Jeżeli interesujesz się problematyką spółek z o.o. to wiesz, że elementem koniecznym do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określenie jej kapitału zakładowego na poziomie co najmniej 5.000 złotych oraz pokrycie tego kapitału realnym majątkiem, tj. wkładami wspólników.

Czymże jest ten kapitał zakładowy? Jest to pewna wielkość, czy też kategoria formalna, która powinna znaleźć przy tworzeniu spółki odzwierciedlenie we wkładach wniesionych przez wspólników. Jak trafnie opisuje to profesor Kidyba w swoim komentarzu:

Jest on (kapitał zakładowy – przyp. blogera) w sensie ścisłym traktowany jako wielkość formalna stanowiąca sumę udziałów w kapitale zakładowym. Jako zapisowi rachunkowemu po stronie pasywnej w bilansie odpowiada po stronie aktywów suma składników majątkowych, które zostały nabyte jako wkłady majątkowe wspólników.

Konsekwencją tego majątek ten, wkłady pieniężne, czy też rzeczowe mogą być zmieniane w inne wartości majątkowe. Czym innym jest więc formalnie kapitał zakładowy, czym innym majątek spółki.

Chcę się upewnić, że dobrze to zrozumiesz…

Niezrozumienie idei kapitału zakładowego prowadzi do tego, że wielu ludzi nietrafnie rozumie pojęcie straty czy zysku oraz utożsamia kapitał zakładowy z realnym majątkiem spółki. Otóż skoro kapitał zakładowy jest wartością formalną, która jest stała (wynika z postanowień umowy spółki) to jest ona punktem odniesienia dla straty i zysku spółki, przy czym strata lub zysk nie zmieniają wysokości kapitału zakładowego (nie powodują jego podwyższenia lub obniżenia), zmieniają natomiast wysokość w jakiej kapitał ten jest pokryty realnym majątkiem spółki. Oczywiście w sytuacji straty lub zysku może dojść do formalnego obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego, jednak sama strata czy sam zysk nie powoduje jego zmiany.

Jeżeli więc rozumiesz kapitał zakładowy jako kategorię formalną to zrozumiesz też, że spółka może prawie w całej rozciągłości korzystać z majątku wniesionego na pokrycie tego kapitału. Jest to tzw. zasada surogacji – jedne składniki majątku (np. pieniądze), możesz zmienić na inne składniki (np. dobra inwestycyjne, rzeczy itp.)

Pamiętaj proszę jednak, że brak pełnego pokrycia kapitału zakładowego ma swoje konsekwencje prawne (są one bardzo istotne):

  1. z przepisu art. 233 § 1 kodeksu spółek handlowych wynika konieczność podjęcia decyzji o dalszej działalności spółki w przypadku gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego – będąc członkiem zarządu musisz zwołać zgromadzenie wspólników aby mogli oni podjąć taką decyzję,
  2. obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powiązany jest pośrednio ze stopniem pokrycia kapitału zakładowego - upadłość przedsiębiorcy będącego osobą prawną będzie ogłoszona nie tylko wtedy, gdy zaprzestał on płacenia długów, ale także  wówczas, gdy majątek tego przedsiębiorcy nie wystarcza na zaspokojenie długów. Majątek zaś – czego jednak jedynie pośrednio można domniemywać z przepisów – ma, co najmniej równać się kwocie kapitału zakładowego,
  3. istnieje zakaz otrzymywania przez wspólników jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 § 2 k.s.h.) ,
  4. dywidendy nie mogą naruszać kapitału zakładowego spółki.

Liczba komentarzy: 42

  • Sens pisze:

    „Jest on (kapitał zakładowy – przyp. blogera) w sensie ścisłym traktowany jako wielkość formalna stanowiąca sumę udziałów w kapitale zakładowym. Jako zapisowi rachunkowemu po stronie pasywnej w bilansie odpowiada po stronie aktywów suma składników majątkowych, które zostały nabyte jako wkłady majątkowe wspólników.”

    Można prosić o przetłumaczenie na język polski?

  • @Sens:

    Wielkość formalna – czyli jest to pewna przyjęta konwencja, że w ten sposób zapisujemy sumę udziałów poszczególnych wspólników, odpowiadającą inicjalnemu kapitałowi spółki. Ten kapitał to nie jest fizycznie istniejący pieniądz w spółce.

  • Łukasz pisze:

    W dalszym ciągu tego nie rozumiem. Czyli wpłacamy do spółki np. 100tyś kapitału zakładowego. Następnie zarząd podejmuje decyzję o zakupie niezbędnego samochodu, za, powiedzmy 50tyś. Jest to więc robione z tego kapitału zakładowego właśnie i po zakupie, tenże samochód również wchodzi w skład kapitału zakładowego zamiast 50tyś w gotówce. A co np. ze stratą wartości samochodu? za 2 lata on będzie wart powiedzmy 35tyś, jak to się odbije na kapitale zakładowym?

  • Kapitał zakładowy zawsze jest ten sam – bo to wartość formalna, jeżeli faktyczny majątek spółki zmniejsza się w toku prowadzenia działalności to mamy do czynienia ze stratą bilansową, a jak się zwiększa to z zyskiem.

    Dobrze Pan to rozumie Panie Łukaszu, jest to tzw. zasada surogacji – można z kapitału opłacać np. zakup środków trwałych.

  • Grzegorz pisze:

    Witam. Chce założyć spółkę i w zasadzie wszystko rozumiem. Ale zastanawia mnie jedna rzecz.
    Jak wysokość kapitału zakładowego wpływa na późniejsze działanie spółki?? Nie wiem wpływa na wysokości kredytów? Leasingów?? Hmm bo wsumie moge wnieść 5 tysięcy a moge 30 tysięcy, to nie jest problem, ale pytanie właśnie co to mi da później.

  • Błażej Sarzalski pisze:

    Sądzę, że dla banku wszystko jedno czy ktoś wnosi 5 czy 30 tysięcy :-)

  • Grzegorz pisze:

    Rozumiem. No to będzie 5tysi. Dziękuję za informacje

  • Rafał pisze:

    witam, mam pytanie. chcę założyć sp.z o.o., i chodzi o wpłatę kapitału zakładowego, wymagany jest 5000PLN i przyjmijmy że taki został wpłacony ale na zakup towarów spółka potrzebuje około 80000PLN. Na jakiej podstawie mogę tą kwotę wnieść do spółki

  • Panie Rafale, dopłaty, pożyczka, kredyt (okej, tutaj byłoby pewnie ciężko bez dobrego zabezpieczenia przez wspólnika).

  • Rafał pisze:

    to nie chodzi o wspólnika bo możemy razem dokonać równych dopłat. pytanie jest czy można i w jaki sposób

  • Rafał pisze:

    w jaki sposób można dokonać takiej wpłaty do spółki. w sp zoo wszystko jest udokumentowane więc te pieniądze nie mogą pojawić się z sufitu

  • Napisałem wyżej. Można też wnieść wkłady na kapitał zapasowy przy obejmowaniu udziałów (tzw. agio).

  • Marek pisze:

    na stronie mfiles.pl jest napisane, że kapitał zapasowy w spółce akcyjnej przeznacza się na:
    -pokrycie kosztów niepowodujących zwiększenia aktywów spółki

    czyli nie można przeznaczyć tego kapitału na samochód czy komputery? Dobrze rozumiem?

  • Blazej Sarzalski pisze:

    Kapitał zapasowy w spółce z o.o. nie jest obligatoryjny, więc jego przeznaczenie może być dowolne. Natomiast ciągle powtarzam, ze kapitały to tylko zapisy księgowe.

  • Leszek pisze:

    Witam
    Chcę otworzyć Sp z o.o. i zastanawia mnie jedna rzecz z kapitałem zakładowym: mianowicie, czy 5 tys. zł (lub więcej) musi być gdzieś zdeponowane, czy jest to li tylko zapis w umowie i te pieniądze nie muszą być być fizycznie obecne na koncie bankowym?

  • Blazej Sarzalski pisze:

    Te pieniądze powinny być realnie wpłacone w dyspozycji zarządu, w kasie albo na rachunku spolki.

  • Ania pisze:

    Czy w przypadku objęcia udziałów powyżej wartości nominalnej, informacje o wniesieniu wkładu na agio należy zawrzeć w uchwale czy w oświadczeniu o objęciu udziałów?

  • Rozumiem, że chodzi o podwyższenie kapitału? Jeżeli tak to w uchwale. W przypadku tworzenia spółki wszystko można zawrzeć w umowie spółki.

  • Maciek pisze:

    Panie Błażeju – takie praktyczne pytanie. Co może oznaczać obniżenie na walnym zgromadzeniu kapitału zakładowego z np. 100mln zł do 50mln?

    Dziękuje z góry i pozdrawiam.

  • Grzegorz pisze:

    Jakie szczęście że istnieje taki blog i że na niego trafiłem, Panie Błażeju ile pułapek uniknę dzięki lekturze Pana blogu i o istnieniu ilu pułapek (w które już wdepnąłem niestety) się dowiedziałem czytając zaledwie kilkanaście wpisów na początek.

  • Błażej Sarzalski pisze:

    Miło mi to czytać :-)

  • Stefan pisze:

    nawiązując do tematu, zapytam Pana Mecenasa o subtelną zapewne różnicę pomiędzy kapitałem zakładowym, a kapitałem zakładowym wpłaconym w całości? Kapitałem może być aport, a wtedy nie będą to realne pieniądze do dyspozycji zarządu, zgadza się? Ale kapitał jest wniesiony. Jak jest natomiast w przypadku kapitału w całości wpłaconego? Dziękując za odpowiedź, gratuluje bloga:)

  • Panie Stefanie, pojęcie „kapitał wpłacony w całości” odnosimy w zasadzie wyłącznie do spółki akcyjnej, gdyż tylko tam mamy obowiązek podawania czy kapitał wpłacono w całości czy też nie. Wynika to z tego, że przy zawiązywaniu spółki akcyjnej zasadniczo nie trzeba wpłacać w całości całego zadeklarowanego aktami zawiązania spółki kapitału zakładowego. W spółce z o.o. kapitał musi być zawsze wpłacony w całości przed rejestracją spółki. Nie ma to nic wspólnego z przedmiotem wkładu.

  • Stefan pisze:

    Panie Błażeju, spółki z o.o. często, może dla podkreślenia prestiżu, ale na swoich prospektach dopisują obok podanego kapitału – „wpłacony w całości”. Choć jak rozumiem z Pana odpowiedzi nie mają takiego obowiązku. Na czym polega zatem różnica pomiędzy spółką z o.o., która podaje tylko wys. kapitału zakładowego, a sp. z o.o. która dodatkowo zaznacza, że jest on wpłacony w całości? Sam jakoś odczuwam większe zaufanie do tych drugich:)

  • Panie Stefanie, zaufanie niczym nie uzasadnione. Kapitał w sp. z o.o. musi być zawsze wpłacony w całości na początku działalności więc nie ma żadnej różnicy w tym czy podamy, że kapitał wpłacono w całości, czy też nie. Nawiasem mówiąc system weryfikacji tego czy jest on wpłacony też nie jest idealny (oświadczenie zarządu) więc nie ma co polegać na takich zapewnieniach a zawsze uczciwie sprawdzać kontrahenta czy nie figuruje na jakichś np. giełdach długów itp.

  • Stefan pisze:

    Panie Błażeju, dziękuje raz jeszcze za trafne uwagi. Pierwsze zdanie wszystko wyjaśnia:) Pozdrawiam

  • Andrzej pisze:

    Mam takie pytanie: Czy jako kapitał początkowy w sp. z o.o. może być samochód czy to musi być gotówka na koncie?

  • Może być samochód, ale pojawia się pytanie, jak spółka będzie finansować swoją działalność – aż prosi się o to aby była pożyczka na sam początek, albo inna forma kapitalizacji.

  • Patryk pisze:

    Witam, zamierzam otworzyć sp. z o.o. i zastanawiam się czy kapitał zakładowy może być kapitałem obrotowym, tzn. czy mogę z niego zapłacić za towar. Jeśli nie, to w jaki sposób wprowadzić kapitał obrotowy aby móc go później wycofać bez opodatkowania (nie będzie on przecież stanowił dochodu).

  • Tak, co do zasady kapitał zapasowy pełni funkcję kapitału obrotowego a opodatkowaniu podlega zysk – nadwyżka ponad kapitał zakładowy.

  • michał pisze:

    Witam.
    Jak by to wyglądało w przypadku jeśli mamy społke s.c. (branża handel) i chcemy ja przekształcić na zoo. Majatek społki stanowią pojazdy i sprzęt warty np. 100 tyś.pln Kapitał obrotowy sluzący do zakupu towarów to np 500 tyś.pln. Czy pojazdy i sprzet bedzie kapitałem zakładowym, a te 0.5 mln jakim zapasowym?
    Jeszcze jedno pytanie. Mamy zoo kapital np te 100 tys wyzej plus 0.5 mln. Kupujemy magazyn,kredyt itd? Czy taki magazyn np warty 1 mln wchodzi w sklad kapitału zakładowego? Czy dopiero po splacie kredytu mozna włączyć go do kapitału sp?

  • @Michał: Kapitałem zakładowym będzie kwota wskazana w umowie spółki z o.o. jako kapitał zakładowy, a kapitałem zapasowym może być nadwyżka ponad tę kwotę. Kapitał to tylko zapis księgowy, nie nie do końca koreluje on z faktycznym majątkiem.

  • Lech pisze:

    „Kapitałem zakładowym będzie kwota wskazana w umowie spółki z o.o. jako kapitał zakładowy”

    Definicja idem per idem? :)

  • zdziśka pisze:

    Mam pytanie: zgodnie z umową Spólki kapitał zakładowy wynosi ponad 39 mln zł, w umowie Spólki jest również zapis, że Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do dokonania dopłat do wysokości 100% posiadanych udziałów w kapitale zakładowym. Została podjęta Uchwała Wsólnika o dopłacie 24 mln, w zasadzie na pokrycie straty na kontrakcie, który jest wykonywany de facto dla Wspólnika, czy możemy skorzystać ze zwolnienia art.9 ust.11c) związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w części dot. wartości o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową. Dopłaty księgowane są na kapitał rezerwowy i z tego kapitału pokrywane są starty.

  • zdziśka pisze:

    Oczywiście ustawy o PCC

  • Pani Zdzisławo, porady prawne są płatne.

  • Katarzyna pisze:

    Panie Błażeju,
    Pana blog jest bardzo pomocny i miło się go czyta. Jedna rzecz pozostała dla mnie niejasna.
    Powiedzmy że chcę założyć spółkę zoo i wprowadzić do niej 30 tys. zł (bo tyle będę potrzebować na zakup towaru lub pokrycie pierwszych kosztów działalności) i wydaje mi się, że nie opłaca mi się tworzyć kapitału zakładowego o tej wartości tylko lepiej utrzymać go na min. poziomie 5 tys, a resztę przelać na kapitał zapasowy przy tworzeniu spółki. Wtedy odpowiedzialność jest niższa (do wysokości kapitału zakładowego). Czy może pan potwierdzić czy mój tok myślenia jest prawidłowy? Nie rozumiem sensu tworzenia wysokich kapitałów zakładowych.

  • Nie jest to tok prawidłowy. Wspólnicy odpowiadają zawsze wniesionymi wkładami, czyli to co wnoszą to mogą zawsze stracić – natomiast zarząd odpowiada zawsze całym swoim majątkiem, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki staje się bezskuteczna i nie ma okoliczności wyłączających odpowiedzialność.

  • Michał pisze:

    Mam pytanie techniczne, a być może formalne. Jak wnieść do spółki kapitał zakładowy i podpisać zgodnie z prawdą oświadczenie o pokryciu kapitału, skoro spółka w organizacji nie ma jeszcze rachunku bankowego?

  • Proszę użyć przycisku „szukaj” po prawej stronie.

  • Andrzej pisze:

    Dobry blog Panie Błażeju. Tak trzymać. Kilkanaście minut na stronie i mi się spółek odechciało. W prawdzie jestem spakowany z całą rodziną na zachód (dom sprzedany!, manele spakowane) lecz jeszcze tak ostatkiem sił po wojażach z własnymi PHU, FHU i kilkoma innymi – chciałem zobaczyć czy nie zainwestować ostatnich 750.000zł w coś bardziej przychodowego. Poczytałem, policzyłem i zdębiałem. Polska to dziki kraj! Naprawdę! Jedna wielka mafia!

Dodaj komentarz