Jak zapewnić sobie przewagę w spółce przy równości udziałów?

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Ostatnio na forum Prawo spółek w ramach serwisu Goldenline pojawiło się zagadnienie zwiększenia „siły” głosów wspólnika przy zachowaniu równości udziałów wspólników w spółce.

W opisywanej sprawie mieliśmy dwóch wspólników, a pytającemu chodziło o taką sytuację, gdy każdy ze wspólników wniósł wkłady o identycznej wartości (typowe 50 – 50), jednak jeden ze wspólników chce wywierać decydujący wpływ na decyzje zarządu oraz mieć przewagę głosów w spółce bez zmiany struktury udziałowej.

To co pierwsze nasuwa się na myśl to możliwość uprzywilejowania udziałów co do głosu. Uprzywilejowanie co do głosu to instytucja, która pozwala zachować proporcje fifty – fifty jeżeli chodzi o podział zysków, decydujący głos w spółce pozwala jednak przekazać w ręce konkretnych wspólników.

Uprzywilejowanie to polega na przyznaniu w umowie spółki udziałom uprzywilejowanym większej mocy co do głosu na zgromadzeniu wspólników, jednak nie więcej niż liczba trzech głosów na jeden udział.

Przedstawiona sytuacja otwiera jednak tak naprawdę dużą paletę możliwości i wiele zależy od finezji prawnika układającego umowę spółki oraz stosującego inne rozwiązania prawa cywilnego.

Możliwe jest np. zastrzeżenie dla jednego ze wspólników uprawnienia osobistego polegającego na możliwości powoływania i odwoływania członków zarządu.

Możliwe jest także wykorzystanie instytucji użytkowania, zastawu czy też dzierżawy udziałów, o których już wspominałem na blogu. Przykładowo użytkowanie może być ograniczone tylko do niektórych pożytków z udziałów, co umożliwiłoby zachowanie prawa do zysku, a przekazanie prawa do głosu w spółce.

Ciekawą możliwość zasugerował też mecenas Tomasz Lustyk upatrując możliwości wykorzystania tutaj tzw. przewłaszczenia na zabezpieczenie.

Jak sam więc widzisz, masz wiele możliwości…

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    2 comments on “Jak zapewnić sobie przewagę w spółce przy równości udziałów?”

    1. Lech blog o wekslach napisał:

      A po cóż tyle możliwości, skoro wystarczy jedna z nich? 🙂

      Pewnego razu cesarz Napoleon przejeżdżał przez niewielkie miasteczko francuskie. Zdziwiony tym, że nie powitały go salwy, pyta burmistrza:
      – Dlaczego nie strzelacie z armat na moją cześć?
      – Powodów jest dwadzieścia – odpowiedział burmistrz. – Po pierwsze nie mamy armat. Po drugie… –
      – Dziękuje, to pierwsze wystarczy – odrzekł cesarz.

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      Cóż, w niektórych przypadkach za dużo możliwości może powodować paraliż decyzyjny – im mniejszy wybór tym ludzie mają mniej rozterek – robili na ten temat badania.

      Jednak w prawie jest odwrotnie, im więcej możliwości tym ciekawiej i tym lepiej z nich korzystać.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Zakazane kody PKD w spółce z o.o. - Rejestracja spółki z o.o. - […] (sp. z o.o.), konieczne jest wskazanie przynajmniej jednego kodu PKD, który odpowiada jej
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Panie Michale, ponieważ napisał Pan do mnie prywatnie to odpiszę Panu także w wiadomości prywatnej,
    • Michał - Witam sprawa wygląda następująco, posiadam 1/3 udziałów w spółce i jestem w zarządzie kredyt 100tys
    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/