Ile kosztuje przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o.?

Błażej Sarzalski        14 grudnia 2011        23 komentarze

Wszyscy liczą pieniądze… nic dziwnego, w końcu wszyscy naokoło mówią o kryzysie.

Wprawdzie ja nie za bardzo wiem, czy jest kryzys czy nie, bo zacząłem prowadzić kancelarię już w czasach „kryzysu”, więc nie mam z czym porównywać, trudno mi więc ocenić jak to bywało parę lat temu, niemniej faktem jest, że wielu przedsiębiorców oszczędza.

Wielu z nich chce też oszczędzić sobie kłopotów z egzekucją z ich własnego majątku, szukają więc sposobu na zawiązanie spółki z o.o. – jak pamiętasz jedną z głównych zalet spółki z o.o. jest możliwość uniknięcia przez wspólnika odpowiedzialności jego własnym majątkiem za zobowiązania spółki.

Niedawno pisałem o nowej dla polskiego prawa instytucji jaką jest przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z o.o. – ponieważ parę osób prywatnie zainteresowało się sensem i kosztami tej „imprezy” to postanowiłem trochę je przybliżyć.

Za pomoc w stworzeniu tego wpisu dziękuję twórcy bloga Prawo Transportowe Pawłowi Judkowi, który zechciał podzielić się ze mną swoim doświadczeniem dotyczącym przeprowadzenia jednej z pierwszych procedur przekształceniowych w Polsce 🙂

Okej… za co więc płacisz?

1) sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy w formie aktu notarialnego – tak naprawdę chodzi w tym planie o określenie wartości przekształcanego przedsiębiorstwa, rozporządzenie o taksach notarialnych nie wskazuje w jaki sposób naliczać opłatę od takiego planu przekształcenia – pozostaje więc przypuszczenie, że będziemy mieli tutaj do czynienia z kwotą 200 zł na podstawie § 16 rozporządzenia dot. taks notarialnych.

2) poddanie planu badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd – wniosek do sądu kosztuje 300 zł a wynagrodzenie biegłego… cóż określa je sąd rejestrowy – praktyczna rada to dogadanie się z biegłym jeszcze przed złożeniem wniosku do sądu i określenie jego wynagrodzenia – w poszczególnych przypadkach wynosić ono będzie od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.

3) Złożenie oświadczenia o przekształceniu, powołanie władz spółki i nadanie jej aktu założycielskiego – to kolejna czynność jaką musimy dokonać przed notariuszem.  Będziemy tutaj mieli do czynienia z opłatą uzależnioną od wartości kapitału zakładowego spółki wedle § 3 wzmiankowanego rozporządzenia o taksach notarialnych (przy spółce z minimalnym kapitałem zakładowym będzie to 195,20 zł)

4) Do tego dochodzą inne koszty, np. odpisów umów (6 zł za stronę), koszty rejestracji podatnika VAT-czynnego (170 zł), notarialne uwierzytelnienie podpisów członków zarządu (20 zł za podpis), wydatki związane ze zgłoszeniem do KRS (600* zł).

Do tego dochodzi wynagrodzenie prawnika, który pomoże Ci przez to przebrnąć. Ile? Różnie, sądzę, że ceny zaczynają się od kilku tysięcy złotych.

Koszt całej tej „imprezy” wahać się będzie od dziesięciu do kilkudziesięciu tysięcy złotych 🙂

Jak sądzisz, warto? Ja uważam, że są sytuacje, kiedy warto wyłożyć takie kwoty…

P.S. Przypominam o plebiscycie. Do końca roku możesz oddawać głosy 🙂

*aktualizacja na czerwiec 2012

{ 23 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Paweł Judek | blog o prawie transportowym Grudzień 19, 2011 o 14:51

Odpowiadając na Twoje pytania, nawet nie wiedziałem, jakim niecnym celom będę służył 😉

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 19, 2011 o 14:54

@Paweł: ale nie masz mi za złe? Starałem się nie uszczknąć nic z Twojej tajemnicy zawodowej 🙂

Jak tak czytam tego posta to zdaję sobie sprawę, że pominąłem jeszcze jedną rzecz – w końcu procedura wymaga sporządzenia sprawozdania finansowego już niejako „na wejściu” – a przecież w wielu przypadkach przekształcać się mogą osoby, które nie były objęte obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości – to kolejne koszty…

Odpowiedz

Paweł Judek | blog o prawie transportowym Grudzień 19, 2011 o 14:57

Ależ skąd – taką wiedzę trzeba upowszechniać. Twój post pokazuje, że wbrew pozorom nie jest to aż takie drogie, więc może klienci się na to skuszą, a w końcu ktoś będzie musiał im to przekształcenie przeprowadzić 🙂

Odpowiedz

Łukasz Kwiecień 17, 2012 o 08:14

„praktyczna rada to dogadanie się z biegłym jeszcze przed złożeniem wniosku do sądu”

Rozumiem, że sąd dopuszcza możliwość dogadywania się przedsiębiorcy z biegłym w kwestiach wyceny i wynagrodzenia? Jest to uczciwe?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 17, 2012 o 08:33

@Łukasz: Uczciwość to pojęcie ze sfery moralności, a nie prawa – prawo natomiast nie stoi na przeszkodzie aby zakontraktować wcześniej biegłego. Niezależnie od tego jak przedsiębiorca i biegły ustalą wynagrodzenie biegły i tak ma obowiązek rzetelnego badania i złożenia profesjonalnej opinii do sądu. Gdyby było odwrotnie to trochę tak jakby płacąc notariuszowi oczekiwać, że zrobi umowę pod jedną ze stron czynności – no tak nie jest, mimo że często koszty notarialne ponosi jedna strona.

Z punktu widzenia przedsiębiorcy to jest okej, bo wie jakich kosztów się spodziewać. Biegły też widzi to korzystnie bo wie, że będzie miał zlecenie, może rozplanować czynności, ich harmonogram, wie czego się spodziewać.

Odpowiedz

Łukasz Kwiecień 17, 2012 o 12:55

Dziękuję bardzo za odpowiedź. W takiej sytuacji ta kwestia wydaje się jasna i klarowna.

Ale zakładając że sąd wyznacza biegłego i nie ma wcześniejszych ustaleń biegły-przedsiębiorca – czy to sąd rejestrowy wyznacza wynagrodzenie dla biegłego? (tak zrozumiałem z treści artykułu)
Jeżeli tak, to może tak ustalone wynagrodzenie będzie mniejsze, niż wynegocjowane bezpośrednio z biegłym?
Sąd rejestrowy wyznacza to wynagrodzenie na podstawie jakichś założeń/widełek/limitów?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Kwiecień 17, 2012 o 14:16

@Łukasz: Sąd wyznacza wynagrodzenie na podstawie rachunku przedstawionego przez biegłego, ale ocenia nakład pracy biegłego i porównuje z cenami rynkowymi.

Odpowiedz

Piotr Styczeń 1, 2013 o 14:47

pytanie jaki ma sens przekształcanie dg w spółkę z o.o. skoro koszty wynoszą od 10 do …dziesięciu tysięcy??? a założenie nowej spółki znacznie znacznie niższe.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Styczeń 2, 2013 o 20:22

@Piotr: Dosyć czytelny dla osób, które prowadzą średnie i duże biznesy oparte przede wszystkim o wielość umów – ciągłość prawna 🙂

Odpowiedz

Ania Kwiecień 10, 2013 o 13:23

Witam,
Mam jedną wątpliwość.
Pisze Pan, że „(przy spółce z minimalnym kapitałem zakładowym będzie to 195,20 zł)”. Rozumiem jednak, że kapitał zakładowy powinien z grubsza odpowiadać wartości bilansowej spółki wynikającej z planu przekształcenia, czyli nie da się chyba ustalić takiej wartości na 5.000,00 ?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Kwiecień 10, 2013 o 13:30

Da się, nigdzie nie ma takiego wymogu aby kapitał zapasowy = wartości bilansowej wynikającej z planu przekształcenia. Część majątku może stanowić inne fundusze spółki, np. kapitał zapasowy, czy rezerwowy.

Odpowiedz

Ania Kwiecień 10, 2013 o 13:43

Dziękuje za odp.
Czyli mogę zrobić tak, że kapitał zakładowy będzie wynosił 5.000,00 powiedzmy pozstały 1.000.000,00 przeznacze na zapasowy, wtedy notariusz pobiera opłatę tylko od kapitału zakładowego, a ja później (już bez udziału notariusza) podwyższam kapitał zakładowy z zapasowego. Dobrze rozumiem?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Kwiecień 10, 2013 o 13:48

Jest taka opcja, ale przyznam, że nie analizowałem jej podatkowych skutków.

Odpowiedz

Ania Kwiecień 10, 2013 o 14:28

Jeżeli miałby powstać skutek podatkowy to lepiej przepłacić z taksą notarailną (tu przynajmniej da się negocjować)

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Kwiecień 10, 2013 o 14:34

A tego nie wiem Pani Aniu, bo jak sam stwierdziłem, nie prowadziłem analizy tego. Tak czy siak trzeba by zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych, niezależnie od sposobu podwyższenia / przekształcenia od razu z wysokim kapitałem – pozostaje raczej kwestia podatku dochodowego od tzw. kapitalizacji rezerw.

Odpowiedz

M Grudzień 17, 2013 o 21:40

Odkopię nieco temat- przekształcając DG w z o.o. ta druga startuje z zerowym kontem (obroty)? Czy w jakiś sposób historia finansowa DG łączy się po przekształceniu z z o.o.? Jeśli prowadzę DG od 10 lat, to przekształcenie w z o.o. da coś pod kątem „odziedziczenia” historii finansowej?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 18, 2013 o 08:56

@M: Chodzi o rachunek bankowy? Rachunki bankowe związane z działalnością gospodarczą przechodzą na spółkę gdyż na tym polegają zasady sukcesji między jdg a spółką z o.o.

Odpowiedz

M Grudzień 18, 2013 o 09:21

Nie, chodzi o historię obrotów, zysków etc. Sp. z przekształcenia zaczyna od 0, czy przejmuje historię obrotów DG?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 18, 2013 o 09:25

Szczerze to nie do końca rozumiem pytanie. Nie ma żadnych przepisów dot. „przejęcia historii obrotów” – w KRS wpisany jest sposób powstania spółki i tam jest napisane, że spółka przekształcona z jednoosobowej działalności w spółkę. Czy bankom to wystarcza? Sądzę, że wiele zależy od konkretnego banku i klienta.

Odpowiedz

M Grudzień 18, 2013 o 09:32

Dziękuję za odpowiedź, myślałem, że jest to w jakiś sposób uregulowane. Ciekawy blog, będę zaglądał częściej.

Odpowiedz

Lech Grudzień 20, 2013 o 18:24

@Błażej – podejrzewam, że chodzi o „dziedziczenie obrotów” w takim nieformalnym znaczeniu – np. nowo przekształcona spółka chce wziąć kredyt w banku, i czy jest tam traktowana jak świeży podmiot, czy brana są też pod uwagę historia finansowa z działalności. Prawo tego (chyba) nie reguluje, pozostawiając to ocenie przyszłego wierzyciela.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 20, 2013 o 21:10

@Lech: Też tak sądzę, ale tak jak wskazałem, prawo tego nie reguluje.

Odpowiedz

Piotr Październik 6, 2014 o 17:51

Obroty z dg przechodzą na sp przekształconą. Wynika to z Art 584 ksh oraz ustawy o rachunkowości w zakresie zasad wykonania sprawozdania finansowego.

A tak w praktyce: sprawozdanie finansowe zawiera RZiS oraz Bilans. W bilansie w pozycji zysk/strata netto będzie wykazany zysk z RZiS sporządzonego na potrzeby przekształcenia. W kolejnych m-cach po przekształceniu sp przekształcona będzie generowała zysk/stratę, która musi być wykazana w bilansie na koniec roku, a ponieważ na dzień przekształcenia było wykazane saldo zysku/straty to zaczynając RZiS w spółce przekształconej od zera nie można byłoby zbilansować bilansu na koniec roku.
KONKLUZJA:
Obroty z dg przechodzą na sp przekształconą. Wynika to z Art 584 ksh oraz ustawy o rachunkowości w zakresie zasad wykonania sprawozdania finansowego.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: