Zarejestrowali spółkę z inną nazwą niż wnioskowana…

Błażej Sarzalski        22 grudnia 2011        25 komentarzy

… i co zrobić? 🙂

Do napisania dzisiejszego wpisu natchnął mnie Robert Okulski, który we wpisie pod postem dotyczącym Plebiscytu na najważniejsze wydarzenie roku związane z rejestracją spółki z o.o. humorystycznie napisał, że najważniejszym wydarzeniem było zarejestrowanie przez sąd rejestrowy spółki pod inną firmą, niż ta wynikająca z umowy spółki.

No okej, ale spółce, jej wspólnikom i władzom może wcale nie być do śmiechu… przecież firma (nazwa spółki) to często element marketingu, służy budowaniu wizerunku.

Co można więc zrobić w takiej sytuacji?

Oczywiście najbardziej oczywista opcja to możliwość zaskarżenia postanowienia o wpisie do rejestru… nie jest to jednak opcja najbardziej ekonomiczna, bo za skargę na orzeczenie referendarza trzeba zapłacić 100 zł.

Istnieją jednak opcje, które mogą wydawać się bardziej ekonomiczne, np. w oparciu przepis art. 24 ust. 4 ustawy o Krajowym rejestrze sądowym.  Spójrz proszę co stanowi przepis:

W szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne.

Niby wszystko jest okej, sąd wpisuje z urzędu… ale lektura art. 694[8] Kodeksu postępowania cywilnego wskazuje, że niestety, za ten wpis spółka też raczej powinna zapłacić.

Co więc zostaje?

Wniosek o dokonanie sprostowania postanowienia.

Otóż jak wynika z zasad postępowania cywilnego oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego, jeżeli sąd wymieni w sentencji orzeczenia strony sprzecznie z materiałem zebranym w sprawie i niezgodnie z rzeczywistym stanem sprawy, dopuszcza się niedokładności lub omyłki podlegającej sprostowaniu*.

Co najważniejsze, wniosek ten jest bezpłatny.

*np. uchwała  Sądu Najwyższego  z 9.5.1995 r., III CZP 55/95

{ 25 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Lech Grudzień 22, 2011 o 17:18

U mojego znajomego jak zmieniał skład wspólników spółki jawnej, to sąd zrobił literówkę w nazwie spółki. Pół roku trwało odkręcanie, nie wiem jednak w jaki sposób, wówczas tym się tak bardzo nie interesowałem 🙂

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 23, 2011 o 09:44

@Lech: Jak kiedyś będziesz miał okazję to podpytaj – może jeszcze jakoś inaczej to załatwiali… 🙂 ?

Odpowiedz

Tomek S. Grudzień 27, 2011 o 08:31

Z zabawniejszych (?) lapsusów „księstw” KRS-u:
1) wykreślenie spółki przejmującej zamiast przejmowanej (w dodatku przez Sąd właściwy dla spółki przejmowanej, będący zarazem Sądem niewłaściwym dla spółki przejmującej…);
2) w postanowieniu o zmianie w rejestrze zamiast:
„Przedsiębiorstwo Elektroniki ANTENOWEJ” – wpisali:
„Przedsiębiorstwo Elektroniki ATOMOWEJ”… 🙂
Pozdrawiam poświątecznie 😉

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 27, 2011 o 09:57

Jakiś referendarz musiał myśleć dużo o rozszczepianiu jąder – może pisał dziecku referat na fizykę? 🙂

A pierwszy przypadek to już nawet nie lapsus tylko bezwzględna konieczność zaskarżania takiego „lapsusu”…

Odpowiedz

Ezora Luty 1, 2012 o 11:48

Błażeju, mam prośbę. Czy mógłbyś rozpisać całą procedurę „prostowania” oczywistej omyłki? Czy wystarczy złożyć sam wniosek czy jak w przypadku zmian w danych spółki należy dołączyć druk KRS Z3 oraz wypełnione ZUS ZPA, NIP 2 i RG-1, które sąd później wysyła do urzędów? Z góry bardzo dziękuję!

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 1, 2012 o 13:35

Ezora: być może zajmę się tym w jednym z nadchodzących wpisów.

Odpowiedz

Agnieszka Listopad 16, 2012 o 13:53

Witam, pomyłki Sądu zazwyczaj załatwiam telefonicznie, wymaga to cierpliwości i że się tak wyrażę „upierdliwości” z mojej strony (dzwonić, dzwonić i jeszcze raz dzwonić). Po pierwsze i najważniejsze należy taką pomyłkę wychwycić i sprawdzić czy nie jest ona przypadkiem wynikiem naszego błędu (literówka w którymś z formularzy, bądź akcie notarialnym – wbrew pozorom te ostatnie zdarzają się bardzo często). Następnym krokiem jest telefon do Sądu i po paru próbach dogadania się z Paniami/Panami z sekretariatów uzyskanie numeru wewnętrznego do właściwego Referendarza bądź Sędziego(o ile odbiera telefony, znam takich którzy usilnie tego odmawiają. Później zostają nam już tylko negocjacje i czekanie. Gdy błąd jest oczywisty tzn. źle przepisane dane z wniosków lub Umowy, zostaną one poprawione z urzędu (Art. 12 ust. 2 ustawy o KRS) z tym, że o czasie w jakim to nastąpi i ilości rzuconych słuchawek pisać nie będę 🙂 Pozdrawiam i powodzenia

Odpowiedz

Joanna Maj 12, 2014 o 13:44

Witam, niestety w kwestii wniosku o sprostowanie Pana wpis zawiera błąd – bowiem wniosek ten jest płatny i to niemało. Postępowanie przed KRS jako jedyne wprowadza opłatę od tego wniosku, bowiem zgodnie z art. 59 ustawy o kosztach: Opłatę stałą w kwocie 300 złotych pobiera się od innych wniosków niż wymienione w art. 52-58, jeżeli należą do właściwości sądu dokonującego wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Także sprostowanie jest baardzo drogie. Obecnie walczę z sądem w Toruniu, referendarz wpisał jako firmę „X spółka z o.o. w organizacji”… Ręce opadają – poszłam w pismo informacyjne aby sąd skorzystał z opcji wykreślenia swego błędu z urzędu (art. 12 ust. 3 ustawy o KRS) – dziś właśnie przyszło zarządzenie o zwrocie tego pisma potraktowanego jako wniosek o sprostowanie z powodu nieopłacenia :((

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Maj 12, 2014 o 13:53

@Joanna: Praktyka jest niejednolita, nie znam takiego przypadku, żeby ktoś prosił mnie o opłatę przy takim wniosku o sprostowanie, a składałem już parę.

Odpowiedz

Piotrek Czerwiec 17, 2015 o 10:59

Witam,

czy spotkał się Pan z taką sytuacją, w której sąd rejestrowy „samodzielnie” zmienił numer NIP spółki pomimo tego, że nie uległ on żadnej zmianie? wówczas pozostaje także złożenie wniosku o sprostowanie? są jeszcze jakieś alternatywne możliwości?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 18, 2015 o 09:00

Nie spotkałem się, ale pomyłki to rzecz ludzka.

Alternatywą jest zbadanie istoty problemu. Sprawdzenie w aktach rejestrowych skąd to się wzięło i jak już ustalimy dlaczego to wtedy należy pisać wniosek o sprostowanie wpisu.

Odpowiedz

Tadeusz Luty 4, 2017 o 00:30

Dopytując o kwestie nazw spółek i błędów w nich zawartych. Spotkała mnie ta wątpliwa przyjemność, że zakładając spółkę „zoo komandytową” przez internet w umowie spółki, a co za tym idzie w rejestracji, w nazwie firmy nie umieszczono (błąd prawnika prowadzącego) po nazwie spółki formułki „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.ka”. i zamiast nazwa spółki brzmieć „X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.ka” jest „X spółka komandytowa”. Chciałem zapytać, jak najszybciej i najskuteczniej (nie zważając na kwestię kosztów) to odkręcić. Pytam ponieważ z wiadomych względów zaufać obecnemu prawnikowi w tej kwestii już nie mogę 🙁

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 4, 2017 o 09:11

Jeżeli spółkę zarejestrowano, to referendarz jest „trąbą” – bo pełna nazwa komplementariusza w firmie spółki komandytowej to oblig. Referendarz powinien wezwać do zmiany umowy spółki z uwagi na przeszkodę uniemożliwiającą dokonanie wpisu. Skoro tego nie zrobił to trzeba to zrobić samemu i ponownie zgłosić do rejestru.

Odpowiedz

Tadeusz Luty 4, 2017 o 10:07

Dziękuję za odpowiedź, chciałem doprecyzować. W jakim trybie można tego dokonać najszybciej? Czy uchwałą w formie aktu notarialnego, czy też w inny sposób?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 5, 2017 o 21:00

W trybie zmiany umowy spółki u notariusza.

Odpowiedz

Ala Marzec 1, 2017 o 22:00

A mi referendarz zmienił sposób reprezentacji i wpisał swoją własną interpretację postanowienia umownego w taki sposób, że to już niestety nie to samo….. skarga czy wniosek o sprostowanie? Nadmieniam, że zarówno w umowie, jaki we wniosku o rejestrację sposób reprezentacji jest taki sam, tylko we wpisie już co innego…

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 2, 2017 o 10:02

Czy było jakieś uzasadnienie w tym zakresie?

Ja proponowałbym skargę na orzeczenie w zakresie wpisu danych dot. sposobu reprezentacji, ale nie znam do końca sprawy.

Odpowiedz

Ala Marzec 5, 2017 o 03:31

Dziękuję za odpowiedź:) Nie było uzasadnienia, po prostu zmiana szyku zdania i skrócenia – w efekcie wyszło co innego.

Odpowiedz

Andrzej Marzec 1, 2017 o 22:42

Witam, miałbym pytanie, popełniliśmy błąd w nazwie spółki na poleceniu przelewu, zamiast XYZ Poland Sp. z o.o. poszło XYZ Polska Sp. z o.o. pozostałe dane na przelewie i w dokumentach są prawidłowe, czy Sąd uzna tą opłatę do wniosku ,czy trzeba robić drugą na prawidłową nazwę czy może potrzebne będzie Pismo o przeksięgowanie. Z góry dziękuję za odpowiedź.

Odpowiedz

Andrzej Marzec 1, 2017 o 22:45

Powyższe pytanie dotyczy opłaty do KRS za wpis do rejestru oraz ogłoszenie MSiG

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 2, 2017 o 10:04

Jeżeli opłatę załączono do wniosku to raczej nie powinno być problemu, ale z ostrożności takie pismo wyjaśniające może należałoby sporządzić.

Odpowiedz

Andrzej Marzec 3, 2017 o 09:11

Dziękuję za odpowiedź.
Pani w sekretariacie kazała tylko skreślić, wpisać prawidłową nazwę i załączyć do wniosku. Pozytywne zaskoczenie, spodziewałem się większych problemów ze strony Sądu.

Odpowiedz

Tomasz Marzec 3, 2017 o 16:45

Witam,

przy rejestracji Spółki z o.o. w dniu 01.03 przez portal S24 błędnie wskazałem Sąd rejestrowy. W dniu 02.03 otrzymałem postanowienie o stwierdzenie niewłaściwości sądu do którego został skierowany wniosek i przekazaniu go do właściwego urzędu. Wiąże się to jednak z przedłużeniem procedury rejestracji ponieważ od powyższego postanowienie przysługuje zaskarżenie w terminie 7 dni i Sąd w tym czas nie prześle dokumentów do Sądu właściwego. (rozchodzi się jednak o czas – spółka potrzebna na wczoraj)
Postanowiłem więc złożyć tradycyjnie pismo o cofnięcie wniosku o rejestrację w Sądzie do którego błędnie trafił wniosek oraz złożyć kolejny wniosek przez portal S24 – tym razem z poprawnymi danymi do właściwego Wydziału gospodarczego.
I tu moje pytanie:
Czy pismo takie powinno zawierać szczególną treść i uzasadnienie? Nie spotkałem się z żadnym wzorem pisma o cofnięcie wniosku o rejestrację… Czy bez uzasadnia możliwe jest staranie się o zwrot poniesionych opłat?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 6, 2017 o 09:59

Nie ten wątek 🙂 Można cofnąć wniosek, nie ma wzorów takich pism, po prostu należy je napisać.

Odpowiedz

Tomasz Marzec 6, 2017 o 15:26

Dziękuję za informację

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: