Kiedy spółce z o.o. potrzebna jest rada nadzorcza?

Błażej Sarzalski        23 marca 2012        13 komentarzy

Kodeks spółek handlowych dopuszcza ustanowienie w spółce organu o kompetencjach kontrolnych, jakim jest rada nadzorcza. Gdybyś jednak przejrzał wszystkie umowy spółek z o.o. w Polsce to okazałoby się pewnie, że w większości spółek sektora prywatnego organ ten nie występuje wcale. O sektorze publicznym pisać tutaj nie będę, bo on rządzi się własnymi prawami 🙂

Zgodnie z przepisami nie musisz powoływać tego organu, chyba że mamy do czynienia ze spółką, która spełnia łącznie dwie przesłanki: jej kapitał zakładowy jest większy niż 500 tysięcy złotych i jednocześnie mamy więcej niż 25 wspólników.

Rozwiązanie tyleż praktyczne, że wraz z odpowiednią regulacją w umowie spółki dotyczącą wyłączenia prawa indywidualnej kontroli wspólnika pozwala uniknąć paraliżu decyzyjnego. Możesz sobie chyba wyobrazić sytuację, gdy mamy 30 wspólników i każdy chce przeglądać dokumenty i księgi spółki? Kiedy taka spółka miałaby działać? 🙂 No właśnie… 

Dlatego właśnie, w sytuacji gdy mamy większą liczbę wspólników, aby spółka mogła spokojnie działać, a zarząd nie był nękany ciągłymi kontrolami wspólników, ustanowić można radę nadzorczą, która reprezentowałaby wszystkich wspólników i sprawowała funkcje kontrolne.

No dobrze? Ale gdzie jest ta granica? 5 wspólników, 10 wspólników?

Wydaje mi się, że wiele zależy od skali działalności, wartości majątku spółki, ewentualnych relacji wspólników, czy też planów (lub potrzeb) dotyczących zatrudniania menedżerów spoza grona wspólników albo planów rozwoju spółki (np. planowane przekształcenie w spółkę akcyjną).

Członkiem rady nadzorczej w prywatnej spółce z o.o. może być w praktyce każda dorosła osoba, nie ma wymogu określonego wykształcenia, czy wiedzy. Oczywiście członkami rady nie mogą być członkowie zarządu, ani inne osoby zaangażowane w działalność przedsiębiorstwa (główny księgowy, zatrudnieni w spółce prawnicy, kierownicy oddziałów). Nie trzeba kończyć żadnych kursów, zdawać egzaminów.

Warto jednak zauważyć, że efektywne sprawowanie nadzoru wymaga wiedzy, dlatego warto aby skład rady nadzorczej odzwierciedlał co najmniej trzy poziomy działalności spółki:

  • poziom prowadzenia działalności gospodarczej, zarządzania, marketingu,
  • otoczenie prawne działalności, poziom związany z obowiązującymi przepisami,
  • zakres rachunkowo-księgowy i prawnopodatkowy.
Warto zadbać o to, by w radzie nadzorczej były więc osoby znające się na prowadzeniu działalności gospodarczej, np. eksperci z zakresu zarządzania i marketingu, prawnicy oraz osoby umiejące poruszać się w księgach rachunkowych. Tylko wtedy mamy kompetentnych nadzorców, którzy potrafią ocenić działania zarządu z różnych perspektyw.

{ 13 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Lech Marzec 25, 2012 o 21:49

Czy zatem ustanowienie rady nadzorczej uniemożliwia tym 30 wspólnikom przeglądania dokumentów firmy?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 26, 2012 o 08:29

@Lech: Zwykle w umowach spółek ustanowienie rady nadzorczej łączone jest z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa indywidualnej kontroli wspólników – samo ustanowienie rady nie uniemożliwia im tej indywidualnej kontroli, ale połączenie tych dwóch instrumentów już tak.

Odpowiedz

Waldemar Walczak Grudzień 14, 2014 o 02:13

Bardzo słusznie zaznaczono w artykule, że na gruncie KSH nie ma żadnych wymogów prawnych odnośnie posiadania formalnych kwalifikacji upoważniających do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, nie ma również ograniczeń w zakresie kumulowania stanowisk w radach wielu spółek. W uzupełnieniu zaprezentowanych rozważań warto jednak zwrócić uwagę na kilka dodatkowych zagadnień, m.in. dotyczących zakazu łączenia funkcji
https://www.academia.edu/9327674/Kontrola_zakazu_%C5%82%C4%85czenia_stanowisk_w_radach_nadzorczych_sp%C3%B3%C5%82ek_a_budowanie_zaufania_do_pa%C5%84stwa

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Grudzień 14, 2014 o 20:13

Dziękuję za komentarz, byłbym jednak zobowiązany gdyby przekładał Pan język artykułów naukowych na „ludzki” 🙂 To blog popularyzatorski i skierowany do szerszego grona odbiorców, dlatego z przyjemnością widzę wszelkie wpisy pogłębiające temat, jednak staramy się aby dyskusja była pisana językiem potocznym, a nie prawniczym.

Odpowiedz

(czł. zarządu) Lipiec 9, 2015 o 18:46

Dzień Dobry Panie Mecenasie Błażeju. W miarę Pana czasu jak i chęci pomocy prosiłbym o jakąś krótką wskazówkę. Jestem członkiem Zarządu sp. z o.o. Obecnie będę składał wniosek o wykreślenie prokury (KRS – W3 i zał. KRS ZL).

W rejestrze wpisane są 4 osoby jako członkowie RN. W dniu 20.05.2015 r. złożony został wniosek o ich zmianę (brak wpisu jak i wiadomości z KRS. W rejestrze widnieją jeszcze stare osoby). Kadencja wspólna RN właśnie minęła. Chcę zatem złożyć wniosek o wpisanie nowych członków RN (część z nich jest inna niż we wniosku z 20.05.2015 r.). Czy zatem składając zał. KR – ZK zaznaczam (X) wykreślenie jednego podmiotu (obecnie widniejącego) i wpisanie nowego czy (X) wykreślenie jednego podmiotu (tego który był zgłoszony do KRS 20.05.2015 r., ale jeszcze nie zarejestrowany w rejestrze) o wpisanie nowego czy może w ogóle z uwagi na wygaśnięcie mandatów (x) wpisanie nowego podmiotu.

z góry uprzejmie dziękuję za odpowiedź.

Czy składając obecnie wniosek KRS W3 wraz z za

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 10, 2015 o 07:55

Najprościej byłoby uzyskać sygnaturę sprawy i podłączyć niejako dodatkowe wnioski pod istniejący, tak aby nie było chaosu.

Odpowiedz

Pytajnik Listopad 26, 2015 o 00:16

Panie Mecenasie, czy spotkał się z takim problemem w praktyce. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasły z dniem zatwierdzenia sprawozdania. Spółka „wymienia” ze składu 3 – osobowego tylko 2 członków, 1 pozostaje bez zmian. Co do tego 1 konieczne jest składanie wniosku KRS – ZK z zaznaczeniem wykreślenie i wpisanie nowej np. wykreślenie Jana Kowalskiego (bo mandat wygasł) i wpisanie nowej Jana Kowalskiego (bo został powołany) ? Uprzejmie dziękuję za odpowiedź.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Listopad 27, 2015 o 15:15

Jakby takie problemy mnie tylko spotykały to byłbym szczęśliwym człowiekiem 🙂

Jak ktoś zostaje w rejestrze to zostaje, nie trzeba wniosku o jego wykreślenie i wpisanie – ale trzeba załączyć protokół uchwały, która odnawia mu kadencję.

Odpowiedz

Pytajnik Grudzień 1, 2015 o 00:27

Dziękuję za odpowiedź i pozdrawiam

Odpowiedz

Sabina Styczeń 17, 2017 o 14:37

Witam,

Czy kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie powoływania i odwoływania Członków Zarządu możliwe są do realizowania tylko wtedy kiedy umowa Spółki z o.o. daje Radzie taką możliwość, czy już sam zapis o tym, że Rada działa zgodnie z KSH daje Radzie możliwość wpływu na skład Zarządu.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Styczeń 17, 2017 o 15:58

Potrzebna jest analiza całościowo umowy spółki.

Odpowiedz

Kak Marzec 27, 2017 o 11:54

Panie Błażeju
kolega poprosil mnie o zasiadanie w Radzie Nadzorczej jego spolki z o.o. ktora za niedlugo bedzie wchodzic na new connect. W ogole sie na tym nie znam. Nie jestem osoba kompetentną. Spolka podobno jest w nie najlepszej kondycji i emisja akcji to proba jej ratowania. Czy mam cos do stracenia? Czy bedac w RN musze uiszczać skladkę ubezpieczenia zdrowotnego?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 27, 2017 o 11:57

Będąc w Radzie Nadzorczej składki odprowadza za Pana spółka jako płatnik składek.

Z zasiadaniem w RN wiążą się obowiązki działania z podwyższoną starannością właściwą dla osób kompetentnie i zawodowo zajmujących się kwestiami związanymi ze spółką, tj. nadzorem nad działalnością spółki we wszystkich jej aspektach – nie słyszałem o przypadkach skutecznego pociągnięcia do odpowiedzialności członków rady nadzorczej przez osoby trzecie (wierzycieli), ale członkowie RN mogą odpowiadać za działania i zaniechania, które szkodzą spółce.

Ja sam zasiadam w pewnej radzie i powiem szczerze, że nie jest to robota marzeń, szczególnie, gdy np. okazuje się, że w spółce nie dzieje się dobrze.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: