Przeniesienie spółki z RHB do KRS a śmierć wspólnika

Błażej Sarzalski        20 czerwca 2012        11 komentarzy

Coraz częściej spotykam się z pytaniami dotyczącymi przeniesienia spółki ze starego rejestru handlowego (RHB) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wynika to chyba stąd, że zgodnie z przepisami ustawy wprowadzającej Krajowy Rejestr Sądowy wpisy w rejestrze handlowym tracą moc z końcem 2013 r.

Cóż to jednak znaczy, że tracą one moc? Czy nieprzeniesienie spółki do KRS spowoduje utratę jej bytu prawnego, a może jednak jakieś inne skutki? W mojej ocenie spowoduje to na pewno, że nie będzie można w urzędach, sądach, czy wobec kontrahentów powoływać się na wpisy do rejestru handlowego, co może wywoływać kolosalne utrudnienia (a właściwie totalny paraliż) w funkcjonowaniu spółki,  niekoniecznie jednak zwrot „utrata mocy” musi oznaczać utratę bytu prawnego spółki. Wątpliwości rozstrzygnie orzecznictwo.

Jeżeli więc mamy spółkę wpisaną do RHB to chyba najwyższy czas aby coś z tym zrobić 🙂

Niedawno odezwał się do mnie pan Andrzej, z następującym problemem:

Spółka zarejestrowana w 1991, do uzyskania KRS wymagana jest zmiana umowy spółki i podniesienie kapitału. Jeden ze wspólników zmarł w 1995, nie miał spadkobierców, nadal jest wspólnikiem – ma 1/4 udziałów  i co z tym fantem zrobić?

Przede wszystkim ustalić krąg spadkobierców – w Polsce nie może być sytuacji, w której ktoś nie ma spadkobierców, w najgorszym przypadku spadek trafi się gminie ostatniego miejsca zamieszkania zmarłego albo Skarbowi Państwa (tzw. prawo kaduka). Trudno mi wyobrazić sobie sytuację, w której nie ma spadkobierców wspólnika. Ustalając takich spadkobierców mamy już potencjalnych wspólników. Oczywiście zadbać trzeba o przeprowadzenie postępowań o stwierdzeniu nabycia spadku, względnie dział spadku (choć niekoniecznie, bo współuprawnieni z udziału mogą wskazywać przedstawiciela do wykonywania praw udziałowych).

Następnie, ustalając już spadkobierców możemy zwoływać zgromadzenie wspólników i dostosować umowę spółki do potrzeb współczesnego Kodeksu spółek handlowych. Ostatnim etapem będzie rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Procedura może być dosyć sprawna, pod warunkiem, że sprawnie uda się przeprowadzić postępowania spadkowe.

{ 11 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Lech Czerwiec 20, 2012 o 21:56

„co może wywoływać kolosalne utrudnienia (a właściwie totalny paraliż) w funkcjonowaniu spółki”

Czy aby spółki zarejestrowane jeszcze w RHB de facto już nie funkcjonują?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. Czerwiec 21, 2012 o 06:04

Pewnie znacząca większość właśnie de facto nie funkcjonuje, ale jest część, jak np. spółka pana Andrzeja, który do mnie napisał, która nadal prowadzi działalność, wystawia faktury, ma rachunek bankowy, wszystko działa 🙂

Odpowiedz

Lech Czerwiec 21, 2012 o 09:41

I bilanse roczne i inne niezbędne do wykonania czynności do sądu normalnie składał?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 21, 2012 o 10:57

Oj, tego nie wiem 🙂

Odpowiedz

GOŚĆ Maj 15, 2013 o 19:42

Jestem bardzo zdziwiony tym, co Pan Błażej S. pisze. Pracuję w sądzie i wiem, że jest wiele spraw, w których nie ma spadkobierców. A mój wujek ma problem inny. W 1993 roku założył Sp. z o. o., która nie została zarejestrowana w KRS, a figuruje w RHB. Obecnie chce się owej spółki pozbyć. Jeżeli do 2013 roku Ustawa przewiduje całkowity wypis z rejestru handlowego, to bardzo dobrze:) Jest jednak mały problem, gdyż Urząd Skarbowy cały czas żąda rozliczenia. Działalność nigdy nie ruszyła, nie ma żadnych dochodów, a mimo to, US żąda stosowanego rozliczenia firmy. Pit od 25 lat jest wypełniany samymi zerami. Jak ten problem można rozwiązać, aby nie składać już żadnego Pit-u ? Pozdrawiam.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Maj 15, 2013 o 19:50

Ja także jestem zdziwiony tym, że pracownik sądu nie zna prawa spadkowego. Nie ma w polskim prawie możliwości, aby ktoś nie miał spadkobierców. Problem zaś można rozwiązać banalnie, trzeba spółkę zlikwidować.

Odpowiedz

GOŚĆ Maj 15, 2013 o 20:33

Panie Błażeju S., nie jestem specjalistą w tej dziedzinie i nie muszę być. Bardziej mnie interesuje kk, kpk. Niemniej jednak, spotkałem się z takimi sytuacjami, gdzie spadkobierców nie było i wtedy wydaje się postanowienie o licytacji np. nieruchomości(kpc) – z pewnością Pan o tym wie. Problem nie jest banalny, bo spółkę trzeba zarejestrować w KRS, żeby ją zlikwidować. A żeby, ją zarejestrować, to trzeba słono zapłacić i w dodatku jakiś tam wkład pieniężny trzeba wnieś. Następnie trzeba ponieść koszty likwidacji. Dla mnie jest to sytuacja kuriozalna. Płacić słone pieniądze zarejestrowanie, by znowu wydać pieniądze na wyrejestrowanie. Mam nadzieję, że art. 9 ust. 2 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 770 ze zm.)rozwiąże ten problem i być może sąd z urzędu wyrejestruje spółkę, a w dalszej kolejności trzeba będzie napisać oświadczenie do US…

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Maj 15, 2013 o 21:47

Nie ma możliwości aby nie było spadkobierców, bo ostatecznym spadkobiercą jest gmina, więc szczerze nie mam pojęcia o czym Pan pisze. Przy okazji dodam, że jako dumny posiadacz pięknego nazwiska nie lubie gdy się je skraca. Odbieram to jako lekcewazace, więc z wystarczy ‚panie Błażeju’.

Odpowiedz

Małgorzata Czerwiec 23, 2016 o 12:57

Dzien dobry, ja jeszcze przenoszę spółkę z RHB do KRS. I mam problem jak wpisać współwłasność spadkobierców na udziale w formularzu. Może Pan będzie miał pomysł. A wpiszę, to się pochwalę, bo to jest b. ciekawa sprawa. Pozdrawiam, MK

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 23, 2016 o 13:13

Nie wpisze Pani współuprawnionych z udziałów do KRS, po prostu nie ma takiej opcji w systemie 🙂 To jest niestety sytuacja gdzie trzeba najpierw zrobić dział spadku.

Poza tym, o ile nie wszczęto postępowania rejestrowego przed 1 stycznia 2016 r. to nie ma już czego przenosić do KRS.

Odpowiedz

Małgorzata Czerwiec 23, 2016 o 13:15

Dziękuję. Postępowanie trwa od 6 lat. Jesteśmy już po wyroku SN. A nie mogę wpisać współwłasności łącznej? Orzecznictwo dopuszcza taką sytuację. Jak wpisze, opiszę dokładnie bo to tak jak pisałam jest ciekawa sprawa.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: