Spółka z o.o. spółka komandytowa – kiedy się to opłaca?

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Spółka z o.o. spółka komandytowa nadal się opłaca

Ten wpis dotyczący opłacalności spółki z o.o. komandytowej jest z 2012 roku. Wpis przeszedł audyt 14 maja 2015 roku i zachowuje w pełni swoją aktualność.

Rozmowa z pewnym księgowym

To będzie wpis częściowo o potędze internetu, częściowo o potędze spółki z o.o. w mariażu ze spółką komandytową 🙂

Jakiś czas temu kontaktowałem się z pewnym księgowym, który został wynajęty do obsługi jednego z moich klientów. Gdy odebrał telefon i przedstawiłem się to stwierdził, że skądś mnie chyba kojarzy. Powiedziałem mu, że na pewno klient go uprzedzało telefonie.

Po paru godzinach oddzwonił i powiedział: Czytałem pana bloga i uzyskałem tam potrzebne mi informacje na temat spółki komandytowej, stąd pana kojarzyłem…

Tyle o potędze internetu, teraz trochę o potędze spółki komandytowej, bo jakoś sytuacja powyższa natchnęła mnie to do umieszczenia kolejnego wpisu w tym temacie.

Spółka z o.o. komandytowa czym jest i czy się opłaca?

Wcześniej pisałem o idei spółki z o.o. spółki komandytowej oraz o jej możliwościach zapewnienia lepszej ochrony wspólników przed odpowiedzialnością. Napomknąłem także o niej przy okazji opisywania historii koncepcji ograniczonej odpowiedzialności. Dzisiaj o tym kiedy się opłaca się założyć sp. z o.o. sp. k.

Koszty prowadzenia sp. z o.o. sp. k.

Z założeniem spółki z o.o. spółki komandytowej związane jest ponoszenie podwójnych kosztów.

Po pierwsze, koszty rejestracji są podwójne, gdyż najpierw rejestrujemy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie spółkę komandytową z jej udziałem. Najważniejsze to opłaty rejestracyjne 600  zł albo 350 zł w systemie S24 od każdej ze spółek. Do tego także opłaty notarialne uzależnione od wartości kapitału zakładowego oraz wkładów do spółki oraz wynagrodzenie prawnika. Wiele zmian w rejestrze sądowym to także podwójne koszty.

Po drugie, każda ze spółek będzie posiadała odrębną księgowość prowadzoną według przepisów ustawy o rachunkowości (tzw. pełna księgowość).

Po trzecie, jeżeli wspólnikami biernymi (komandytariuszami) są osoby fizyczne to podlegają one obowiązkowi odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne oraz ubezpieczenia zdrowotne tak jak przedsiębiorcy jednoosobowi.

Optymalizacja podatku przez sp. z o.o. sp. k.

Jak widać nie jest to z pewnością najtańsza opcja prowadzenia działalności. Oczywistym jest więc, że ta forma nie jest dla każdego, a na pewno nie dla osób poszukujących oszczędności na każdym kroku, jednak im większe zyski osiągasz, tym więcej zyskujesz dzięki takiej spółce.

Dla osób lubiących liczby:

Założenia są następujące: udział w zysku komplementariusza – 10%, udział w zysku komandytariusza – 90%.

Spółka osiągnęła w roku podatkowym dochody w wysokości 100.000 zł to realnie po stronie komandytariusza dochód podlegający opodatkowaniu wynosi 90.000 złotych, podatek 17.100 zł – zysk po opodatkowaniu: 72.900 zł. Spółka z o.o. będąca komplementariuszem płaci natomiast podatek tylko od 10% zysku – w tym wypadku 1900 zł – zostaje 8.100 zł od których mamy realnego zysku trafiającego do wspólnika 6561 zł. Razem więc osoba fizyczna będąca wspólnikiem w obu spółkach dostaje „na czysto” 79.461 zł

W przypadku, gdyby ten sam dochód został osiągnięty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wówczas spółki ta musiałaby zapłacić podatek dochodowy od osób prawnych (od dochodu 100.000 podatek wyniósłby 19 000 zł, a w mniejszych spółkach 9.000 złotych), oraz na poziomie wspólników – od dywidendy 19% (17.290 zł) – do wspólnika trafia wtedy tylko 65.610 zł albo 73.710 zł w spółkach mniejszych.

Przewaga spółki komandytowej w takiej dosyć konserwatywnej strukturze (są przecież spółki z udziałem w zysku 99% po stronie komandytariuszy) to 13.851 złotych na każde 100.000 zł w porównaniu ze spółką z o.o. opodatkowaną 19% podatkiem.

W sam raz na fajne wakacje 🙂

Im więcej zarabiasz tym sp. z o.o. sp. k. jest dla Ciebie bardziej opłacalna od spółki z o.o. – jeżeli jednak myślisz o relatywnie małym biznesie to różnice nie są już tak drastyczne. To tylko 5.751 zł na każde 100.000 zł.

Jeżeli potrzebujesz zestawienia takiej struktury to śmiało możesz się skontaktować, z przyjemnością pomogę.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    62 comments on “Spółka z o.o. spółka komandytowa – kiedy się to opłaca?”

    1. robert okulski napisał:

      „Czytałem pana bloga i uzyskałem tam potrzebne mi informacje na temat spółki komandytowej, stąd pana kojarzyłem…” – dla mnie fakt że księgowy czerpię wiedzę z bloga na poziomie, było nie było, popularnym świadczy raczej o mizerii rynku usług księgowych 🙁

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      Robercie, nie chciałbym aby czytelnik odebrał to jakoś negatywnie, więc szczerze mówiąc nie wiem co zrobić z Twoim komentarzem 🙂 Nie każdy musi znać się na wszystkim, w szczególności nie na spółce komandytowej, wielu prawników nie specjalizujących się w spółkach ma też o niej dosyć blade pojęcie 🙂

      1. Agnieszka napisał:

        Panie Błażeju,
        jestem stałą czytelniczką Pana bloga i muszę stwierdzić, że robi Pan kawał dobrej roboty. Mało tego, jestem również księgową 🙂 Blog nie jest dla mnie oczywiście podstawowym źródłem wiedzy, jest jednak bardzo cennym miejscem, do którego zawsze chętnie zaglądam. Zdarzało mi się również podpowiedzieć Pana nazwisko moim klientom, którzy potrzebowali pomocy prawnej (a nie księgowej czy podatkowej – to różnica Panie Robercie Okulski).

        Pana Roberta Okulskiego nie znam osobiście, kojarzę go jednak z uwagi na sporą aktywność w internecie. Niestety w dużej części są to negatywne wpisy, wypowiedzi i komentarze dotyczące konkurencji, a więc innych księgowych.

        Szkoda, że Pan Robert Okulski zajmuje się negatywnym marketingiem, zamiast zrobić coś pożytecznego, chociażby spróbować pisać tak użyteczne treści, jak te zawarte w tym miejscu.

        Jeszcze raz gratuluję bloga. Jestem pełna uznania!

        1. Błażej Sarzalski napisał:

          Dziękuję za miłe słowa.

        2. Hania napisał:

          Pani Agnieszko jestem tego samego zdania co Pani 🙂

    3. robert okulski napisał:

      hmm… zgadzamy się chyba obaj, że blog ma charakter popularny, wskazujący problemy, nie zaś analizujący szczegółowo przypadki. Np. w powyższej analizie można doszukać się kilku „dziur w całym”, czy pobieżności – oczywiście nie rażących, ze względu właśnie na jej charakter.

      Czytać bloga = (jak dla mnie) szukać ciekawostek, newsów, poglądów, spojrzenia z innej strony…

      Jeśli ktoś chce czerpać „wiedzę” z blogów, czy – naszego „ulubionego” Goldenline, a nie z przepisów podatkowych, czy analiz stricte fachowych, to ja osobiście dziękuję…

      p.s.

      może inaczej rozumiem w tym przypadku pojęcie wiedzy, bo dzisiaj jestm ciut nabuzowany. Właśnie jakiś „znajomy” udzielił mojej klientce „dobrą radę ciotki Zuli”, oczywiście nie mając pojęcia o jej sytuacji, a tylko na zasadzie – u mnie tak jest to i u ciebie będzie OK. I spędziłem ranek na tłumaczeniu że może istnieć kilkadziesiąt indywidualnych sytuacji w których „to drugie” zadziała, ale jej sytuacja jest dosyć wyjątkowa i jest jedną z nielicznych w których nie zadziała.

      A pewnie i tak po sprawdzeniu by się okazało że u „ciotkodoradcy” też nie działa tylko on o tym jeszcze nie wie 😀

    4. Błażej Sarzalski napisał:

      Ależ oczywiście, że charakter tego bloga nie jest naukowy, jest to blog profesjonalny, ale nie może zastępować lektury przepisów, albo indywidualnej analizy prawnej czy podatkowej stosowanych rozwiązań, więc określenie „popularny” tutaj pasuje idealnie 🙂

      Wiadomo, że w wielu przypadkach przedstawiona wyżej przeze mnie sytuacja mogłaby mieć inne odcienie – najprostszy przykład: inaczej potraktujemy w zakresie składek ZUS komandytariuszy nierezydentów, a inaczej rezydentów, inaczej jeżeli mają inny tytuł do ubezpieczeń. Mogłem też przykładowo napisać, że nie każda zmiana w spółce komandytowej będzie wymagała także zmian w rejestrze spółki z o.o. i na odwrót. Mogłem nie operować przykładem ze spółką jednoosobową, tylko wprowadzić bardziej życiowy przykład 🙂 Po pewnym czasie i doszukiwaniu się niuansów okazałoby się, że materiału starczyłoby na długą opinię prawną, a nie na bloga popularno-prawniczego 🙂

      Wolę traktować mojego bloga jako źródło inspiracji i początek podróży dla osób zainteresowanych tematami, które poruszam, tematów, które wymagają często głębszej analizy 🙂

      Jak zresztą uważny czytelnik może zauważyć, w blogu mam zakładkę „ograniczenie odpowiedzialności”, gdzie wprost piszę, że blog ma charakter edukacyjny, ogólny i nie stanowi porady prawnej. Można to by porównać do sytuacji gdyby lekarz napisał artykuł o zbawiennym działaniu jakiegoś antybiotyku na zapalenie gardła. Na pewnym poziomie ogólności jest to prawda, ale nie każdy może go stosować będąc np. w ciąży albo mając drożdżycę przewodu pokarmowego 🙂

      Stąd czy to w sytuacji prawnej, czy też w sytuacji wymagającej konsultacji lekarskiej polecam bezpośrednią wizytę u specjalisty 🙂

      A co do „wiedzy” na GL to mamy, jak wiesz, podobne zdania. Sam staram się często prostować co lepsze kwiatki 🙂

    5. Paweł Judek | blog o prawie transportowym napisał:

      Ja bym się tak na księgowego nie oburzał 🙂 Faktem jest, że internet zmienił – przynajmniej moje – podejście do rozwiązywania problemów. Kiedyś każdy przypadek zaczynałem od przeszukiwania przepisów, orzecznictwa itp. Zajmowało to sporo czasu, zwłaszcza jeśli nie wiedziało się na początku, gdzie szukać. Obecnie w wielu przypadkach zaczynam od internetu, a po zapoznaniu się z dostępnymi opracowaniami, dalej zgłębiam już wiedzę w przepisach – z reguły dochodzę do podobnych wniosków jak w opracowaniach dostępnych w internecie, choć nie zawsze. Oszczędność czasu mam jednak sporą i w wielu przypadkach udało mi się uniknąć wyważania otwartych drzwi. Nie jest więc wykluczone, że księgowy zapoznał się blogiem, ale później sprawdził w przepisach.

    6. Robert Ratajczak | Prawo Autorskie napisał:

      Szczerze mówiąc jestem zwolennikiem Sp. z o.o. Sp.k. – oczywiście przy założeniu że nie jest to forma prowadzenia działalności dla dla każdego.
      Pokutuje jednak wciąż dość powszechna opinia że jest to „dziwna forma”, „podejrzana”, „nieuczciwa” etc….Przećwiczyłem ten temat ostatnio przy okazji spotkania biznesowego z jednym z klientów, który planuje działalność w charakterze domu aukcyjnego oraz czegoś na kształt quasi serwisu aukcyjnego. Zdumiało mnie gdy przy było nie było dużym rozmachu inwestycji i równie dużej ilość potencjalnych niebezpieczeństw prawnych klient upierał się, że wystarczy w tym przypadku indywidualna dz.g…..
      Widać prawnicy są wciąż potrzebni 🙂

    7. Błażej Sarzalski napisał:

      Dla takiego klienta poszukiwałbym już chyba nawet rozwiązania ze spółką komandytowo-akcyjną, która jest jeszcze wciąż nieodkrytą formą prowadzenia działalności, choć jest i tak lepiej niż kilka lat temu 🙂 Pamiętam, że jak zaczynałem studia to tych spółek było w Polsce kilkanaście.

    8. Grzegorz napisał:

      Witam, mariaż spółki z o.o. z komandytową to bardzo ciekawa konstrukcja. Cieszę się, że wspomniał Pan na swoim blogu o takiej konstrukcji. Niestety w Polsce wciąż mało opracowań na ten temat. I tak np. praktyczne pytanie. Czy prokurent ustanowiony w spółce z o.o., która następnie staje się komplementariuszem spólki z o.o. komandytowej, będzie miał prawo reprezentowania spółki z o.o. komandytowej, jeśli umowa nie będzie regulowała tej kwestii ?? 😀

      Pozdrawiam

    9. Paweł Judek | blog o prawie transportowym napisał:

      @ Grzegorz

      A dlaczego miałby nie móc? 🙂 Spółkę komandytową reprezentuje komplementariusz, a kto działa w imieniu komplementariusza jest już nieistotne. Może to być ktokolwiek, choćby i zwykły pełnomocnik, jeśli pełnomocnictwo jest na tyle szerokie, że obejmuje takie uprawnienie.

    10. Błażej Sarzalski napisał:

      Dokładnie tak 🙂

    11. Piotr napisał:

      Znam wielu księgowych – reprezentujących bardzo różny poziom. Pracuję z nimi na codzień. Ten kto polega na własnej wiedzy z reguły ma wiedzę mizerną. Ten kto szuka informacji w necie i potrafi oddzielić dobre informacje od śmieci – często jest wysokiej klasy fachowcem. Miałem niedawno u siebie w firmie problem jak sensownie wprowadzić program partnerski z prezentami. Wierzcie mi – każdy księgowy miał inne zdanie na ten temat, i nie chodzi o to że któryś w sojej wizji nie miał racji, ale dopiero jak sam poczytałem na różnych blogach wyrobiłem sobie zdanie na ten temat.

    12. mec. Bart P. napisał:

      Kolego Błażeju, czasami zamiast komplikować – warto pomyśleć nad podstawieniem firmy „trzeciej” która będzie wystawiać rachunki spółce z o.o. A jeśli ta „trzecia” Firma jest na ryczałcie to można ładnie zaoszczędzić choćby z indywidualnej działalności gosp. przy zasadach ogólnych. Pozdrawiam

    13. Grzegorz napisał:

      Witam! Zaproponowano mi objęcie funkcji prezesa w spółce komandytowej.Moje pytanie-jakie ewentualne zagrożenia niesie za sobą objęcie tej funkcji? Pozdrawiam

    14. Błażej Sarzalski napisał:

      Żadnych, bo taka funkcja w spółce komandytowej nie istnieje 🙂

    15. jarek napisał:

      Czy do unikniecia podwojengo opdodatkowania naprawde konieczna jest spolka komandytowa? Czy posiadajac jednoosobowa Sp. z o.o. nie wystarczy po prostu zaplanowac budzet tak aby dochod firmy byl jak najmniejszy? Np. jezeli Sp. z o.o. osiaga przychod w wysokosci 100.000 oraz koszty w wysokosci 100.000 (w tym wynagrodzenie dla wlasciciela to 90.000), to CITu nie placimy wcale, pozostaje tylko liniowy PIT oraz ZUS wlasciciela?

    16. Błażej Sarzalski napisał:

      @Jarek:

      Niby tak jest, ale… czy urząd skarbowy nie zakwestionuje tego jako obejścia prawa? 🙂 Według mnie istnieje takie ryzyko i jest ono bardzo realne.

    17. Grzegorz napisał:

      Witam! W pytaniu jakie zadałem jakiś czas temu wystąpił bład.Chodziło mi o ewentualne zagrożenia po objęciu funkcji prezesa w spółce z o.o. Ktoś mnie o to poprosił a ja się waham.Z góry serdecznie dziękuje za odpowiedz i pozdrawiam

    18. Błażej Sarzalski napisał:

      Proszę wpisać „kokon korporacyjny” w wyszukiwarce blogowej 🙂

    19. Ta napisał:

      @Jarek
      Ale jeśli te 90 000 zostanie wypłacone z tytułu zarządzania dla członka zarządu to po co spółka- w takim przypadku odpowiedzialność za zobowiązania spółki i tak spadają na członków zarządu, więc równie dobrze mogłaby to być DG.
      Koledzy poprawia jeśli się mylę.

    20. Ernest napisał:

      13.851 złotych jest ok, ale od tego jeszcze składki ZUS w wysokości około 12 000zł rocznie, których nie trzeba płacić będą wspólnikiem spółki z o.o. + dodatkowe koszty założenia spółki komandytowej i księgowości, czyli przy dochodzie 100tyś zł spółka komandytowa w połączeniu ze spółką z o.o. oprócz ograniczenia odpowiedzialności nie niesie żadnych korzyści. Dla mnie jako przedsiębiorcy w dużym uproszczeniu podatek to jest to z czego Państwo mnie ograbi czyli (Dochodowy + ZUS)

    21. Rafał napisał:

      Panie Błażeju, przeczytałem już wszystkie artykuły z poleconej przed chwilą zakładki. Dziękuję. Mam natomiast pytanie o ZUS. Na jakim poziomie kształtuje się składka ZUS w przypadku wspólnika sp.k.? Czy są to te same kwoty, co w przypadku jednoosobowej d.g. ? Czy jeśli wspólnik s.k. jest zatrudniony np. w sp.zoo lub w innym przedsiębiorstwie (np. na 1/8 etatu) i tam opłacane są za niego składki emerytalne, to czy nadal musi opłacać składkę emerytalną w s.k. czy pozostaje np. tylko składka zdrowotna?

      W artykule porównał Pan sp.zoo do s.k. (sp.zoo+wspólnik). Faktycznie 13 tyś korzyści robi wrażenie, ale jak zauważa Ernest, całą tę korzyść „przejada” składka ZUS wspólnika. A jak wyglądałoby takie porównanie dla jednoosobowej dz.g. i sp.k. i powołanych w tym celu sp.zoo i sp.k.?

    22. Błażej Sarzalski napisał:

      Na takim samym poziomie mamy składkę zus.

      Jeżeli chodzi o zatrudnienie na 1/8 etatu to nie ma znaczenia ilość etatu, ale to czy osiąga się minimalne wynagrodzenie. Jak się osiąga to płaci się tylko zdrowotną.

    23. tOMEK napisał:

      W naszej spółce jest dwóch komandytariuszy i komplementariusz jako sp z o.o.

      Komplementariusz ma 2% (plus 90%odpowiedzialności wg. umowy) a pozostali po 49%.

      Polecam 🙂 (oczywiście o ile Pan Błażej nie odradza tego, bo z artykuły wynikałoby że nie ma przeciwwskazań).

    24. lukasz napisał:

      Od jakich mniej wiecej zyskow oplaca sie taka formadziałalnosci.
      Ja planuje zalozyc spolke o o w ktorej dochod byłby w granicach 13000 zł a po odliczeniu kosztów zysk by wynosił ok 7000 zł

    25. Błażej Sarzalski napisał:

      Jeżeli jest to zysk roczny to nie ma raczej sensu robić z tego spółki z o.o. komandytowej.

    26. Ewa napisał:

      Panie Błażeju,
      dziś w wolnym czasie przeczytałam kilkanaście notatek na blogu i jestem pod ogromnym wrażeniem Pańskiej wiedzy i profesjonalizmu. Dlatego nie mogę zgodzić się z kilkoma poprzednimi komentarzami, z których wynika chęć zrównania treści tu prezentowanych z informacjami na Goldenline itd. 😀 nie ma żadnego porównania, jest Pan najlepszy w tym, o czym Pan pisze 🙂 życzę powodzenia w dalszym (tak przejrzystym i godnym naśladowania) prowadzeniu bloga!

    27. Błażej Sarzalski napisał:

      @Ewa: Pani Ewo, serdecznie dziękuję za ciepłe słowa!

    28. Jan napisał:

      Witam
      1.pytanie jaką rolę pełni i jaka ponosi odpow. komplememtariusz sp. z o.o.
      jesli umową sk partycypuje przychodach i kosztach /CIT/ i w zysku 1% a dochód to 100tys m-c
      to czyni 1ooozł za m-c dochodu finansowego spółki -komplementariusza .Zarząd spólki prowadzi sprawy SK za 1 tys zł m-c ?????????????
      Zasady umowy SK musza odnisci sie do zarzadzania ,odpowiedzialności za sk i słuszne wynagrodzenie z zzzysku

      1. Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki w Delaware napisał:

        Komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność za długi spółki (solidarną wobec spółki i subsydiarną) niezależnie od swojego udziału w zysku.

        1. Ksawery napisał:

          Dlatego najlepiej gdy komplementariuszem jest spółka z o.o. a nie osoba fizyczna.
          Wtedy udziałowcy w spółce z o.o. odpowiadają do wysokości udziałów w spółce z o.o. W ten sposób są chronieni od utraty majątku z tytułu działalności w spółce komandytowej – spółka z o.o. stanowi bufor bezpieczeństwa.

    29. Deren napisał:

      Panie Błażeju, opłaty ZUS wszystkich bardzo bolą, dlatego proszę o wskazanie tychże opłat dla Sp. z o.o. Sp. k. gdzie w Sp. z o.o. jest dwóch udziałowców (jeden 90%, drugi 10%) a w Sp. k. jest jedna osoba ta która ma udziały również w Sp. z o.o.
      Z góry dziękuję

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        W spółce komandytowej płaci zus wyłącznie osoba fizyczna, komandytariusz.

        Pozdrawiam,
        BS

    30. Arek napisał:

      Panie Błażeju,

      A co z odpowiedzialnością zarządu sp. z o.o w konstrukcji ABC sp. z o.o Sp. K. ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Było o tym na blogu – proszę szukać w zakładce o spółce komandytowej.

        1. inny marcin napisał:

          cytując: „Co jednak dzieje się w przypadku, gdy wspólnik będący komandytariuszem zasiada także w zarządzie spółki z o.o.? Możliwe jest przerwanie kokona korporacyjnego, wspólnik nie jest dobrze chroniony przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.” W świetle tej opinii zakładanie sp. z o.o. sp. k. nie ma sensu innego niż podatkowy. Choć dalej pisze Pan: „Jednym z możliwych rozwiązań tego problemu [wykładni sądów odnośnie terminów składania wniosków o upadłość] jest skorzystanie z instytucji spółki z o.o. spółki komandytowej, która nie tylko daje możliwości optymalizacji podatkowej, ale też o wiele większe bezpieczeństwo. Jeżeli Cię to interesuje to pisz śmiało:[i tu formularz kontaktowy]”. W jaki niby sposób można zapewnić większe bezpieczeństwo? Po co pisać w tej sprawie do Pana, skoro sam Pan stwierdza, że komandytariusz będący jednocześnie członkiem zarządu komplementariusza nie uzyskuje ochrony? I co więcej, właśnie to ma logiczny sens? W komentarzu do cytowanego we fragmentach tekstu pisze Pan jednak: „@Darek: Ale w spółce komandytowej nie ma organów i na tym cała heca polega – taką spółką zarządza zarząd komplementariusza.” Czy zatem spółka z o.o. odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania sp.k. (to akurat oczywiste), ale członkowie zarządu już nie (pod warunkiem, że nie są komplementariuszami)? Przecież członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki, więc w moim rozumieniu również za te wynikające z uczestnictwa w s.k. I z tego powodu moim zdaniem s.k. z udziałem sp z o.o. nie ma sensu z punktu widzenia ochrony majątku członków zarządu sp z o.o.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Ma sens, a wynika to z tego, że łatwo uchwycić moment do złożenia wniosku o upadłość spółki z o.o. albo w ogóle wyeliminować taką konieczność innymi działaniami prawnymi, o których nie będę pisał otwarcie na blogu 🙂

    31. Tomek napisał:

      Co do ZUS to zapomniał Pan wspomnieć, iż trzeba płacić składkę zdrowotną zawsze od bycia komandytariuszem w spółce komandytowej, jeżeli jest się już ubezpieczonym (z jakiekolwiek innego
      źródła – umowa o pracę, działalnosc gosp, itp.

      W spółce z o.o. nie płaci się ZUS jeżeli ma się już inne źródło, w którym opłacamy składki, oraz zarząd składa się z więcej niż 1 osoby.

      To może być ważne dla osób zastanawiajacych się na uruchomieniem własnej firmy
      pozdrawiam
      TW

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Panie Tomku, liczba członków zarządu ma się nijak do obowiązku płacenia ZUS w sp. z o.o. – liczy się liczba wspólników. Poza tym, rzeczywiście składki zdrowotne się dublują, ale tak czy siak, korzyści przeważają nad problemami.

    32. Karol napisał:

      Panie Błażeju, obecnie prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą, jednak w związku z powiększeniem firmy rozważam zmianę formy i m.in. zainteresowałem się kwestią sp. z o.o. sp. k.
      W telegraficznym skrócie: działalność jest w sektorze ochrony zdrowia – 2 przychodnie poz + wynajem lokali pod gabinety i apteki. Jestem jedynym właścicielem, osobiście musiałbym być również zatrudniony jako pracownik w spółce. Zysk obecnie to ok. 350 000 rocznie, po otwarciu nowego budynku prawdopodobnie drugie tyle – czy w takiej sytuacji przy braku faktycznych wspólników (ew. żona, syn -nie wiem jak takie rozwiązanie jest widziane w świetle prawa) sensowne jest sp.z o.o. sp. k. czy raczej szukać innego rozwiązania?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jest to sensowne 🙂

    33. lukasz napisał:

      Niestety te 13851 zł to nie na wakacje tylko na zus

    34. Karolina napisał:

      Witam, dziękuje za świetny tekst, zdecydowanie rojasniło mi to w głowie. Zastanawiam się jednak, czym w takim razie sp. z o.o. sp. k. różni się od spółki jawnej?

    35. Stanisław napisał:

      Dzień dobry proszę o pomoc – jakie dokumenty dotyczące spółki z o.o. załączam do wniosku dotyczącego rejestracji sp.k (sp. z o.o. jest już zarejestrowana i ma być komplementariuszem) – chodzi o kwestię wykazania reprezentacji komplementariusza – sp. zo.o.? czy należy załaczyć wydruk KRS skąd wynika ta reprezentacja czy sąd rejestrowy sam dokona wglądu w rejestr? Czy może należy załączyć inne dokumenty? Z góry dziękuję

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Generalnie sam dokona wglądu w rejestr 🙂

    36. Agata napisał:

      Witam. Od kilku lat prowadzę działalność gospodarczą i jestem zatrudniona na pełny etat w innej firmie więc płacę jedynie składkę zdrowotną. W prowadzeniu działalności pomaga a w zasadzie ją prowadzi mąż, którego „nie opłacało się zatrudniać” bo nie byłby kosztem. Dlatego założył swoją działalność gospodarczą o takim samym profilu i płaci tzw mały ZUS. Niestety okres dwóch lat dobiega końca i trzeba będzie płacić duży ZUS. Stwierdziliśmy, że założymy jedną spółkę z oo i wtedy ja już nic nie będę oddawać ZUS. Na jaką część etatu mąż powinien zatrudnić się w sp. z oo, zeby płacić jak najmniej ale żeby był ubezpieczony i jednak cokolwiek odkladal na emeryturę? A może lepsza byłaby sp z oo sp komandytowa? Dodam, że przychód roczny z działalności to ok 150 tys ale zbieramy każdą fakturę, że zysk kształtuje się na poziomie 25 tys 🙂 Dodatkowo na stanie firmy mamy dwa samochody, aparaty, kamery itp. Co się z tym stanie po rozwiązaniu działalności i jak to włączyć w spółkę z oo. Co się opłaca, jakich zmian dokonać aby zoptymalizowac się koszty??

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Pani Agato, nie ten wątek 🙂

        1. Blog Kulinarny napisał:

          Czy ten wątek jest gdzieś na blogu kontynuowany ? jestem w podobnej sytuacji jak Pani Agata…

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Wielokrotnie – proszę szukać.

    37. Stanisław napisał:

      Szanowni Państwo czy mając zobowiązania w stosunku do sp. z o.o. w 2000 r. /komornik część spłacił a resztę umorzył/ mam je do tej samej spółki lecz przekształconej w sp. z o.o. Spółka komandytowa w 2016r. Czy nie chroni mnie przedawnienie?

    38. Remi napisał:

      Witam,
      Moje pytanie związane z wpisem: „jeżeli wspólnikami biernymi (komandytariuszami) są osoby fizyczne to podlegają one obowiązkowi odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne oraz ubezpieczenia zdrowotne tak jak przedsiębiorcy jednoosobowi”

      – w moim projekcie jedynym komandytariuszem jest osoba fizyczna która jest zatrudniona za granicą i już tam pracodawca opłaca wszystkie świadczenia oraz ubezpieczania, czy w strukturze sp. z 0.0. spółka komandytowa musi w Polsce dublować odprowadzanie składek ?
      – ewentualnie jeśli jest to osoba już zatrudniona w Polsce – czy również zmuszona będzie do ponownego odprowadzanie składek ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Do sprawdzenia w ZUSie 😉

    39. Jadzia napisał:

      Witam,
      Mam pytanie sp. z o.o. sp. k. wypracowała zysk w wysokości 650 000,00 od tego udziałowiec jako osoba fizyczna zapłaciła 19 % podatku komplementariusz też zapłacił 19 % podatku. Czy przy wypłacie dywident osoba fizyczna poniesie znów koszt podatku 19%?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Przy wypłacie dywidendy ze spółki z o.o. na rzecz udziałowców jak najbardziej.

        W pozostałym zakresie wypłata zysku już była opodatkowana – niejako na bieżąco.

    40. Edyta napisał:

      A jak wyglądają przekształcenia Spółki Jawnej w z .o.o komandytową. Zastanawiam się jak takie coś przeprowadzić w metodzie uproszczonej

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Da się to zrobić metodą uproszczoną 🙂

    41. Michał napisał:

      W świetle coraz ostrzejszych przepisów walczących z optymalizacjami podatkowymi zastanawiam się, na ile ryzykowne może okazać się za jakiś czas posiadanie sp. z o.o. sp.k. W sensie, co widać na horyzoncie – w jakim kierunku to wszystko zmierza?
      Czy ktoś nie zakwestionuje tego, że sp. z o.o. bierze na siebie całą odpowiedzialność za raptem 5 czy 10% zysku.

    42. Michał napisał:

      W 2013 roku był pomysł, aby i spółki komandytowe płaciły CIT. Tak się zastanawiam, czy jeśli rząd wpadnie kiedyś na pomysł, aby np. ogłosić wprowadzenie tego w grudniu, z datą obowiązywania od 1 stycznia, jak to u nas bywa, to nie okaże się, że osoby mające sp. z o.o. sp.k z dnia na dzień całkowicie stracą korzyści podatkowe, a jednocześnie zostaną z 2 spółkami, czyli będą już zawsze ponosić de facto podwójne koszty obsługi notarialno-księgowo-prawnej, bez żadnej możliwości wykręcenia się z tego i powrotu do prostej formy typu sama sp. z o.o.? Może zbytnio gdybam, ale widząc, jak rząd szuka pieniędzy, nie postrzegam takiego obrotu spraw jako nieprawdopodobnego.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Na chwilę obecną uważam, że jest to dozwolona optymalizacja podatku.

        Pisałem o tym tutaj: https://rejestracjaspolkizoo.pl/2016/12/01/czy-przeksztalcenie-spolki-z-o-o-w-spolke-z-o-o-komandytowa-to-obejscie-prawa/

        Czy przyszłość może coś zmienić? Nie zapowiada się. Choć oczywiście trend w Polsce i w Europie jest taki, że państwa stają się coraz bardziej opresyjne fiskalnie. Na szczęście będą inne wyjścia, np. transparentne podatkowo spółki prawa Delaware albo opodatkowane tylko w momencie dystrybucji zysku spółki z Gruzji czy Estonii.

    43. Marcin napisał:

      Chciałem tylko pogratulować bardzo dobrego bloga. Trudne tematy w przystępnej formie. Gratuluję!

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)
    • Katarzyna Wabik - Dzień dobry, a czy osoba na emeryturze, która ukończyła 65 lat pobiera wynagrodzenie za pełnienie fu
    • Błażej Sarzalski - Proszę poszukać na blogu o tym, było :)