Jednym z najczęstszych pytań osób, które chcą samodzielnie zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością  jest pytanie o dokumenty jakie załączamy do wniosku o rejestrację spółki z o.o.

Oczywiście zajmiemy się konfiguracją podstawową, bez udziwnień w stylu spółki powstałej w wyniku fuzji czy przekształcenia :) Jeżeli więc rejestrujesz spółkę to zrób sobie checklistę i sprawdź czy wszystkie te dokumenty, które trzeba załączyć już maszt:

  • akt notarialny obejmujący umowę spółki x2 – dwa egzemplarze tego dokumentu wymagane są po to, że jeden trafia do akt rejestrowych, a drugi do urzędu skarbowego,
  • uchwała wspólników o powołaniu zarządu – ten dokument dodajemy tylko wtedy, jeżeli nie mamy tej uchwały w akcie notarialnym obejmującym umowę spółki, czasami z niewiadomych powodów notariusze chcą dodatkowego wynagrodzenia za sporządzenie w tym samym akcie takiej uchwały, stąd lepiej uważać, szczególnie, że wymaga ona tylko formy pisemnej,
  • oświadczenie członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione – wszyscy członkowie zarządu winni złożyć tego typu oświadczenie, które oczywiście musi być zgodne z prawdą, w odróżnieniu od spółki akcyjnej, w ramach rejestracji spółki z o.o. nie weryfikuje się czy kapitał został wpłacony w żaden inny sposób,
  • lista wspólników wraz z liczbą ich udziałów i wartością nominalną tychże udziałów,
  • lista obejmująca nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
  • formularz NIP-2 wraz z umową potwierdzającą prawo korzystania z lokalu będącego adresem rejestrowym spółki – może być to i najczęściej jest to umowa najmu, ale uwaga, spółka może mieć inny tytuł prawny do nieruchomości, np. może jako spółka w organizacji nabyć nieruchomość od osoby trzeciej lub wspólnika, w takim przypadku oczywiście dołączyć należy odpowiednio umowę sprzedaży czy też darowizny w formie aktu notarialnego – jeżeli natomiast prawo korzystania z lokalu wynika z samej umowy spółki to nie ma potrzeby dołączania trzeciego jej egzemplarza, warto jednak wystosować pismo wyjaśniające do urzędu skarbowego, wskazując, że dana nieruchomość stanowiąca adres spółki, jest wkładem do tej spółki,
  • formularz RG-1 – zgłoszenie do rejestru REGON,
  • zgłoszenie płatnika ZUS, względnie oświadczenie, że spółka nie będzie na chwilę obecną płatnikiem ZUS,
  • potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jak zbierzesz to wszystko to okazuje się, że masz całkiem pokaźny plik dokumentów, dlatego warto dwa razy wszystko sprawdzić.

Liczba komentarzy: 83

  • Tomek pisze:

    Wraz z wprowadzeniem „jednego okienka” wymóg potwierdzania prawa do korzystania lokalu zniknął z ustawy o ewidencji podatników, przynajmniej dla osób fizycznych.

  • Tak, a jakie osoby fizyczne rejestrują się w KRSie? :)

    Problem tytułu prawnego do lokalu był już poruszany w jednym z wpisów dot. umowy najmu.

  • Tomek pisze:

    Masochiści :) ? (Da się jeszcze DG w KRS zarejestrować?)

    Chodziło mi o to że do NIP-2 _chyba_ już nie trzeba dołączać potwierdzenia prawa do lokalu na gruncie ustawy o ewidencji podatników. Ale pewnie strzeliłem gafę bo i tak trzeba ten kwit dołączyć dla samego KRSu, tak ?

  • Niestety, ale spoko, sam strzeliłem tą gafę jakiś czas temu – co najlepsze, podczas e-rejestracji spółki z o.o. oczywiście nie doręczamy sądowi umowy najmu, ale urzędy skarbowe dopatrują się podstawy do żądania tego typu umowy właśnie w ustawie o KRS i nakazują ją przedstawiać. Walka jednak trwa, parę razy udało mi się przekonać urzędników, że błądzą… :)

  • Krzysztof pisze:

    A formularz KRS-W3 ?

  • @Krzysztof: A formularz KRS-W3 jest samym wnioskiem, więc trudno go do wniosku załączać… Proszę uważnie czytać posty :)

  • Damian pisze:

    Witam,
    w KRK chcą 1x wypis umowy z aktu notarialnego + 1x jego xero. na stronie sądu rejonowego jest też ich lista co należy dostarczyć (http://biuletyn.zetorzeszow.eu/GlobalDownload/104fa6b527780e47258dabdbb8821e0d/2b10166ed1d647f64230e5f62da2e378/SP%C3%93%C5%81KA%20Z%20OGRANICZON%C4%84%20ODPOWIEDZIALNO%C5%9ACI%C4%84.pdf)
    Odnośnie wypełniania formularzy, mogę polecić stronę http://www.druki.gofin.pl -> wszystkie formularze interaktywne, do wypełnienia i wydruku. Program darmowy.

  • Maciek pisze:

    Przyznam szczerze, że ja dołączam jeszcze:
    1. oświadczenie o niekaralności członków zarządu;
    2. oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników;
    3. w przypadku jednego wspólnika – imię i nazwisko jedynego wspólnika oraz wzmiankę, że jest jedynym wspólnikiem.

    No właśnie, powiedz Błażeju czy dokumenty wymienione przeze mnie w pkt. 1 i 2 są niezbędne ?
    Pytam ponieważ nie znalazłem takiego wymogu w przepisach KSH i KRS, natomiast wynika to z praktyki podmiotu w którym jestem zatrudniony. Czy jest poprawna ?

  • @Damian: Według przepisów nie za bardzo widzę możliwość aby dołączać ksero umowy dla urzędu skarbowego…

    @Maciek: co do 1-2, nie ma przepisu, który by nakazywał takie oświadczenia, ale… oświadczenie nr 2 składamy jeżeli nie składamy jednocześnie zgłoszenia płatnika składek ZUS, bo oświadczamy, że po prostu nie ma tytułu do tego zgłoszenia, oczywiście co do nr 3 nie ma żadnych wątpliwości, taki dokument jest konieczny jeżeli mamy do czynienia ze spółką jednoosobową, ja go dołączam w takich przypadkach zamiast listy wspólników i działa. Natomiast co do nr 1 to niektóre kancelarie mają taką praktykę, że coś takiego wysyłają, nie zaszkodzi na pewno :)

  • Damian pisze:

    Złożyłem dzisiaj wniosek, 1 oryginał + xero… z tym, że notariusz wysłał do US jeden oryginał wraz z informacją o pobraniu opłaty na podatek… Sam notariusz twierdził, że tutaj to normalna praktyka. Sąd rejonowy dla KRK, wydział XI.
    ważne – jak się składa więcej niż jeden formularz KRS-WM wpisy na kolejnym muszą być numerowane w łączności z poprzednim czyli od 21.
    Czas oczekiwania podobno ok. miesiąca… :/

  • Aida pisze:

    Ja natomiast mam inny zgryz w związku ze sp. z o.o. w organizacji.Od kilku dni szukam informacji w internecie i jak na razie bez rezultatów. Moja zagwozdka dotyczy najmu lokalu, a konkretnie czy bez NIP i REGON mogę zawrzeć umowę najmu lokalu? i czy KRS tego nie zakwestionuje?

  • @Aida: Ależ oczywiście, że można, a nawet trzeba :)

  • Krzysiek pisze:

    Ja mam jeszcze jedno (może głupie pytanie), ale czy te wszystkie oświadczenia Zarządu czy umowę najmu lokalu podpisujemy jako ABC sp. z o.o. czy ABC sp. z o.o. w organizacji ???

  • pawellek pisze:

    Czy jest możliwość wcześniejszego sprawdzenia na jakim etapie jest sprawa rejestracji spółki z Sądzie? Można gdzieś zadzwonić, napisać?

  • @pawellek: Tak, proszę dzwonić do punktu informacyjnego w sądzie lub do sekretariatu właściwego wydziału.

  • pawellek pisze:

    Dzięki za odpowiedź, nie chciałbym zrobić sobie w Sądzie złej opinii :-) A jeśli mogę jeszcze, po jakim czasie od złożenia dokumentów najlepiej będzie tam zadzwonić ?

  • Błażej Sarzalski pisze:

    Po 14 dniach :-)

  • Paweł pisze:

    Przydatna informacja.
    Dokumenty zgłoszeniowe spółki złożyłem w Sądzie w Krakowie 31 grudnia. Wpis do KRSu został dokonany 3 stycznia :-) Miło. Na stronie ms.gov.pl można się tego dowiedzieć. Ale korespondencji z Sądu jeszcze nie dostałem :-(

    Z tym, że spółka przed rejestracją w KRS miała już NIP oraz Regon. Może dlatego tak szybko została zarejestrowana.

    Uzupełniając. Wszystkie składane dokumenty do KRS muszą być w oryginale lub w kopii potwierdzonej notarialnie. Ale jeśli się przyjdzie osobiście do Sądu to jest tam takie stanowisko gdzie bezpłatnie zrobią ksero i potwierdzą nam dokumenty. Więc nie trzeba biegać ekstra po notariuszach.

  • Łukasz pisze:

    Witam,
    Czy zamiast umowy najmu można zastosować umowę użyczenia? W praktyce oznacza to, że jeden ze wspólników użycza mieszkanie (faktycznie to sam adres na potrzeby korespondencji i uzyskania NIP, REGON itp) W przypadku gdy interes się rozkręci wtedy wynajmiemy biuro i zaktualizujemy adres u odpowiednich organów.

  • Tak, ale trzeba odpowiednio zabezpieczyć tą kwestię w umowie spółki, aby zminimalizować ryzyko ustalenia z tego tytułu podatku dla spółki jako z tzw. nieodpłatnego świadczenia.

  • a1 pisze:

    Tak się zastanawiam, czy jeśli w umowie spółki jest zapis o nałożeniu na wspólnika na podstawie art. 176 ksh obowiązku wobec Spółki mającego charakter świadczeń niepieniężnych polegającego na „użyczeniu Spółce pomieszczenia lub jego części
    z dostępem do mediów, w tym prądu, wody i internetu (…)” (lub coś podobnego) to czy konieczne jest jeszcze zawieranie dodatkowej umowy użyczenia? Wydaje mi się, że pismo/oświadczenie sporządzone przez członka zarządu powinno chyba wystarczyć. Tak samo jak w przypadku wniesienia siedziby jako wkładu (co opisane zostało we wpisie).

    Oczywiście jest jeszcze kwestia wyższej stawki podatku lokalnego, ale w opisanym przez Łukasza przypadku pewnie nie będzie miało to zastosowania http://www.tpa-horwath.pl/blog/2011/10/21/dzialalnosc-gospodarcza-w-budynku-mieszkalnym-a-podatek-od-nieruchomosci/

  • Nie jest konieczne zawieranie odrębnej umowy, niemniej zastanawiałbym się czy słowo „użyczenie” w umowie spółki jest tutaj trafne, zastanawiałbym się czy mamy do czynienia z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych (użyczenie jest świadczeniem ciągłym i niektórzy mają wątpliwości czy świadczenia ciągłe wchodzą w zakres art. 176 ksh) – wolałbym to nazwać „nieodpłatne udostępnienie na cele działalności gospodarczej” i zapisać jako dodatkowy obowiązek osobisty wspólnika niezwiązany z udziałami.

  • Łukasz pisze:

    Dziękuję za odpowiedź aczkolwiek zrezygnuję z tego pomysłu na rzecz usługi tzw wirtualnego biura. Za małą opłatą dostanę adres pod którym można zarejestrować działalność.

  • Paweł pisze:

    Zwróć uwagę na regulamin wirtualnego biura – szczególnie na kary. Bo czytałem kilka regulaminów i dziwne rzeczy w nich wpisywano.

  • Anka pisze:

    A ja mam pytanie czy wypełniając formularze do KRS wpisuje się wszędzie dane spółki z dodatkiem „w organizacji” ? Wydaje mi się że w formularzu KRS W3 w polu 28 (część B.1) powinno się wpisać sp z o.o. bo taki podmiot będzie zarejestrowany ?

  • @Anka: Nie, wpisuje się normalne dane bez formuły „w organizacji”

  • Anka pisze:

    Bardzo dziękuję za odpowiedz.

  • Alicja pisze:

    Ja mam takie pytanie czy lista wspólników to tosamo co druk KRS-WE?
    Alicja

  • Pani Alicjo, nie to nie jest to samo!

  • Alicja pisze:

    Dziękuje za odpowiedź

  • Tamara pisze:

    Witam,
    Mam pytanie: Czy jest wzór listy Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu?
    I drugie: Spólka w organizacji prowadzi działalnośc od 2 miesięcy, nie planuję zatrudniać pracowników, ma NIP,REGON. Czy dobrze rozumiem że Formularz NIP – 2 ( wraz z załącznikami )
    Formularz RG-1
    Formularz ZUS ZPA nie składa do KRS-y?
    I czy powinna złożyć ksero dokumentów o nadanie NIP i Regon?
    Dziękuję za odpowieź

  • Pani Tamaro, nie ma wzoru takiej listy, trzeba samemu spisać, zamiast formularza ZPA należy złożyć oświadczenie, że nie ma w chwili obecnej podstaw do bycia płatnikiem składek wobec czego nie składa Pani ZUS-ZPA. Jeżeli od razu wpisujemy numer NIP i REGON to także takie dokumenty jak odpisy decyzji o nadaniu NIP i REGON powinny być złożone.

  • Tamara pisze:

    Dziękuję.
    Czy mogę prosić wzór oświadczeni?

  • Pani Tamaro, może Pani prosić, zawsze Pani może prosić… :)

  • Paweł pisze:

    Jeśli spółka ma już NIP i Regon to trzeba je wpisać w głównym dokumencie KRS-W3. Ksero NIPu oraz Regonu trzeba złożyć potwierdzone notarialnie lub na miejscu w Sądzie potwierdzić. (tak można w Krakowie)

    Formularze RG-1 oraz NIP-2 składa się jeszcze raz ale wypełnia się jako aktualizację że ma się już NIP oraz Regon. Najlepiej zadzwonić lub podejść do urzędu skarbowego i statystycznego. I na miejscu się dowiedzieć. Ja dzwoniłem i wszystkiego przez telefon się dowiedziałem.

    Formularze RG-1 oraz nip-2 chociaż składane są do Sądu – przez Sąd nie są sprawdzane tylko wysyłane są do odpowiednich dla nich urzędów. Więc jak będzie w nich błąd to Urząd będzie się z Tobą kontaktował a nie Sąd.

    A moje oświadczenie, kiedy nikt w firmie nie jest zatrudniony:

    data – dzień składania dokumentów do sądu

    nazwa spółki – bez wyrażenia w organizacji

    tytuł: OŚWIADCZENIE O NIEPODLEGANIU ZGŁOSZENIU JAKO PŁATNIK SKŁADEK ZUS

    Oświadczamy, że na dzień dzisiejszy spółka nazwa_spolki Sp. z o.o. nie zatrudnia pracowników, tym samym nie jest płatnikiem ZUS więc nie podlega zgłoszeniu rejestracyjnemu jako płatnik składek ZUS.

    Podpis Prezes Zarządu

  • Tamara pisze:

    Dziękuję.Proszę o korektę.

    ….Sp.z o.o Zakład ubiezpieczeń społecznych
    Oświadczenie Zarząd ……..Spółka z o.o. oświadcza że nie ma w chwili obecnej podstaw do bycia płatnikiem składek ZUS
    Podpisy wszystkich czląków zarządu:

  • Tamara pisze:

    Panie Pawle, dziękuje bardzo. Moje ostatnie powiadomienie wysłane przez pomyłkę.

  • Mateusz pisze:

    Szanowny Panie,
    mam pytanie dotyczące wymogu załączania do formularza NIP-2 dokumentu/umowy potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu. Po przewertowaniu ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników odnoszę wrażenie, że w żadnym miejscu nie ma o tym obecnie mowy. Czy ten absurdalny obowiązek nie zdezaktualizował się przypadkiem z dniem 31 marca 2009 roku?

  • Poruszałem już ten temat na blogu. Urzędy Skarbowe wyprowadzają sobie ten obowiązek z ustawy o KRSie… generalnie samo postępowanie o nadanie numeru NIP jest patologiczne, powinien być on nadawany z automatu, a niektórzy robią z tym olbrzymie problemy.

  • Jolanta pisze:

    Witam
    Czy spółka z o.o. w oragnizacji może dokonać opłaty za wniosek o wpis do KRS, na konto bankowe sądu wpłatą gotówkową i czy spółka może dokonać tej wpłaty z kapitału zakładowego?

  • Pani Jolanto, to pytanie jest technicznie wadliwe, bo nic nie wyklucza wpłaty gotówkowej ze środków przekazanych na kapitał zakładowy :)

  • Jolanta pisze:

    Przepraszam za błędy techniczne. Chodzi mi o to czy spółka nie mając konta bankowego może dokonać opłaty w KRS gotówką a nie przelewem? Czy opłata tego rodzaju będzie kosztem już spólki sfinansowana z kapitału czy to będzie nadal koszt wspólników spółki?

  • Paweł pisze:

    @Jalanta
    fizycznie to wygląda tak, podchodzisz do okienka w Sądzie z wypełnionymi drukami KRS które za chwilę oddasz w innym okienku i na tej podstawie osoba w kasie wystawia Ci potwierdzenie wpłaty. Więc się nie pytają kto wpłaca i dla kogo. Tylko przepisują dane z druku KRS.

    Niezależnie (jako spółka) czy masz rachunek bankowy czy nie – możesz wpłacić gotówkę w kasie.

    Ja uważam że opłata rejestracyjna nie stanowi kosztu dla spółki. Możesz ją zaksięgować jako wpłatę od spółki ale nie będzie ona kosztem. Z tym, że musiałbym się o to zapytać księgowego.

    Ale! Ale! Tak szczerze. Prowadzenie spółki z o.o. od strony księgowości jest moim zdaniem o wiele trudniejsze niż działalności gospodarczej. Więc jak zadajesz takie pytania to oznacza że jeszcze nie korzystasz z pomocy księgowego lub biura rachunkowego. Moim zdaniem nie ma sensu na tym oszczędzać! Bo wprowadzisz się w większe kłopoty niż myślisz.

    Poszukaj biura księgowego – nawet przez internet gdzie nową spółkę rozliczają nie za sam fakt że jest spółką z o.o. (tu koszt księgowości około 1000 zł miesięcznie) – ale rozliczają spółkę licząc generowane przez spółkę dokumenty (tu koszt będzie o wiele niższy).

    Pozdrawiam

  • Przychylam się do komentarza pana Pawła co do biura księgowego. Natomiast co do kosztów spółki to kosztem uzyskania przychodu to podatnik ma więc prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wszelkie wydatki, które z punktu widzenia logiki, celowości, obiektywnych przesłanek, stanowią działania ukierunkowane na osiągnięcie realnego przychodu. Opłata rejestracyjna jest jak najbardziej tego typu kosztem.

  • Polo pisze:

    A pytanie co z oświadczeniami członków zarządu o ich adresie? Teoretycznie są zawarte przy wzorze podpisu, spotkałem jednak praktykę oddzielnych oświadczeń składanych przez członka zarządu.
    Co pan myśli?

  • @Polo: Nie znam praktyki innej niż taka, która nakazuje złożenia oddzielnych oświadczeń w tym przedmiocie.

  • Katarzyna pisze:

    Sąd wezwał nas do uzupełnienia daty na liście wspólników – jaką datę mam tam wpisać : czy datę złożenia wniosku czy też bieżącą datę kiedy składam uzupełnioną listę . Będę wdzięczna za pomoc.

  • A kiedy zamierza Pani podpisać listę :) ?

  • Katarzyna pisze:

    jedna lista wspólników została już podpisana przez zarząd i złożona razem z wnioskiem o wpis – teraz w związku z wezwaniem musimy stworzyć ją jeszcze raz i właśnie nie wiemy jaką datę na niej
    wpisać

  • MM pisze:

    1. Skąd wynika obowiązek podawania poniższych danych ?
    „lista obejmująca nazwiska, imiona i adresy członków zarządu”
    Mam praktyczny problem:
    2. Czy spółka w organizacji (mająca już Regon i NIP) składając wniosek do KRS musi złożyć również wraz z wnioskiem aktualizujące NIP-2 i RG-1 (taką info przekazano mi w informacji w sądzie)?
    W jaki sposób wpisać np. w RG-1 dane z pól 47 (numer nadany przez organ rejestrowy) i 48 (data wpisu do rejestru), skoro ich nie znam (sąd pewnie tego nie zrobi)?
    Czy nie wystarczy załączyć dokumentów potwierdzających nadanie nr NIP i REGON? Czy spółka nie może sama zaktualizować sobie NIP-2 i Regon po zarejestrowaniu ?
    Proszę o komentarz

  • Katarzyna pisze:

    mam problem z tą datą – ponieważ nie wiem czy obowiązuje tu zasada jak w PZP , że na uzupełnianych dokumentach musi być data odpowiadająca dacie złożenia oferty, czy też powinna to być np. dzisiejsza data skoro dzisiaj zarząd podpisuje tą listę

  • MM pisze:

    Proszę o pominięcie pytania 1 z mojego wpisu powyżej (udało mi się znaleźć, że obowiązek wynika z Kodeksu spółek handlowych)
    Pozostaje aktualny problem z punktu 2.
    Co należy zrobić w takim przypadku ? Z góry dziękuję za komentarz.

  • Paweł pisze:

    @MM
    odnośnie Twojego pytania nr 2.

    W przypadku spółki w organizacji trzeba ponownie złożyć dokumenty RG oraz NIP do Sądu. Tylko pamiętaj, że Sąd ich nie sprawdza tylko przesyła do odpowiednich urzędów: Statystycznego oraz US. I tam dopiero są sprawdzane.

    Nie pamiętam co tam wpisałem. Nie mam teraz dokumentów pod ręką. Ale zrobiłem tak, że w momencie wypełniania dokumentów zadzwoniłem do obu urzędów i Panie dokładnie mi powiedziały co i jak mam wpisać. I problem rozwiązany.

  • Katarzyna pisze:

    jedna lista wspólników została już podpisana przez zarząd i złożona razem z wnioskiem o wpis – teraz w związku z wezwaniem sadu do uzupełnienia daty na liście wspólników musimy stworzyć ją jeszcze raz i właśnie nie wiemy jaką datę na niej
    wpisać – mam problem z tą datą – ponieważ nie wiem czy obowiązuje tu zasada jak w PZP , że na uzupełnianych dokumentach musi być data odpowiadająca dacie złożenia oferty, czy też powinna to być np. dzisiejsza data skoro dzisiaj zarząd podpisuje tą listę
    Proszę o pomoc

  • @Katarzyna: To napiszę to jeszcze inaczej – dobrym zwyczajem jest oznaczanie pism datą sporządzenia :) Lista ma być po prostu aktualna na dzień rejestracji, nie istotna jest jakaś konkretna data.

    @MM: Wysyłamy aktualizacje (było o tym już nie raz w komentarzach) i jednocześnie nie wypełniamy pól, których nie da się wypełnić (sąd sam zawiadomi o numerze w rejestrze).

  • Katarzyna pisze:

    Bardzo dziękuję, Pozdrawiam

  • MM pisze:

    Dziękuję za informację.
    Mam jeszcze uzupełniające pytanie:
    Czy mam wysłać także KRS-ZY (jako załącznik do KRS-W3)?
    Oprócz aktualizacji dot. NIP i REGON, składam dokumenty potwierdzające otrzymanie NIP i REGON dla spółki w orgnizacji.
    Pozdrawiam

  • Tak, chociaż teoretycznie ZY jest załącznikiem do KRS-Z3.

  • MM pisze:

    Dziękuję za odpowiedź.
    Pozdrawiam

  • Sebo pisze:

    Co w sytuacji, gdy mamy do czynienia z jedoosobową spółką z o.o. w organizacji, gdzie jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu – kto w tej sytuacji ma zwrzeć umowę najmu lokalu w świetle art. 162 ksh? Pełnomocnika do zawarcia umowy też nie bardzo można powołać, bo istnieje zarząd (powołany w akcie zawiązania spółki).Czy sąd zaakceptuje umowę podpisaną przez jedynego członka zarządu kwalifikuując tę czynność jako zmierzającą do rejestracji spółki? jeśli nie to co zrobić?

  • Było to omawiane w komentarzach pod jednym z wpisów o spółce jednoosobowej, generalnie są problemy z tego typu sytuacjami.

  • Sebo pisze:

    Czy jest jednak szansa, że Sąd to zaakceptuje(umowę podpisuje prezes zarządu sp. z o.o. w organizacji – w doktrynie jest odosobniony pogląd, że jeśli wspólnik występuje jako członek zarządu to jest oki) czy raczej na pewno taka umowa nie przejdzie? Sąd ewentualnie wezwie do uzupełnienia braków w tym zakresie?

  • @Sebo: Proszę o dyskusję pod innym wątkiem. Ten nie dotyczy tych spraw.

  • Mariola pisze:

    Panie Błażeju, czy sporządzając informację o nazwiskach i adresie zamieszkania członków zarządu oraz oświadczenie o wniesionym kapitale, należy kierować się jakimiś sztywnymi ramami owych pism? A może należy szczególną uwagę zwrócić na jakąś część pisma. Wolałabym uniknąć pomyłek sporządzając te odręczne listy, żeby mi sąd nie odrzucił wniosku.

  • @Mariola: Wystarczające jest wskazanie imienia, nazwiska, funkcji w zarządzie i adresu.

  • Tomasz pisze:

    Witam,
    a ja mam pytanie dotyczące zgłaszania zmian w KRS. Chodzi konkretnie o zmianę adresu (nie siedziby) spółki. Zawsze w takim wypadku do KRS-Z03 dokładam:
    1) NIP-2,
    2) RG-1,
    3) ZUS,
    4) uchwałę zarządu o zmianie adresu,
    5) umowę najmu.

    Ale szykując dzisiaj w/w dokumenty dla jednej ze spółek zacząłem się tak zastanawiać… a niby na jakiej podstawie mam załączać uchwałę zarządu i umowę najmu?

    O umowie najmu stanowi art. 19b KRSu który wyraźnie mówi, że „dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu” załącza się „do wniosku o PIERWSZY wpis”. Moim zdaniem nie muszę więc załączać umowy najmu przy wniosku o zmianę wpisu.

    Druga sprawa – uchwała zarządu o zmianie adresu. Przecież do wniosku o wpis KRS-W03 nie załączam takiej uchwały, po co więc mam ją załączać do KRS-Z03? Przecież uchwała mogła być podjęta ustnie (co jak jest jednoosobowy zarząd?). Nie mówiąc już o tym, że chyba sam podpis członka zarządu na formularzu KRS-Z03 wystarczy za poświadczenie zmiany adresu przez ten zarząd?

    Eh, ciekaw jestem Panie Błażeju jakie jest Pana doświadczenie w tej sprawie? Wiele razy zgłaszałem zmianę adresu właśnie z 5 w/w załącznikami, ale teraz mnie tak tknęło że w sumie to chyba wystarczyć powinno samo KRS-Z03, NIP-2, RG-1 i ZUS. Ale przyznam, że boję się tak zrobić (nie chcę tracić czasu jeśli mieliby mi to odrzucić)…

  • Moje doświadczenie jest takie, że nie załączam żadnych uchwał o zmianie adresu, bo wg kodeksu spółek handlowych zarząd spółki z o.o. nie musi wcale podejmować pisemnych uchwał (mogą być to uchwały w każdej formie), przyjmuję więc, że wystarczające dla tego oświadczenia są podpisy wszystkich członków zarządu. Do tego nigdy się nie przyczepili.

    Jeżeli chodzi o umowę najmu to załącza się ją do wniosku o pierwszy wpis i taka wykładnia jest prawidłowa – abstrahując od tego, że sam przepis jest idiotyczny.

  • Tomasz pisze:

    Dziękuję za odpowiedź, czyli myśli Pan tak jak i ja. Z tą uchwałą może być problem jak jest np. trzech członków zarządu z jednoosobową reprezentacją, bo wtedy na wniosku do KRS podpisuje się tylko jeden i teoretycznie mogło być tak, że 2 pozostali nie głosowali za uchwałą. No ale to już chyba problem „wewnętrzny” spółki.

    Co do najmu to wiadomo po co ten przepis – US chce wiedzieć wszystko. Spotkałem się z sytuacją że potrafią bezczelnie czepiać się tego, że jest tylko 10m2 – no bo „jak na 10m2 można prowadzić firmę?”. Szkoda słów.

  • Ewa pisze:

    czy jak rejestruje spólke zoo pierwszy raz to czy oświadczenie o objęciu udziałów może być podpisane przez Pełnomocnika bez konieczności podpisów 1os członka zarządu.ma ktos takie wzór oświadczenie? i czy musi być lista wspólników jęzeli jest już w umowie ile akcji zostało objętych?

  • marcin pisze:

    chyba autor instrukcji o rejestracji zapmniał o wzorach podpisów członków zarządu? chyba rzadko kto składa je (zarząd) przed sędzią lub upoważn. pracownikem sądu – art. 19a ust. 1 ustawy o KRS.

  • Błażej Sarzalski pisze:

    Słuszna uwaga :)

  • wojtek pisze:

    Należy pamiętać by na druku KRS-WE wpisywać wyŁacznie wspólników posiadajacych co najmniej 10% kapitaŁu zakŁadowego.Druga wskazówka z mojej strony to na formularzu KRS-WK w rubryce 1.2 polu 3 należy przepisac dokładnie treść paragrafu ustalajacego zarząd spółki z aktu notarialnego. Takie były w moim przypadku powody zwrotu wniosku z xiv wydziału krs warszawa.Ta mała trzcionka to celowo dla nich, za utrudnianie przedsiebiorczosci.
    Pozdrawiam wszystkich

  • Błażej Sarzalski pisze:

    @Wojtek: Nie tyle ustalającego zarząd spółki co sposób reprezentacji.

  • Jo pisze:

    Czy w formularzu KRS-WK, dobrze zaznaczyłam pole I.1 2. Wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki, dodaje, że spółka posiada trzech wspólników. Pole I.1.2 Nazwa organu wykreśliłam. A w I.2.3 Wpisałam tak jak było w umowie spółki do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest zarząd spółki w osobach:
    imię i nazwisko – prezes zarządu
    imię i nazwisko – wiceprezes zarządu
    imię i nazwisko – wiceprezes zarządu
    Czy tak będzie prawidłowo?
    I jeszcze jedno czy w II części II.1 Dane osoby wchodzącej w skład organu/ wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki,jak ktoś nie posiada drugiego imienia zostawiłam puste pole nr 5.
    Jeszcze jedno w oknie nr 5 Funkcja osoby w organie reprezentacji należy podać wspólnik czy prezes zarządu? Proszę o podpowiedź.

  • @Jo: Nie jest to prawidłowy sposób wypełnienia tego formularza.

  • Jo pisze:

    A jak powinno być prawidłowo proszę o skorygowanie mojej odpowiedzi

  • @Jo: A ja proszę o zapoznanie się z zakładką: http://rejestracjaspolkizoo.pl/produkty-i-uslugi/ – względnie zerknięcie na pouczenia w treści samego formularza. Dodam tylko, że mam wrażenie, że jeżeli w formularzu WK pojawiły się takie błędy to nie dałbym sobie ręki uciąć, że gdzieś indziej też nie ma błędów. Sądzę, że warto aby sprawdził to profesjonalista.

  • Jo pisze:

    Chyba już wiem:)
    I.1.1 Organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu
    I.1.2 Nazwa organu ZARZĄD (bo w umowie jest że jest o zarząd spółki w osobach prezes i 2 wiceprezesów)
    I.2.3 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest zarząd w osobach:
    prezes zarządu i dwóch wiceprezesów zarządu

    Co w przypadku jak ktoś nie posiada drugiego imienia, czy wykreślić rubrykę o numerze 5 w części II.1.5? Pozostali wiceprezesowie posiadają drugie imię więc wpisuję.
    II.1.9 Funkcja osoby w organie reprezentacji wpisuje PREZES ZARZĄDU (w przypadku prezesa)

  • Jo pisze:

    II.2.9.Funkcja osoby w organie reprezentacji WICEPREZES ZARZĄDU (w przypadku pierwszego wiceprezesa) i na nowym formularzu KRS-WK przepisuję wszystko podobnie oprócz danych trzeciego wiceprezesa które wpisuje do II.1 części

  • Paweł pisze:

    dzień dobry,
    a czy lista zawierająca imiona, nazwiska i adresy członków zarządu musi być osobnym dokumentem – jeśli tak czy winna być podpisana przez zarząd – czy imiona, nazwiska i adresy mogą wynikać z innego dokumentu, np z wzorów podpisów członków zarządu, gdzie na dole notariusz poświadcza, że podpisy należą do członków zarządu, ze wskazaniem ich nr pesel oraz adresów zamieszkania? Czy to będzie wystarczające, czy niezbędny jest dodatkowy dokument?

  • Powinien być to osobny dokument – są co prawda przypadki gdy sądy nie zwracają na to uwagi szczególnej, ale mimo wszystko uważam, że w 8 na 10 przypadków wezwą o jej doręczenie.

  • Matylda pisze:

    Witam,
    potrzebuję w zakresie tego artykułu uściślić dwie kwestie (z góry przepraszam, jeżeli powtarzam pytanie):
    czy do umowy muszę dołączyć dwa oryginały umowy spółki i oryginał umowy potwierdzającej prawo do korzystania z lokalu?

Dodaj komentarz