Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.

Błażej Sarzalski        10 października 2012        13 komentarzy

Prowadzisz spółkę osobową i wchodzisz w ryzykowny biznes?

Czas najwyższy się przekształcić w spółkę z o.o. (a jeszcze lepiej w spółkę z o.o. spółkę komandytową)

Wiele osób myśli o takim przekształceniu, ale odstrasza skomplikowana procedura i koszty większe niż zarejestrowanie nowej spółki z o.o. Często więc robią to tak, że zakładają nową spółkę z o.o. i krok po kroku, wszelkie kontrakty handlowe cedują na nowo powstają spółkę. Niby dobre, bo ogranicza koszty, ale w takim rozwiązaniu brak jest ciągłości prawnej między spółką osobową a spółką z o.o. co powoduje, że spółce z o.o. trudno jest korzystać przykładowo z referencji, doświadczenia, czy historii kredytowej dotychczasowej spółki osobowej.

Trudno też o ciągłość w zakresie takich tematów jak zezwolenia, koncesje czy licencje. Nie każdą decyzję administracyjną można przenieść bezproblemowo na nowo utworzoną spółkę z o.o. – często wiąże się to z koniecznością „pracy u podstaw” i mozolnego zdobywania tego, co już zdobyło się na rzecz spółki osobowej. Pojawiają się też inne problemy prawne. Często następuje rozwiązanie umów o pracę z wszystkimi pracownikami spółki osobowej i zatrudniani są oni w spółce z o.o. – bez zachowania jednak procedury związanej z przejściem zakładu pracy na nowego pracodawcę.

Pojawiają się problemy prawne (często podatkowe) związane z korzystaniem z potencjału i środków spółki jawnej, przysługujących jej nieruchomości, materiałów biurowych, samochodów – wykorzystanie ich nieodpłatnie przez spółkę z o.o. powoduje, że mamy do czynienia z przychodem z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Uwzględniając istniejące ryzyka i problemy operacyjne, a także czas jaki należy poświęcić na cedowanie kontraktów, przekonywanie do tego swoich kontrahentów, przenoszenie majątku i pracowników między spółkami i finalnie koszty likwidacji spółki osobowej, wydaje mi się, że opcja przekształcenia w spółkę z o.o. jest często rozwiązaniem tańszym, mniej pracochłonnym i zwyczajnie korzystniejszym.

Jeżeli masz co do tego wątpliwości to zapraszam do kontaktu 🙂

{ 13 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Ania Grudzień 6, 2012 o 22:38

Właśnie zajmuję się tematem takiego przekształcenia. Chodzi o procedurę uproszczoną sp.j w sp.zo.o. i zastanawiam się czy muszę zwracać się do KRS o wybór biegłego do badania wyceny aktywów i pasywów. Zdania są podzielone. Ciekawa jestem Pana opinii na ten temat.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. Grudzień 6, 2012 o 23:00

Moja opinia pokrywa się ze zdaniem większości komentatorów, chociaż szanuję profesora Witosza to akurat tutaj się z nim nie zgadzam 😉

Odpowiedz

Bartek Kwiecień 22, 2013 o 09:06

Wszystkie zmiany formy działalności bywają skomplikowane pod względem formalnym, dlatego przy ich przeprowadzaniu warto skorzystać z pomocy specjalistów, którzy pomogą nam przygotować wszystkie potrzebne dokumenty i przejść przez etap administracyjny.

Odpowiedz

Marcin Lipiec 11, 2013 o 19:01

Czy w trybie uproszczonym projekty uchwały o przekształceniu i umowy spółki powinny być sporządzone w formie aktu notarialnego?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Lipiec 12, 2013 o 08:31

Projekty uchwał nie wymagają formy aktu notarialnego.

Odpowiedz

Łukasz Listopad 15, 2016 o 20:21

Panie Mecenasie zauważyłem pewien kłopot. Może Pan miał do czynienia w praktyce. Na jaki dzień należy sporządzić sprawozdanie finansowe (558 par. 2 pkt 4 ksh) w przekształceniu uproszczonym?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Listopad 16, 2016 o 09:22

Przepis jest przecież jasny, na dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom wyceny aktywów i pasywów i sprawozdania finansowego.

Odpowiedz

Łukasz Listopad 16, 2016 o 09:33

Z tym że w postępowaniu uproszczonym nie przedkłada się wspólnikom tej wyceny

Odpowiedz

Łukasz Listopad 16, 2016 o 15:36

Pojawia się wątpliwość na jaki dzień winno być sporządzone takie sprawozdanie finansowe. Stosownie bowiem do art. 572 k.s.h. w postępowaniu uproszczonym spółka powinna przedstawić załączniki określone w art. 558 § 2 ksh. Wśród nich wymienia się m.in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Z tymże § 1 pkt. 1 stanowi, że ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej powinno się odbyć na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Z tymże wspólnikom nie przedkłada się planu przekształcenia w postępowaniu przekształceniowym uproszczonym.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Listopad 17, 2016 o 11:39

Planu przekształcenia nie, ale wycenę już tak.

Łukasz Styczeń 2, 2017 o 13:06

Dzień dobry, na wstępie wszystkiego dobrego z okazji Nowego Roku i dalszych sukcesów bloga. Zwracam się uprzejmie o krótką podpowiedź. Czy majątek spółki przekształcanej powinien znaleźć odzwierciedlenie w spółce przekształconej w kapitale zakładowym (sp. j. w sp. z o.o.). Jeżeli nie, to czy konieczne jest przekazanie tej nadwyżki na kapitał zapasowy np. majątek spółki 30 tys. zł. a kapitał zakładowy 5 000 zł, 25 tys. zł na kapitał zapasowy. Z czego wynika, że na kapitał zapasowy… nie ma żadnej podstawy prawnej… czy o tym decydują wyłącznie wspólnicy? (uchwałą).

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Styczeń 2, 2017 o 13:12

Majątek spółki przekształcanej może być kapitałem zakładowym w całości albo w części.

Odpowiedz

Łukasz Styczeń 2, 2017 o 13:13

Dziękuję bardzo, a tę część to koniecznie trzeba na kapitał zapasowy (art. 154 par. 3 ksh) ?

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: