Skrócona firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Błażej Sarzalski        18 grudnia 2012        20 komentarzy

Ostatnio na Goldenline.pl znalazłem takie zapytanie dotyczące skrótu firmy (nazwy) spółki z o.o., zadane przez jedną z uczestniczek dyskusji:

Jest pewna spółka, obecnie sp. z o.o. w organizacji. Wspólnicy w umowie spółki zawarli postanowienie o możliwości posługiwania się skrótem nie tylko dodatku obligatoryjnego, ale i korpusu firmy. Sąd nie chce zarejestrować spółki i wzywa do przedłożenia poprawionego tekstu jednolitego umowy spółki zgodnie z art. 160 par. 2 ksh, chodzi właśnie o „skrócenie” ale owego korpusu, a nie dodatku obligatoryjnego.

Do tej pory myślałam, że taka sytuacja jest możliwa zgodnie z art. 43(5 )§4 kc w zw. z art. 43(5) §2 kc. Pytanie jest takie, czy bawić się w skargi na orzeczenia referendarza, co będzie przedłużać cała sprawę, czy po prostu nie ma sensu i przekonać klienta, żeby odwiedził ponownie notariusza, co z kolei wiąże się z kosztami?

W mojej ocenie przekonać klienta, żeby odwiedził ponownie notariusza. Jedynym dopuszczalnym skrótem firmy spółki z o.o. jest skrót odnoszący się do formy prawnej, a nie do rdzenia firmy. O co chodzi…

Przykładowo mamy firmę: Przedsiębiorstwo Budowlane A-CEGŁA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Skrót niepoprawny: P.B. A-CEGŁA Sp. z o.o.

Skrót poprawny: Przedsiębiorstwo Budowlane A-CEGŁA Sp. z o.o.

W tym samym wątku doktor Bartłomiej Gliniecki (autor Leksykonu spółek handlowych) wytłumaczył to bardzo trafnie w taki sposób:

Spółka pod firmą Przedsiębiorstwo Robót Drogowych w Krośnie sp. z o.o. to nie to samo co PRD w Krośnie sp. z o.o., nawet jak wspólnicy sobie tak postanowią. Łamałoby to zasadę jedności firmy przedsiębiorcy i wprowadzałoby wątpliwości czy owe dwa oznaczenia przypadają jednemu przedsiębiorcy czy dwóm.

Otóż to…

Nawiasem mówiąc, notariusz jako czuwający nad zgodnością z prawem czynności, powinien był zwrócić na to uwagę, przy podpisywaniu aktu notarialnego.

{ 20 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

APS Grudzień 19, 2012 o 10:05

Bardzo przydatne informacje – akurat na dzisiejszy poranek 🙂
Właśnie dostałam dokumenty pewnej spółki – proszę skierować sprawę do sądu. Wezwanie wysłane już wcześniej na podstawie wydruku księgowego.
Teraz się okazuje, że KRS ma swoją nazwę owej spółki, a mój mocodawca na fakturze ma swoja nazwę.
Zamiast Przedsiębiorstwo Wielobranżowe … jest P.W. …
I jak tu zmusić spółkę do prawidłowego wystawiania faktur VAT 😉

Odpowiedz

krugerlegal Grudzień 20, 2012 o 20:27

dokladnie. lepiej polecic sie prawnika

Odpowiedz

Iwo Klisz Styczeń 2, 2013 o 22:45

Mi kiedyś zdarzył się ciekawy przypadek z firmą spółki. Otóż: w akcie notarialnym jako firma spółki zostało wpisane „Firma sp. z o.o.”. W formularzu rejestracyjnym w odpowiedim polu wpisałem Firma sp. z o.o. i bum – zwrocik, bo przecież firma spółki miała być w cudzysłowie, a na formularzu została wpisana bez:)

Odpowiedz

Tomek Styczeń 12, 2013 o 00:26

To teraz proszę przedstawić swoja teorię takim spółkom jak PKO S.A czy BZWBK S.A, PKP S.A, które funkcjonują bez problemu (a te skróty mają w statutach).

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Styczeń 12, 2013 o 10:07

Ależ nie jest to moja teoria, tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych . Stosowanie prawa firmowego w Polsce kuleje, ale nie oznacza to, że ono nieobowiazuje . Przykładem jest gliwicki czy katowicki krs, gdzie bardzo o to dbają ostatnio.

Zwróćmy też uwagę na to kiedy powstały te spółki… im wcześniej od wprowadzenia Ksh tym większą szansa na to, że mogło to przejść niezauwazone .

Odpowiedz

Katarzyna Sierpień 7, 2013 o 11:58

Zgadzam sie z Panem Tomaszem. Statut PZU s.a. w pierwszym paragrafie zastrzega nazwę skróconą spółki i nikt sie do tego nie przyczepił. Nazwa skrócona funkcjonuje też w KRS w ramach jednego okienka na formularzu ZPA. Wtedy referendarzowi nie przeszkadza. Praktyka nie jest jednolita – co referendarz to inna opinia.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Sierpień 7, 2013 o 12:08

ZPA to formularz do ZUS-tam nazwa skrócona jest uzasadniona odrębną ewidencją. PZU zostało utworzone w 1991 r. w takim kształcie jak obecnie, więc nie dziwi mnie to wcale, że jest tam taki zapis. Sam mam spółki w obsłudze, które posługują się takim zapisem, datowane na czas sprzed wejścia w życie K.s.h., ale praktyka w tym zakresie jest coraz surowsza.

Odpowiedz

Katarzyna Sierpień 7, 2013 o 12:09

zgadzam się.

Odpowiedz

Katarzyna Sierpień 8, 2013 o 11:25

Mam aktualnie taki przypadek, referendarz zakwestionował skrót nazwy, pomimo, że ten sam wydział na tej samej umowie rejestrował już spółki. Bywa i tak. A już tak na marginesie, jaka jest twoja opinia na temat zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji? Protokół + uchwała o zmianie czy aneks do umowy pierwotnej?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Sierpień 8, 2013 o 11:31

Do spółki w organizacji odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące spółki dojrzałej. Skoro spółka taka ma wspólników oraz zarząd to organem uprawnionym do zmiany tejże umowy jest zgromadzenie wspólników, czyli robimy protokół tego zgromadzenia i podejmujemy uchwałę o zmianie umowy spółki. Natomiast aneks do umowy też nie będzie błędem, co więcej, będzie to sytuacja pewniejsza, bo zakładam, że do takiego aneksu przystąpią wszyscy wspólnicy.

Odpowiedz

Katarzyna Sierpień 8, 2013 o 11:44

pytam, bo zrobiłabym protokół i uchwałę, czyli tak jak normalnie (jestem jedynym wspólnikiem spółki), ale notariusz się zastanawia. Znalazłam takie postanowienie SN II CSK 489/08 – wg SN przed wpisem można zmienić tylko umową. Problem wbrew pozorom nie jest taki bez znaczenia – taksa notarialna od protokołu to okolo 800 zł, od ziany umowy – 100 zł. Rożnica istotna.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Sierpień 8, 2013 o 11:53

@Katarzyna: Podtrzymuję moje zdanie – SN się tutaj myli, zresztą do tego postanowienia było kilka glos negatywnych, np. tutaj: http://www.edukacjaprawnicza.pl/nc/aktualnosci/a/pokaz/c/aktualnosc/art/postanowienie-sadu-najwyzszego-z-2522009-r-ii-csk-48908-biul-sn-2009511/

Z tego co kojarzę to nie wykształciła się też jednolita praktyka orzecznicza w tym temacie. Szczerze mówiąc natomiast znam notariuszy, z którymi można się dogadać na zmianę w tak drobnym zakresie w zasadzie za 10zł + vat…

Odpowiedz

Katarzyna Sierpień 8, 2013 o 13:53

Notariusze w mojej miejscowości to trudny temat 🙂 szczególnie gdy chodzi o negocjację taksy. Tak czy inaczej, dziękuję za konwersację. Ps – i gratuluję bardzo rzeczowego bloga – polecam Pana dalej.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Sierpień 9, 2013 o 07:53

Pani Katarzyno, mnie także było przyjemnie z Panią pokonwersować 🙂

Odpowiedz

Magda Styczeń 29, 2015 o 15:59

Witam,
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości dotyczącego zakładanie spółki nie zawiera we wzorcu pozycji „Nazwa skrócona podmiotu”. Czy można poszerzyć wzorzec umowy ? Czy ten określony w rozporządzeniu jest świętością i nie wolno go modyfikować o dodatkowe pozycje ??

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Styczeń 30, 2015 o 09:18

Nie ma możliwości wpisania tam skróconej nazwy spółki, natomiast w obrocie można oczywiście posługiwać się skrótowcem „Sp. z o.o.” albo „Spółka z o.o.”.

Odpowiedz

Rafał Styczeń 17, 2016 o 20:52

A czy można posługiwać się skrótem FIRMA sp. z o.o wszędzie? Na fakturach, stronach itd.? Pomimo tego, że firma została założona przez S24 i nie było tam możliwe wpisanie skrótu sp. z o.o?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Styczeń 18, 2016 o 09:07

Tak, bo przepisy wprost na to pozwalają.

Odpowiedz

Artur Maj 18, 2016 o 22:57

a na jakie przepisy można sie w tym przypadku powołać?

Błażej Sarzalski Maj 19, 2016 o 08:51

Art. 160 par. 2 Kodeksu spółek handlowych

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: