„Wyciśnięcie” wspólnika ze spółki z o.o.

Błażej Sarzalski        03 stycznia 2013        Komentarze (0)

Squeeze out

Uwielbiam brzmienie tego słowa w języku angielskim. W języku polskim oznacza ono mniej więcej „wyciśnięcie”, a w języku prawniczym odnosi się do uprawnienia, przewidywanego w Kodeksie spółek handlowych dla większościowych akcjonariuszy spółki akcyjnej, którzy mogą doprowadzić do przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych.

Istnienie tego typu instytucji „wyciśnięcia” wspólnika mniejszościowego pozwala spółce akcyjnej  chronić się przed drobnym akcjonariuszem, który w złej wierze może utrudniać jej bieżącą działalność.

Prawo „wyciśnięcia” zostało zrównoważone w Kodeksie spółek handlowych prawem o nazwie sell out (prawo odsprzedaży, prawo odkupu)które równoważy prawo wyciśnięcia w taki sposób, że to akcjonariusz mniejszościowy może żądać aby jego akcje zostały wykupione przez akcjonariuszy większościowych lub przez samą spółkę celem umorzenia.

To z kolei służy akcjonariuszom mniejszościowym, którzy mogą być np. pomijani w podziale zysku przez akcjonariuszy większościowych.

Oba te uprawnienia wynikają wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych o spółce akcyjnej i próżno szukać podobnych uregulowań w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W mojej osobistej ocenie, nie oznacza to, że nie można tego typu uregulowań zawrzeć w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego dają bowiem bardzo dużą swobodę kształtowania stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ważne oczywiście by regulacje umowne nie sprzeciwiały się naturze spółki i nie były krzywdzące dla wspólników, kształtując jednocześnie w równowadze ich prawa i obowiązki.

Instytucje tego typu z jednej strony zabezpieczają spółkę przed złośliwością wspólnika mniejszościowego, z drugiej zabezpiecza wspólnika mniejszościowego przed samowolką wspólnika większościowego.

Stąd właśnie w mojej ocenie tylko zawarcie tych dwóch instytucji jednocześnie w umowie spółki spowoduje, że umowa taka nie zostanie zakwestionowana jako niezgodna z prawem przez sąd rejestrowy.

Przyznam też, że nie znam żadnej spółki z o.o. z taką regulacją i nigdy czegoś takiego w sądzie rejestrowym nie rejestrowałem… może czas najwyższy? :)

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: