Jak pozbyć się spadkobierców wspólnika ze spółki z o.o.?

Błażej Sarzalski        28 czerwca 2013        2 komentarze

Kiedy byłem na studiach to zastanawiałem się często po co w Kodeksie spółek handlowych wymyślono instytucje wyłączające od udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spadkobierców lub małżonków dotychczasowych wspólników.

Kiedy zacząłem praktykować nie tylko jako prawnik, ale także jako przedsiębiorca, bardzo szybko zrozumiałem ich sens.

Biznes jako taki, niezależnie czy w formie spółki z o.o. czy w jakiejkolwiek innej, jeżeli zbudowany jest bardziej na relacjach kontrahentów, niż na kapitale czy marce, jest bardzo wrażliwy na wszelkie zmiany osobowe. Żeby nie szukać jakichś wymyślonych przykładów, powiem Ci w zaufaniu, że nie tak dawno w praktyce poznałem historię żony zmarłego wspólnika, która zaczęła robić pod górę pozostałym wspólnikom w pewnej spółce. Mniejsza o szczegóły, liczy się fakt, że sytuacje takie zdarzają się, a roztropność nakazuje, aby w miarę możliwości się przed nimi zabezpieczyć.

Stąd właśnie dzięki odpowiedniej regulacji w umowie spółki możemy zabezpieczyć spółkę przed potencjalnym negatywnym wpływem destabilizacji związanej ze śmiercią wspólnika.

Co musi mieć taka regulacja? Co powinniśmy rozważyć tworząc ją?

Po pierwsze, musimy określać kogo wyłączamy od udziału w spółce – czy spadkobierców jednego wspólnika, czy wszystkich, czy np. wszystkich ale nie posiadających określonych cech (np. wykształcenia, ukończonego wieku).

Po drugie, musimy określić (pod rygorem bezskuteczności takiej regulacji) warunki spłaty spadkobierców – jak więc widzicie, spadkobiercy nie mogą zostać z niczym. Przy tym powstaje pytanie kto i jak płaci tym spadkobiercom, spółka (np. nabywając ich udziały celem umorzenia i wypłacając im stosowną kwotę) czy pozostali wspólnicy. No i oczywiście, musimy jakoś określić kwotę wypłaty 🙂

Po trzecie, musimy się zastanowić co się stanie, jak wszyscy wspólnicy zginą we wspólnym niebezpieczeństwie (np. wypadku samochodowym, czy lotniczym) i nie będzie komu wskutek ww. reguł prowadzić spółki – wtedy należy też określić odpowiednie reguły dziedziczenia udziałów.

O i cała filozofia 🙂

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Lech Czerwiec 28, 2013 o 15:00

Czy zginięcie w „niewspólnym niebezpieczeństwie” wszystkich wspólników czymś się różni? Na przykład cała trójka umrze naturalnie w trzech kolejnych dniach.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne Lipiec 1, 2013 o 07:54

No w sumie nie różni się niczym, ale prawdopodobieństwo, że zginą wszyscy na raz, albo w kolejności „codziennej” jest o wiele mniejsze.

Uprzedzając dalsze pytania, należy oczywiście generalnie zastanawiać się co w przypadku gdy z jakichś powodów nie może dojść do realizacji postanowień i odpowiednio uregulować taką kwestię.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: