Jest już uzasadnienie dla wyroku w sprawie nieodpłatnych świadczeń

Błażej Sarzalski        03 kwietnia 2014        Komentarze (8)

Dla wszystkich zainteresowanych sprawą nieodpłatnych świadczeń wspólników na rzecz spółki kilka tez z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie o sygn. akt III SA/Wa 1083/13. Przypominam, że rozchodzi się o darmowe świadczenie usług na rzecz spółki i konsekwencje powyższego w podatku dochodowym od osób prawnych.

W skrócie stanowisko zaprezentowane przeze mnie w imieniu klienta:

Obowiązek świadczenia usług, nałożony w trybie art. 159 Kodeksu spółek handlowych jest świadczeniem odpłatnym, albowiem ekwiwalentem za osobiste starania wspólnika jest prawo do zysku – na mocy konkretnej umowy spółki obok obowiązku wniesienia wkładu, wspólnik ma obowiązek działania w określony sposób i tym samym spółka w ramach wzajemnego świadczenia wypłaca mu dywidendę.

Zdaniem Skarżącej, Organ w zaskarżonej interpretacji wykazał się niezrozumieniem przepisów prawa handlowego, i nie podjął nawet próby ich analizy, poprzestając jedynie na pozaustawowym, a przez to pozaprawnym, rozróżnieniu obowiązków wspólnika na „standardowe” i „niestandardowe” oraz na poszukiwaniu „prawdziwego charakteru” obowiązków, podczas gdy powinien był w sposób rzetelny przeanalizować regulację Kodeksu spółek handlowych oraz zastanowić się, co jest istotą umowy spółki prawa handlowego.

Sąd stwierdził natomiast, że:

Aby dokonać prawidłowej wykładni właściwych w sprawie przepisów prawa podatkowego, należy najpierw przeprowadzić analizę rzeczywistości gospodarczej z punktu widzenia zawartych w niej elementów z zakresu prawa spółek handlowych. Zdarzenia te są bowiem częścią stanu faktycznego sprawy. I tak, prawnopodatkowa ocena charakteru świadczeń, o których mowa we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji, powinna nastąpić z uwzględnieniem natury samej spółki handlowej, jako stosunku prawnego.

I dalej:

Zgodnie z art. 3 Kodeksu spółek handlowych, przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu, poprzez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. (…) Zgodnie z art. 159 Kodeksu spółek handlowych wszelkie dodatkowe obowiązki wobec spółki należy doprecyzować w umowie spółki. Chodzi więc nie o obowiązki wobec wspólników, wierzycieli itp., ale o te, które wiążą się z relacją ze spółką .(…) Tak więc jeżeli te inne – poza wniesieniem wkładu – obowiązki wspólników zostały na nich nałożone w sposób zgodny z przepisem art. 159 Kodeksu spółek handlowych, czyli pod rygorem nieważności zostały dokładnie określone w umowie spółki, należy uznać, że także służą osiągnięciu wspólnego celu, o którym mowa w art. 3 Kodeksu spółek handlowych.

A na koniec wielki finał:

Ich (obowiązków) wypełnianie przez zobowiązanego do tego wspólnika wynagradzane jest udziałem w zysku spółki. Ta zaś okoliczność nie pozwala uznać, że mamy w sprawie do czynienia ze świadczeniem bez ekwiwalentu, które – na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. – należy kwalifikować jako przychód i opodatkowywać.

Pełne uzasadnienie wyroku znajdziecie tutaj.

O wyroku piszą też w Gazecie Prawnej.

{ 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Michał Kwiecień 4, 2014 o 08:47

Wszystko fajnie, tylko skąd WSA wytrzasnął rygor nieważności w art. 159? Pomijając już niefortunną redakcję przepisu, mowa jest w nim o bezskuteczności czynności wobec spółki. Mogę sobie przy tym wyobrazić, że bezskuteczne względem spółki mogą być postanowienia przyznające wspólnikom szczególne uprawnienia. Nie wiem jednak jak ma wyglądać bezskuteczność w przypadku obowiązków wspólników (spółka nie mogłaby przyjmować „realizacji” takiego obowiązku?).

Pozdrawiam.

Odpowiedz

Piotr Lipiec 31, 2014 o 15:17

Panie Błażeju, czy od wynagrodzenia za takie świadczenia niepieniężne należy odprowadzać składki na ZUS? Nigdzie nie mogę się tego doszukać.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 4, 2014 o 08:45

@Piotr: Nie.

Odpowiedz

Jo Styczeń 28, 2015 o 11:32

Panie Błażeju i co dalej w tej sprawie. Czy już są jakieś nowe informacje na ten temat?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Styczeń 28, 2015 o 11:34

Na razie nie – na sprawę przed NSA czeka się wieeeeki…

Odpowiedz

Jo Styczeń 28, 2015 o 16:00

Dobrze poczekamy.

Odpowiedz

Marcin Maj 1, 2015 o 19:21

„Umowa spółki kapitałowej może określać, że wspólnik, zamiast wnosić wkład, będzie bez wynagrodzenia wykonywał na jej rzecz konkretne usługi, np. prowadził szkolenia, sporządzał opinie, doradzał.”
– taki jest początek zalinkowanego artykułu Gazecie Prawnej.
Co Pan o tym sądzi bo zaczynam się już gubić.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Maj 4, 2015 o 08:21

To bzdura… wiadomo, że praca własna wspólnika nie ma zdolności aportowej (tj. nie może być przedmiotem wkładu). Ewidentny błąd redaktora tekstu. Nie chodzi o wkład, ale o zobowiązanie do innych niż wkłady świadczeń na rzecz spółki.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: