Koniec ze wzorami podpisów w KRS

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Ktoś w końcu postanowił, że nie będzie wzorów podpisów w aktach rejestrowych. Zamiast tego ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wymaga, aby osoba wpisywana do rejestru w charakterze członka zarządu, prokurenta albo innej osoby reprezentującej spółkę wyrażała swoją zgodę na to, aby sprawować odpowiednią funkcję.

Pomysł nie jest zły, gdyż wzory podpisów, które w założeniu służyć miały zabezpieczeniu pewności obrotu gospodarczego, zalegały nie wiadomo po co w aktach rejestrowych spółek, a dam sobie rękę uciąć, że co najmniej 95% kontrahentów tych spółek (o ile nie więcej), nigdy na oczy wzoru podpisu prezesa nie widziało.

Dobrze więc, że kończymy z taką fikcją.

Co mamy zamiast tego? Obowiązek wyrażenia zgody przez daną osobę na pełnienie funkcji – czyli zamiast notarialnego/sądowego poświadczenia podpisów, do wniosku o wpis członka zarządu/prokurenta do rejestru musimy legitymować się jego zgodą, chyba że osoba ta sama wniosek podpisuje albo udziela pełnomocnictwa do jego podpisania.

Oszczędzamy więc kilka złotych na notariuszu.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    39 comments on “Koniec ze wzorami podpisów w KRS”

    1. mariusz napisał:

      …albo zgoda została wyrażona w umowie spółki 🙂

      1. mariusz napisał:

        albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę 😉

    2. Wan napisał:

      Pozornie dobra zmiana- mniej dokumentów. Ale czy teraz nie łatwiej będzie kogoś „wrobić” w spółkę zo.o.? Sąd nie będzie miał przecież nawet możliwości porównania wzoru podpisu z podpisem na oświadczeniu…

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Teoretycznie tak, ale to będzie działanie jawnie przestępcze, więc jednak przepisy prawa karnego chronią tutaj przed takimi sytuacjami.

        1. Tomasz napisał:

          Mi się zmiana bardzo podoba. Jako że notariusz nie musi już poświadczyć, że dany ktoś się przed nim stawił, to od teraz możemy powołać do zarządu kogoś, kto nie istnieje – jeśli bowiem jest obcokrajowcem, to nie ma numeru PESEL, więc sąd wpisze bez weryfikowania czy ktoś taki w ogóle istnieje… Czeka nas wysyp spółek z o.o., w których w zarządzie będą John Smith, Jacques Ettini, Hans Schneider, Sasha Kovaliev… Dopiero teraz zaczną się jaja.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Ciekawy jestem czy nie będzie tutaj praktyki sądów rejestrowych dot. tego aby wzywać do okazania aktów stanu cywilnego / poświadczonych kopii paszportów w sytuacjach wątpliwych. Z drugiej strony… przypomina mi się pewna historia człowieka, który przyszedł raz zapytać o to czy można sobie obcokrajowca powołać na prezesa, obcokrajowca, który nie istnieje. Gdy powiedziałem mu, że teoretycznie tak, w systemie S24, ale potem i tak notariusz weryfikuje podpis, to odparł on, że to żaden problem podrobić poświadczenie podpisu :)))

            1. Tomasz napisał:

              Paszport ukraiński można kupić za kilkaset złotych, więc zawsze się „dało”, ale teraz jest jeszcze łatwiej. Inna sprawa, że na pewno lepiej będzie w zarządzie wyglądał Christopher Stone niż Sergey Domatshenko, a i sąd może mieć wtedy mniejsze podejrzenia.

    3. Karol napisał:

      Witam

      Od kiedy ta zmiana (tzn brak podpisów poświadczonych notarialnie) wchodzi w życie ? Czy może już obowiązuje ? Z góry dziękuję za odpowiedz.

      1. Karolina Rokicka napisał:

        @Karol, już obowiązuje – od 15 stycznia 2015 r.

    4. Aplikant napisał:

      Zmiana wygląda pozytywnie. Mniej papierków i zamieszania. Tylko czy nie spowoduje dodatkowego problemu? Tak jak pisał Tomasz, może to spowodować wysyp ludzi „enigm”.

    5. Maciej napisał:

      To o co teraz S24 wzywa po rejestracji sp. z o.o.? Przecież oświadcza się w toku zakładania tam spółki, że cały zarząd udzielił pełnomocnictwa.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        O złożenie oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego.

        1. Maciej napisał:

          A jeśli w trakcie rejestracji już się to oświadczy?

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            To jak się okazuje też czasami wzywa :)))

            Choć nie powinien.

            1. Maciej napisał:

              Nadal nie wiem o co mnie wezwie Sąd. Póki co drugi raz nadał sygnaturę sprawie rejestracyjnej, mimo że już spółka została wpisana do rejestru.

            2. Maciej napisał:

              Tajemnica rozwikłana ;-). IX KRS Poznań nie wezwał w ogóle, po prostu na drugi dzień od rejestracji spółki, razem z postanowieniem o wpisie były dokonane kolejne 2 wpisy, NIP i REGON. Chylę czoła. Niestety z wnioskami innej natury czekam od stycznia…

    6. Mariusz napisał:

      Ciekawie mnie czy jeśli wspólnikami i członkami zarządu są dwie i te same osoby, powołanie zarządu zostało zapisane w akcie notarialnym – umowie – to czy w takie sytuacji fatygować się z wypisywaniem zgody członka zarządu na powołanie w skład tegoż organu (dodatkowo z założeniem, że reprezentacja jest podwójna i tych samych dwóch członków zarządu również podpisuje wniosek). Miał ktoś po 15t stycznia taką sytuację ?

      1. Maciej napisał:

        Zgadza się, o nic mnie nie wzywano.

    7. Natalia napisał:

      Witam,
      Panie Błażeju pytanie za 100 pkt., ponieważ jestem już zielona. Sąd przysłał odmowę wniosku i teraz nie wiem co z tym fantem zrobić. Przenosimy siedzibę spółki zoo, został stworzony akt notarialny (nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, w którym znajduje się uchwała o przeniesieniu siedziby spółki do innego miasta i pisze w niej, że zmienia się tym samym par.X umowy spółki). Akt został dołączony do wniosku po czym mam odmowę, ponieważ trzeba dołączyć tekst jednolity umowy spółki, uwzględniający zmianę par. X umowy spółki. Nadmienię, że spółka tworzona była przez internet, wiec umowa jest robiona przez internet, nie notarialnie. Czy mam rozumieć, że czeka mnie kolejna wizyta u notariusza, żeby zmienił umowę spółki tworzoną przez internet? Nie wystarczy notarialna uchwała?

    8. Błazej Sarzalski napisał:

      Pani Natalio, sama sobie Pani odpowiedziała na pytanie – trzeba dostarczyć tekst jednolity umowy spółki. Zgodnie z przepisami do tekstu tego nie stosuje się wymogów dotyczących formy czynności prawnych, czyli po prostu proszę przygotować aktualny tekst umowy i wysłać do KRS.

    9. Natalia napisał:

      Czyli zmieniam sobie w „wordzie” tekst umowy i wysyłam?

      1. Błazej Sarzalski napisał:

        Dokładnie tak.

    10. Natalia napisał:

      Zapytam na przyszłość, w takim razie co w przypadku gdy spółka zoo była tworzona aktem notarialnym i chce dopisać np. pdk? Mam uchwałę notarialną w sprawie zmiany aktu założycielskiego spółki, natomiast jak wygląda teraz kwestia tej umowy, bo zapewne będzie odmowa, ponieważ nie będzie tekstu jednolitego. Tak samo zmieniam sobie ją sama czy kolejna wizyta u notariusza?

      1. Błazej Sarzalski napisał:

        Trzeba zmienić umowę spółki.

    11. Arleta napisał:

      Jak powinno brzmieć takie oświadczenie? Kto musi je złożyć? My w Cechu mamy Starszego Cechu, Zarząd Cechu, Komisję Rewizyjną oraz Sąd Cechowy, czyli wszystkie osoby z tych organów muszą złożyć oświadczenie?

      1. Karolina Rokicka napisał:

        @Arleta, chodzi o osoby reprezentujące podmiot wpisany do KRSu, czyli Zarząd Cechu, w tym Starszego Cechu.

    12. Patryk napisał:

      Mam takie pytanie a co w przypadku gdy w umówię spółki powołam członka zarzadu podczas zgromadzenia tej osoby nie bedzie wiec musiałaby złożyć dodatkowa zgodę a ja mam wpisane w akt założycielski ta uchwale a ten potencjalny członek nie zrobi nic tzn. Nie bedzie chcial wyrazić zgody. Wtedy zlozyc w wniosek o jego odwołanie czy jak ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Wobec braku zgody nie dochodzi do skutecznego powołania, nie ma więc potrzeby odwoływania.

        1. Patryk napisał:

          KRS nie zarejestrował spółki, gdyż twierdzi że skoro w akcie założycielskim jest pierwsza uchwała powołująca to dwóch członków zarządu ma się podpisać pod wnioskami. Zastanawiam się czy w dokumentach uzupełniających : złożyć tylko oświadczenie o nie wyrażeniu zgody na podjęcie funkcji członka zarządu tego członka który nie chce. Czy też tą osobę odwołać przez zgromadzenie wspólników (chociaż jak Pan zauważył osoba taka nie została nigdy powołana skoro nie wyraziła zgody).

    13. Błażej Sarzalski napisał:

      Trzeba KRSowi napisać to… 😉

    14. Łukasz napisał:

      Witam Panie Mecenasie,
      czy brak obowiązku dostarczania wzorów podpisów przy rejestracji obowiązuje również przy wspolnikach sp. jawnej uprawnonych do reprezentacji?
      z góry dziękuje za odpowiedz!

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tak.

    15. Marek napisał:

      Dzień dobry,
      rejestrujemy spółkę z o.o. z wykorzystaniem procedury S24. Czy osoba podpisana elektronicznie pod wnioskiem KRS-E-1, która w tym wniosku jest wymieniona jako prezes zarządu, ma obowiązek dodatkowo składać w KRS pisemną zgodę na swoje powołanie? Byłem przekonany,że nie, ale jak zadzwoniłem do info. Sądu to miła Pan powiedziała mi, że trzeba taki dokument składać.
      A tak poza tym Pana blog jest super.
      Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie musi.

    16. Wojciech napisał:

      Witam. Mam pytanie odnośnie oświadczenia (zgody) o powołaniu na członka zarządu. Wiem, że jest to obowiązkowe co do zasady, natomiast czy takie oświadczenie również należy dostarczyć w przypadku gdy chodzi o członkostwo w Radzie Nadzorczej a nie w Zarządzie sp. z o.o.? Dodam, że Rada Nadzorcza w tej spółce musi istnieć obligatoryjnie. Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie, tego typu dokument nie jest wymagany do przedstawienia w KRS, co oczywiście nie oznacza, że na powołanie w skład rady nie jest wymagana zgoda, choćby dorozumiana, potencjalnego członka tego organu.

    17. pat napisał:

      Dostalem dzis takie pouczenie:
      Zarząd spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym, zobowiązany jest do złożenia:
      1. oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału
      zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli
      oświadczenie takie
      nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,
      2. poświadczonych notarialnie albo złożonych wobec sądu wzorów podpisów członków
      zarządu
      w terminie siedmiu dni od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru

      To jednak musze zlozyc wzor podpisu?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Mają jakiś stary wzór wezwania… co to za sąd?

        1. pat napisał:

          Warszawa XII

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)
    • Katarzyna Wabik - Dzień dobry, a czy osoba na emeryturze, która ukończyła 65 lat pobiera wynagrodzenie za pełnienie fu
    • Błażej Sarzalski - Proszę poszukać na blogu o tym, było :)