Takie same wkłady, ale nierówne głosy i zyski w spółce z o.o.

Błażej Sarzalski        23 listopada 2015        3 komentarze

Niedawno jeden z moich klientów zapytał, czy możliwa jest sytuacja, w której osoby wnosząc równe wkłady  mogą tak uregulować sprawy spółki, że jedna z nich będzie miała silniejszy głos od drugiej, jednak druga będzie miała większy zysk. Elastyczność prawa spółek handlowych pozwala nam tutaj na pewne ruchy.

Pisałem już trochę o tym wcześniej. Warto jednak temat odświeżyć i trochę pogłębić.

Zamierzony przez klienta efekt można osiągnąć poprzez uprzywilejowanie udziałów jednego ze wspólników co do głosu, drugiego zaś co do dywidendy. Na taki uprzywilejowany udział może przypadać nie więcej niż trzy głosy a w przypadku uprzywilejowania co do dywidendy, dywidenda uprzywilejowana może być nie większa połowa dywidendy przysługującej na udziały zwykłe. Wtedy, zależnie od ilości uprzywilejowanych udziałów (bo można uprzywilejować jeden, kilka, a nawet wszystkie udziały danego wspólnika) rozkład głosów może dawać minimalną przewagę jednemu ze wspólników albo nawet doprowadzić do sytuacji, w której ma on w zasadzie pełną władzę w spółce – dając mu większość pozwalającą na zmianę umowy spółki nawet w obliczu głosowania przeciw przez drugiego wspólnika. Jednocześnie drugi wspólnik może mieć większy udział w zysku.

Możliwe jest tutaj także zastosowanie osobistych uprawnień dla jednego wspólnika (np. prawa powoływania członków organów spółki) albo szczególnych obowiązków, które mogą się wiązać z dodatkowymi korzyściami od spółki (np. obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, obowiązek pełnienia funkcji w zarządzie)

Innym sposobem na osiągnięcie nierównych zysków przy takich samych wkładach jest objęcie przez jednego ze wspólników udziałów o wartości niższej niż wartość wkładu – np. ktoś wnosi 5000 złotych, ale obejmuje udziały o wartości nominalnej tylko 4000 złotych, nadwyżka zasila zaś kapitał zapasowy. Jeżeli drugi wspólnik wniesie 5000 zł i obejmie takie udziały o takiej samej wartości to będziemy mieli do czynienia z jego przewagą co do udziału w zysku i prawie głosu, mimo równości wkładów.

Sposoby te oczywiście można łączyć aby osiągnąć najbardziej pożądany podział.

W całe te rozważania wkomponowuje się także kwestia uregulowania sytuacji, w której wspólnicy będą czerpać korzyści ze spółki z pominięciem podwójnego opodatkowania i określenie udziału wspólników w tego rodzaju korzyściach… to chyba jednak opowieść na inny wpis 🙂

{ 3 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Paweł Listopad 23, 2015 o 13:51

Przy spółka należy stosować wszelkie ostrożności

Odpowiedz

Krzyś Listopad 27, 2015 o 14:25

Ty tak poważnie czy tylko linka chciałeś umieścić? 😉

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Listopad 27, 2015 o 15:11

Nie mam pojęcia co chciał osiągnąć przedmówca, ale linki i tak mają atrybut nofollow 🙂

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: