Czym różni się spółka założona przez internet od spółki założonej tradycyjnie?

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Czym różni się spółka założona przez internet, w systemie S24 (EKRS) od spółki założonej tradycyjnie?

W zasadzie to niczym. Niezależnie od sposobu rejestracji mamy do czynienia z taką samą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada osobowość prawną, działa przez swoje organy (a najczęściej jeden organ – zarząd), może działać w obrocie na takich samych zasadach jak każdy inny przedsiębiorca.

Właściwie to samo pytanie, które często zadają mi klienci, jest nietrafnie skonstruowane. Nie da się bowiem porównać samej spółki założonej w systemie S24 do spółki założonej w systemie tradycyjnym, bo nie ma czegoś takiego jak jedna, modelowa spółka zakładana tradycyjnie. No i właśnie w tym tkwi różnica.

Różnica polega na tym, że rejestrując spółkę z o.o tradycyjnie mamy możliwość daleko idącej personalizacji umowy spółki już na etapie rejestracji, możemy wybierać z mnóstwa wariantów i zawierać w niej rozwiązania, które znacznie odbiegają od wzorca umowy spółki w systemie S24. Można wprowadzać do niej mnóstwo rozwiązań takich jak dopłaty do spółki z o.o., podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki, wyłączanie spadkobierców, małżonków od udziału w spółce, umorzenia udziałów w trybie automatycznym, przywileje udziałowe lub prawa osobiste, obowiązki dodatkowych świadczeń na rzecz spółki dla realizacji jej celu (od których spółka nie musi płacić podatku z tytułu nieodpłatnych świadczeń), no a przede wszystkim można skorzystać z wkładu niepieniężnego w miejsce oferowanych we wzorcu wkładów gotówkowych.

Co ważne – rejestrując spółkę w trybie elektronicznym nie tracimy jednak prawa zmiany umowy spółki i możemy wprowadzić wszystkie te instytucje, o których pisałem, na etapie późniejszym. Opcja ze spółka elektroniczną jest więc dobra przede wszystkim gdy chcemy szybko rozpocząć działalność albo nie potrzebujemy skomplikowanej umowy spółki. Niezaprzeczalną przewagą rejestracji elektronicznej jest jej szybkość, zyskujemy na czasie i to sporo. Tradycyjnie zajmuje nam to 3-4 tygodnie, elektronicznie (przy spółkach gdzie zarząd tworzą osoby posiadające PESEL*), zajmie nam to 1-2 dni.

*Jeżeli ktoś nie ma numeru PESEL musimy liczyć się z przedłużeniem procedury rejestrowej z uwagi na to, że sądy wzywają do przedstawiania danych służących weryfikacji danej osoby w Krajowym Rejestrze Karnym bądź żądają (niezasadnie) przedstawienia odpowiedniego zaświadczenia.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    25 comments on “Czym różni się spółka założona przez internet od spółki założonej tradycyjnie?”

    1. Krzyś napisał:

      Dlaczego „tradycyjnie zajmuje nam to 3-4 tygodnie”?
      Tradycyjnie, przy braku błędów w akcie notarialnym i wniosku o wpis oraz opłaceniu wniosku znakami opłaty sądowej, zajmuje nie więcej niż 7 dni od złożenia wniosku i nie jest to stwierdzenie teoretyczne lecz praktyka z siedmiu różnych wydziałów KRS, również najbardziej obłożonych- warszawskich.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Dlatego, że notariusza trzeba umówić, umowę trzeba przygotować i sprawdzić zgodność z prawem zanim się ją podpisze, formularze trzeba wypełnić ręcznie, wysłać pismo do sądu (nie zawsze i nie każdy ma możliwość samodzielnego złożenia). Cały proces trwa około 3 tygodni, w niektórych sądach o wiele dłużej….

        Zapraszam do Poznania, Gliwic, Katowic, Krakowa…. 😉

        1. deputo napisał:

          To chyba rzeczywiście w dużej mierze zależy od szczęścia. Może się zdarzyć tak jak napisał Krzyś, choć niestety jest to rzadkość… Mnie rekordowo szybko udało się zarejestrować spółkę w 6 dni, ale słyszałem o przypadkach, w których sprawa potrafi ciągnąć się w nieskończoność…

    2. Fantomas napisał:

      Z tym brakiem PESEL to też jest różnie – często nie ma żadnych problemów, gorzej jak z KRK sąd dostaje informację o braku jednoznacznej identyfikacji. Wtedy robi się problem.

      Imho 18 ksh powinni zlikwidować. Przepis nie ma sensu – osoby karane zamiast członkami zarządu zostają prokurentami. I dalej reprezentują spółkę.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Kwestia oczywiście tego czy chcemy aby osoby karane reprezentowały przedsiębiorców/same prowadziły działalność, bo równie dobrze można by zakaz rozszerzyć 🙂

    3. Fantomas napisał:

      p.S. Jestem ciekaw z jaką praktyką się Pan spotkał odnośnie karanego członka jednoosobowego zarządu przy S-24 – sądy oddalają czy wzywają ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        To ciekawe pytanie – dla powstania spółki potrzebne jest powołanie zarządu, teoretycznie trzeba by było więc wniosek oddalić, ale… braki formalne wyprzedzają merytoryczne, w tym wypadku więc spółka nie ma zdolności do działania w procesie co uzasadnia odrzucenie wniosku bądź jego zwrot jako nienależycie wypełniony.

        Akurat przy S24 nie miałem nigdy (dzięki Niebiosom) tego problemu 🙂

    4. Szymon napisał:

      Witam!
      Mogę prosić o najświeższy komentarz dot. rejestracji spółki z o.o. przez S24 przy wykorzystaniu wirtualnego biura jako siedziby? Czy nadal istnieje problem z uzyskaniem NIPu i/lub rejestracji do VAT? Czy mają znaczenie kody PKD wpisane w umowie spółki? I wreszcie czy od samego wirtualnego biura zależy w jakiś sposób jak sprawa się potoczy? – ceny usługi wirtualnego biura są bardzo rozbieżne, zastanawiam się skąd to się bierze…

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie za bardzo wiem co mam komentować 🙂 Proponuję szerszy wgląd w bloga, bo tematy o których Pan pisze są mocno rozbieżne. Dodam tylko, że na samą rejestrację spółki nie ma wpływu podany adres. Co do rejestracji VAT to już inna kwestia..

    5. Detektyw napisał:

      Kolejny interesujący artykuł, czytamy z uwaga Pana blog, pozdrawiamy serdecznie.

    6. Piotr napisał:

      Witam, spółka została założona przez S24 w maju bieżącego roku. Obecnie chcielibyśmy zmienić nazwę oraz dopisać PKD. Czy uchwała wspólników musi być potwierdzona notarialnie?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tak, wymaga formy protokołu notarialnego.

    7. Łabentowicz napisał:

      Jak zwykle artykuł dokładnie przedstawiający omawiane zagadnienie, oby tak dalej, Panie Błażeju.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Dziękuję za miłe słowa 🙂

    8. Andrzej napisał:

      Założyłem spółkę z o.o. w s24 według wzorca. Ale dołączyłem od razu przy rejestracji do wniosku: uchwałę wspólników zmieniającą umowę tej spółki (dodałem korzystne zapisy min. możliwość podniesienia kapitału bez zmiany umowy). A zrobiłem to tak – umowa napisana przez mnie w PDF podpisana podpisem kwalifikowanym przez wspólników (jako plik xades) i dołączyłem jako dodatkowy „inny” dokument do wniosku. Opłata jedna 250+100zł. Spółka otrzymała postanowienie o wpisie do KRS. Brak jest informacji o odrzuceniu uchwały o zmianie umowy spółki.
      Czy to oznacza ,że KRS jednocześnie zatwierdził zmienioną umowę spółki – która nie została zmieniona za pomocą wzorca?
      Czy mogę teraz podwyższyć kapitał zakładowy po przez aport w drodze uchwały wspólników w systemie s-24, i jakie opłaty muszę ponieść (oprócz PCC)?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        To jest bardzo ciekawa sytuacja, bo nie można zmieniać umowy spółki przed jej rejestracją. Być może sąd to przeoczył, radzę zerknąć we wzmiankę w KRS dot. umowy spółki, jeżeli sąd by zarejestrował zmianę umowy spółki to byłby tam informacje o zmienionych paragrafach itp.

        1. Andrzej napisał:

          Ma Pan racje. Sprawdziłem w monitorze, brak jest informacji o zmianie umowy spółki. Czyli załącznik ten (zmiana umowy) został całkowicie pominięty przez KRS, zresztą słusznie o czym Pan pisze. Ale wydaję mi się ,że nie ma znaczenia tu tylko czas kiedy go wysłałem przed/ czy po zarejestrowaniu spółki. Ważniejsze jest to ,że zmiany wynikały po za te które są możliwe do wprowadzenia za pomocą wzorca. Ja rozumiem to teraz tak – jeśli chcesz zmienić umowę spółki na „szytą na miarę” to musisz to zrobić notarialnie. Nie da się tego zrobić podpisem elektronicznym przez s24. Ale jednocześnie tracisz prawo do wykonywania przyszłych zmian za pomocą s-24. Czy dobrze myślę?

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Tak.

    9. Elżbieta napisał:

      Czyli jak dobrze rozumiem można założyć Sp zoo online na zasadach ogólnych a potem zmienić umowę i zamiast wkładu pieniężnego można zrobić aport ?
      Czy dobrze zrozumiałam.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        W teorii można, ale dlaczego nie od razu u notariusza?

        1. Elżbieta napisał:

          Chodziło mi o czas w przypadku online jest zdecydowanie szybciej i taniej ale chcę kapitał zakładowy wnieść aportem a z tego co wyczytałam w przypadku formy online nie jest to możliwe . Po prostu chcę uciec od absurdalnego zus-u przepisałam firmę na emeryta ale i tam musi płacić składkę zdrowotną każda forma poza sp. z.o.o w przypadku gdy samodzielnie zrobię księgowość ma wyższe opłaty.

    10. Iwona napisał:

      Witam,
      czy istnieje możliwość przeniesienia do nowego systemu s24 spółki założonej w 2014 roku? Chodzi o to by w przypadku spółki założonej tradycyjnie moc dokonywać zmian przez internet (w tym by składać sprawozdania bez opłat)?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie, nie ma takiej możliwości.

        1. Iwona napisał:

          Dziękuję za odpowiedź. A co w przypadku spółki założonej przez stary system ems.ms.gov.pl czy w takim przypadku też nie ma możliwości przeniesienia jej do nowego s24?

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Także nie ma takiej możliwości.

    Skomentuj Błażej Sarzalski Anuluj pisanie odpowiedzi

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Zakazane kody PKD w spółce z o.o. - Rejestracja spółki z o.o. - […] (sp. z o.o.), konieczne jest wskazanie przynajmniej jednego kodu PKD, który odpowiada jej
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Panie Michale, ponieważ napisał Pan do mnie prywatnie to odpiszę Panu także w wiadomości prywatnej,
    • Michał - Witam sprawa wygląda następująco, posiadam 1/3 udziałów w spółce i jestem w zarządzie kredyt 100tys
    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/