S24 wymaga poprawek

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

E-rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością naprawdę ograniczyła czas jaki musimy poświęcić na to aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Realnie trwa to 2-3 dni. Nie warto jednak osiadać na laurach. Konieczne jest usprawnienie tego systemu, polepszenie go i dopasowanie rozwiązań informatycznych do istniejących przepisów prawa.

Jeżeli więc mogę zasugerować coś rządzącym (a w zasadzie i rządzącym i operatorom systemu) to byłoby to:

  • wprowadzenie możliwości dwustronnej komunikacji na linii sądwnioskodawca w każdym etapie sprawy – ponieważ nie każdy wniosek jest rozpoznawany w sposób pozytywny i zdarzają się wezwania do usunięcia przeszkód wpisu (np. poprzez przedstawienie danych koniecznych do uzyskania przez sąd informacji o karalności członków zarządu), to konieczne jest czasami uzupełnienie dokumentacji w formie papierowej, powoduje to niestety że z ustawowych 24 godzin, robi się nam tydzień lub dwa – rozwiązaniem byłaby możliwość składania pism procesowych w systemie i podpisywanie ich tym samym podpisem, co samego wniosku – wymagałoby to jednak nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego, jak i Kodeksu spółek handlowych,
  • ponieważ nadal nie ma możliwości gwarantowanej rozporządzeniem ministerialnym, złożenia w systemie oświadczenia o reprezentowaniu osoby prawnej będącej wspólnikiem, konieczne jest natychmiastowe wdrożenie tej funkcjonalności – to nie wymaga zmiany przepisów (szerzej pisałem o tym tutaj)!
  • wprowadzenie możliwości podpisywania dokumentów przez każdego ze wspólników bez konieczności logowania się na swoje konto (tak aby wspólnicy siedzący przy jednym komputerze mogli podpisywać dokumenty bez konieczności wylogowywania jednego ze wspólników i logowania kolejnego – podanie indywidualnego hasła każdego wspólnika powinno wystarczać),
  • wprowadzenie szerszej palety opcji przy wzorcu umowy spółki – ten wzorzec jest bardzo podstawowy i warto byłoby dać wspólnikom możliwości wyboru innych, powszechnych w przypadku spółek rejestrowanych tradycyjnie, opcji w umowach spółki.

Jeżeli ktoś w ramach „dobrej zmiany” słucha obywateli, to fajnie by było jakby to przeczytał 🙂

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    47 comments on “S24 wymaga poprawek”

    1. Daniel Anweiler | Odszkodowania za błędy medyczne napisał:

      Bardzo ciekawe propozycje. Ostatnio mój znajomy zachwycał się jak to fajnie z tą rejestracją przez internet ale odkrył ją dopiero niedawno. Myślę, że takie zmiany na pewno usprawnią działanie. Nic tylko podesłać link do MS.

    2. Jacek napisał:

      Z logowaniem nie jest to takie proste jeśli używamy epuap.

      Jeśli wylogowanie jest problemem, a jest tylko kilku wspólników, to można wykorzystać do logowania różne przeglądarki. Używając chrome, firefox, opery, internet explorera i vivaldi można obsłużyć 5 osób bez wylogowywania. A pewnie można użyć jeszcze kilka innych przeglądarek.

    3. Anka napisał:

      U mnie był jakiś problem z cookies – niestety nie wiem dokładnie na tym bo mój magik od internetu przyszedł, popatrzył i już działało. Ale radzę sprawdzić także w tym kierunku.

    4. Mariusz napisał:

      Witam,

      Czy ktoś wie jakim programem otwierać załączniki ze strony s24 ?
      Ostatnio widziałem jak Pan Błażej to opisał ale nigdzie nie mogę nic znaleźć

    5. Błażej Sarzalski napisał:

      Sigillum Sign 4 Weryfikator

    6. Patrycja napisał:

      Panie Błażeju, zastanawia mnie kwestia niemożności złożenia w systemie oświadczenia o reprezentowaniu osoby prawnej będącej wspólnikiem. Ale możliwe jest podpisanie przez reprezentanta osoby prawnej, będącej wspólnikiem powstałej spółki, umowy spółki, a następnie udzielenie w systemie pełnomocnictwa tej osobie (ta osoba nie jest w zarządzie wspólnika) przez zarząd? Czy pełnomocnika nie możemy traktować jako reprezentanta spółki?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Reprezentant spółki może podpisać umowę, ale następnie okazuje się, że spółka jest wzywana do wykazania umocowania (nietrafnie, bo powinna być wzywana do złożenia oświadczenia o umocowaniu tego reprezentanta). I o to tutaj chodzi…

        Pełnomocnictwo od wspólników do złożenia wniosku może dostać tylko gdy jest adwokatem/radcą prawnym lub inną osobą wymienioną w art. 87 kpc (w praktyce w zasadzie tylko do adwokatów i radców prawnych się to stosuje).

    7. Patrycja napisał:

      Panie Błażeju, dziękuję za odpowiedź.

      Co należy zrobić w takiej sytuacji?
      Spółka powinna złożyć pełnomocnictwo dla takiego reprezentanta? W jakiej formie?

    8. Jacek Kerplik napisał:

      Im szybciej tym lepiej, jeszcze minie trochę czasu nim dogonimy chociażby Wielką Brytanię w tym aspekcie, ale wiele zmierza w dobrym kierunku.

    9. Ala napisał:

      Panie Mecenasie,

      mam następujące pytanie – przy dokumentach, które tworzę w systemie jest opcja „wczytaj XML”. Natomiast w informatorze na stronie MS (Dokumentacja użytkownika systemu informatycznego S24 – wersja 2.02 z 31.08.2015) nie ma takiej opcji (w każdym razie nie przy każdym printsreenie). Czym jest dokument XML? Czy jest to jakaś alternatywa dla dokumentu tworzonego bezpośrednio w systemie i opatrywanego w systemie podpisem elektronicznym? czy może muszę taki dokument obligatoryjnie wgrać do systemu po opatrzeniu podpisami? Innymi słowy – czy wystarczy, że utworzę i opatrzę np. umowę spółki podpisami wyłącznie w systemie (ignorując opcję wczytaj XML), czy może będę musiała ten dokument dodatkowo pobrać (może jeszcze opatrzyć po raz kolejny podpisami?) i wgrać ponownie w formacie XML? Nigdzie nie widzę takiej informacji, ale po coś ten przycisk tam jest…?

      Z góry dziękuję za odpowiedź

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie mam pojęcia do czego on służy :)))

        1. Ala napisał:

          A oto i wyczerpująca odpowiedź jaką uzyskałam z S24: „Przycisk „wczytaj XML” służy do wczytywania przygotowanych w formacie .xml dokumentów (wymaga zaangażowania informatyka). Generalnie, żeby utworzyć dokumenty należy korzystać z przycisku „Utwórz dokument” a następnie „Edytuj”.”
          Czytaj: „przycisk jest po to, żebyś korzystał z dwóch pozostałych”. A na marginesie zastanawiam się czy w takim razie jest to sposób na obejście wzorów dokumentów – stworzenie własnych w formacie xml. i wgranie zamiast wzoru, czy raczej rozporządzenia to wykluczają?

          Panie Mecenasie jeszcze krótkie (mam nadzieję) pytania:
          1. czy wspólnicy reprezentowani przez pełnomocnika do zawierania umowy spółki, mogą być reprezentowani przez tego samego pełnomocnika – pełnomocnik podpisuje umowę w imieniu wszystkich wspólników?
          2. czy są jakieś przeciwwskazania, aby pełnomocnik podpisujący za wspólników umowę był równocześnie pełnomocnikiem procesowym?
          3. czy ustanowienie prokurenta wymaga zgłoszenia jego papierowej zgody do sądu (art. 19a ust. 5 KRS)?
          4. czy pełnomocnictwo procesowe w S24 podlega opłacie skarbowej (w EPU wymogu takiego nie ma)?

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            1. W teorii tak, odsyłam jednak do Kc i orzecznictwa.
            2. Nie.
            3. Uważam, że tak.
            4. Nie.

            1. Ala napisał:

              Dziękuję:)

    10. Grzegorz napisał:

      Bardzo fajnie, że jest to usprawniane, naprawdę wiele ułatwia, a w przyszłości po udoskonaleniach może być naprawdę doskonałym narzędziem.

    11. Rafał napisał:

      Zobaczymy co z tego wyniknie. Pozdrawiam

    12. Zbyszek napisał:

      Nie bardzo rozumiem możliwość dodawania prokurenta bez możliwości podpisania przez niego oświadczenia. Niestety nie wiedzIałem o tym i już tydzień trwa rejestracja spółki. Z tego co wiem to członek zarządu, który nie podpisuje wniosku też musi złożyć takie oświadczenie,czyli ta sama sytuacja.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Niestety, tak to działa 🙁

        1. Błażej Sarzalski napisał:

          A, ale członek zarządu musi podpisać taki wniosek albo udzielić pełnomocnictwa do jego podpisania więc tutaj akurat problemów nie ma i nie spotkałem.

    13. Zbyszek napisał:

      Jeszcze pytanie. Czy spółka przed zarejestrowaniem w KRS (wezwanie do uzupełnienia wniosku o oświadczenie prokurenta) jest spółka w organizacji?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tak, jest sp. w organizacji.

        1. Zbyszek napisał:

          Dziękuję za pomoc. W internecie dużo sprzecznych informacji jest na ten temat.

    14. Zbyszek napisał:

      Mam pytanie, czy dobrze zauważyłem, że w nie ma możliwości w trybie s24 wprowadzić zapisu o korzystaniu ze skróconej nazwy firmy?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie ma, ale taka możliwość wynika wprost z przepisów KSH

    15. Pan z Gdańska napisał:

      W porównaniu do tradycyjnej metody rejestracji spółki to czas jest ekspresowy, ale jeśli można coś ulepszyć, to dlaczego tego nie zrobić?

    16. Krzysztof napisał:

      Od 1 kwietnia 2016 weszły nowe przepisy wprowadzające mozliwość zmiany wzorca umowy, podwyższenie kapitału czy też zmiany adresu. Ale do tej pory system informatyczny nie jest do tego przystosowany.

    17. Piotr napisał:

      Witam,
      Również za wpisem Krzysztofa chciałem podnieść problem braku możliwości zmian wprowadzonych po 1 kwietnia 2016 r. Jest mowa o kwalifikowanym podpisie lub ePuap. Czy brak możliwości dokonania zmian może być spowodowany użyciem podczas rejestracji podpisu profilem MS? Czy zmiana nastąpiła wyłącznie na papierze, podnoszę wątek, bo tego rodzaju wątpliwość pojawiła się gdy chcieliśmy ze wspólnikiem podjąć kilka uchwał, które w przypadku, dokonania ich w sposób tradycyjny, pozbawią spółkę możliwości korzystania z „obowiązujących” udogodnień w przyszłości.
      Pozdrawiam i gratuluje Panu Mecenasowi udanego projektu w postaci tego portalu w całości.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Zmiany zostały dokonane chwilowo w samych przepisach 🙂 System wciąż czeka na aktualizację…

    18. Michał napisał:

      Witam,

      W jaki sposób ustanowić pełnomocnika zgromadzenia wspólników zgodnie z art 210 KSH do zawarcia umowy spółki komandytowej przez portal s24?

      członkowie zarządu komplementariusza, są jednocześnie komandytariuszami.

      Dziękuję,

      1. Błażej Sarzalskki napisał:

        Z tego co kojarzę to niedawno w systemie pojawiła sie taka możliwość

        1. Joanna napisał:

          ja osobiście nie widzę tej możliwości, gdzie znajduje się odpowiednia rubryka?

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            art. 210 § 1[1]. ksh: Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

            Należy wypełnić wzór i podpisać uchwałę jako odrębny dokument

    19. Łukasz napisał:

      Panie Błażeju liczyłem na szybką rejestrację spółki, tymczasem dostałem odpowiedź o konieczności uzupełnienia wniosku o świadczenie prokurenta. W formie tradycyjnej… Nigdzie w S24 nie widzieliśmy dokumentu „oświadczenie prokurenta”. W którym miejscu takie oświadczenie mieliśmy dołączyć? I mam pytanie – ile jeszcze poczekamy na rejestrację spółki, jeśli dziś wysłaliśmy oświadczenie prokurenta + pismo przewodnie do KRS?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Kilkanaście dni. Nie widziałem takiego oświadczenia w systemie.

        1. Łukasz napisał:

          Miło się zaskoczyłem, bo po 1 dniu od wysłania oświadczeń sąd nas zarejestrował. Nie widziałem nigdzie u Pana na blogu tematu złożenia VAT-R przez spółkę. W US powiedziano mi, że przyjdzie jakiś inspektor sprawdzić lokal. Czy umowa na lokal powinna być podpisana z dniem utworzenia umowy spółki, z dniem zarejestrowania w KRS, czy może jest jakiś inny obligatoryjny termin? Jak przebiega taka kontrola, ma Pan może jakieś doświadczenia? Ustawa weszła od tego roku i bardzo mało informacji jest na ten temat, o co kontroler będzie pytał i co sprawdzał.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Było niedawno na blogu. Temat wałkowany wielokrotnie.

    20. Marcin napisał:

      Dzień dobry,

      Właśnie złożyłem wniosek o rejestrację spółki z o.o. w „e-KRS”, poszło szybko, sprawnie, nawet udało mi się odczytać korespondencję ze sądu, a w w niej pierwsze wezwanie;)) – do uzupełnienia uchwała walnego zgromadzenia wspólników dotycząca utworzenia oddziału. Pytanie: wzorzec umowy spółki zoo nie przewiduje w ogóle treści dotyczącej możliwości tworzenia oddziałów (ale w rubryki można je wpisać), czy w związku z tym pozostaje tylko wizyta u notariusza by sporządził protokół do zmiany umowy spółki w organizacji z możliwością tworzenia oddziałów i utworzenia tego jednego konkretnego ? Pozdrawiam.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Ale przecież sąd napisał, co chce… po co jakieś zmiany umowy spółki 🙂 Zrobić uchwałę wspólników i będzie po sprawie.

    21. Bartosz Machnik napisał:

      Złożyłem wniosek lecz otrzymałem wezwanie do uzupełnienia dokumentów jak poniżej. Mam w związku z tym pytania:
      A) Czy da się to zrobić elektronicznie bo nie widzę takiej możliwości, czy trzeba wysłać to w wersji papierowej (czy można korespondencyjnie)?
      B) Czy forma tych oświadczeń jest dowolna czy są jakieś wymagania?
      C) Jeśli nie jestem cudzoziemcem to nie składam załącznika 2?
      D) 3 i 4 to tabeli z listą członków zarządu i listą wspólników wraz z adresami?

      1) oświadczenia czy wnioskodawca jest cudzoziemcem…
      2) oświadczenia czy wnioskodawca jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w przypadku, gdy jest cudzoziemcem)
      3) listy obejmującej nazwisko i imię oraz adres do doręczeń członków zarządu ,
      4) listy obejmującej nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków
      organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu (wspólników). W przypadku gdy wspólnikiem jest
      osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do
      reprezentowania tej osoby prawnej.

    22. Błażej Sarzalski napisał:

      1) Da się, jak się ma podpis elektroniczny (nie EPUAP)
      2) Forma dowolna, byle by z nich wynikało to o czym pisze sąd,
      3) Jak się nie jest cudzoziemcem to nie oświadczamy nic o nieruchomościach
      4) listy/tabelki

      1. Bartosz Machnik napisał:

        Super, bardzo dziękuję za pomoc

      2. Paweł napisał:

        Przepraszam za być może oczywiste pytanie, ale w jaki sposób w S24 dodać brakujące dokumenty tj lista adresów lub oświadczenie o byciu cudzoziemcem po wezwaniu do uzupełnienia braków?

        1. Błażej Sarzalski napisał:

          Wielokrotnie było… należy wysłać klasyczne, dokumentowe pismo.

          1. Paweł napisał:

            Dziękuję za odpowiedź
            odbiera mi to wiarę w ten cały proces w którym, w którym uzupełnienie braków co jest podejrzewam najczęściej występującym problemem należy wykonać kompletnie tradycyjną metodą.
            Ciekawe w takim razie co ma na myśli referendarz lub sąd który w zarządzeniu wskazuje że (pisownia oryginalna) „załączone powinny być opatrzone: oryginalnymi podpisami osób, których dotyczą oświadczenia, bądź kwalifikowanymi podpisami elektronicznym tych osób, bądź podpisami potwierdzonymi profilami zaufanymi ePUAP”. Tzn w jaki sposób dokumenty podpisane epuapem lub podpisem elektronicznym mam dostarczyć do sądu inaczej niż przez s24.

    23. Karola napisał:

      Na informacji sądowej twierdzą, że dwustronna komunikacja będzie możliwa dopiero od… 2020 roku 😉

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jeżeli tak mówią to będzie pewnie wdrożone w 2022 🙂

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)
    • Katarzyna Wabik - Dzień dobry, a czy osoba na emeryturze, która ukończyła 65 lat pobiera wynagrodzenie za pełnienie fu
    • Błażej Sarzalski - Proszę poszukać na blogu o tym, było :)