Kto podpisuje dokumenty do KRS?

Spółka z o.o.
Kto podpisuje dokumenty do KRS?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Czy zawsze wiesz kto podpisuje dokumenty do KRS? Czy pełnomocnik może podpisać wniosek do KRS? Kto może być pełnomocnikiem do rejestracji spółki? Na te wszystkie pytania odpowiadam w poniższym wpisie zainspirowanym historią jednego z czytelników mojego bloga.

Kto podpisuje dokumenty do KRS?

Dokumenty spółki z o.o. do KRS podpisują zwykle członkowie zarządu. Zasadniczo w większości przypadków dopuszczalna jest reprezentacja spółki przez prokurenta albo członków zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji ustalonymi w umowie spółki. Dotyczy to oczywiście tzw. formularzy, ponieważ załączniki do wniosków do KRS mogą być podpisywane w różnych konfiguracjach przez różne osoby.

Kiedy dokumenty do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu?

Zgodnie z art. 19 KSH (Kodeksu spółek handlowych) wymóg uzyskania podpisów wszystkich członków zarządu jest wyjątkiem od reguły reprezentowania spółki zgodnie z zasadami reprezentacji. Wyjątków tych jest całkiem sporo, a poniżej postaram się wymienić te najważniejsze sytuacje kiedy wymagane jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu, regulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych:

  • art. 164 § 1 KSH: wniosek o wpis spółki z o.o. do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu,
  • art. 167 § 1 pkt 2,  § 4 pkt 2 i 3 oraz § 5 pkt 1 KSH.: oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników oraz lista wspólników
  • art. 188 § 3 kKSH:  w przypadku, gdy zarząd dowie się o zbyciu udziałów w spółce z o.o., wszyscy członkowie zarządu składają do KRS nową listę wspólników uwzględniającą aktualny skład udziałowców,
  • art. 262 § 2 pkt 3 KSH: oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione wymagane jest w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego.

Czy pełnomocnik może podpisać wniosek do KRS?

W kwestii tego czy można złożyć wniosek do KRS przez pełnomocnika napisał do mnie Pan Robert:

Jako czytelnik Pana bloga zdecydowałem się napisać do Pana z prośbą o pomoc w kwestii treści pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS. Dokumenty do założenia i wpisu do KRS spółki zostały wygenerowane na podstawie wzorca w systemie S24. Umowę spółki, oświadczenia o wniesieniu udziałów, listę wspólników podpisane zostały w systemie przeze mnie (jako wspólnika) oraz drugiego wspólnika. Z racji jak mi się wydawało uproszczenia nieco procesu i ewentualnych kontaktów z sądem – skorzystaliśmy z możliwości złożenia wniosku przeze mnie jako pełnomocnika. System wygenerował stosowne oświadczenie. Po dokonaniu opłaty wniosek trafił do sądu.

Sąd jednak wezwał mnie do przestawienia oryginału pełnomocnictwa, co też uczyniłem. Niestety sąd oddalił wniosek o wpis, twierdząc, że z przedstawionego dokumentu nie wynika,  że spełniam przesłanki do bycia pełnomocnikiem. Czy rozstrzygnięcie było słuszne?

Kto może być pełnomocnikiem do rejestracji spółki?

Postępowanie rejestrowe jest szczególną formą cywilnego postępowania sądowego. W postępowaniu takim pełnomocnikami wnioskodawców i uczestników mogą być tylko osoby upoważnione stosownym przepisem ustawy. Chodzi tutaj przede wszystkim o przepis art. 87 kodeksu postępowania cywilnego. W tym przypadku pełnomocnikiem może być w zasadzie wyłącznie adwokat albo radca prawny. Innymi opcjami są pracownik spółki lub prawnik zagraniczny. Te dwie ostatnie sytuacje są jednak rzadko spotykane. Spółka w momencie rejestracji zwykle przecież nie ma pracowników, a na dalszych etapach funkcjonowania spółki bardzo rzadko zdarza się, aby zarząd powierzał pracownikom tak istotne kwestie jak składanie wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego. Natomiast prawników zagranicznych praktykujących w Polsce jest po prostu niewielu.

Pełnomocnik procesowy w KRS

Pełnomocnik procesowy w KRS może podpisać jedynie dokumenty wniosków, czyli tzw. e-formularze KRS. Załączniki do KRS podpisać muszą natomiast bezpośrednio zarząd lub inne osoby składające stosowne oświadczenia, np. o adresie do doręczeń. W przypadku wniosku o rejestrację spółki z o.o. konieczne jest aby pełnomocnictwo zostało, w myśl art. 164 § 1 KSH udzielone przez wszystkich członków zarządu.

 

Skorzystaj z pomocy pełnomocnika przy rejestracji spółki z o.o. w KRS

Skontaktuj się przez e-mail lub formularz. Odpowiedzi udzielam w tym samym dniu roboczym

 

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    15 comments on “Kto podpisuje dokumenty do KRS?”

    1. zippolando napisał:

      Moje wątpliwości wzbudza jednak rygor przyjęty przez sąd. Skoro wniosek podpisał nieuprawniony pełnomocnik, to postępowanie w ogóle nie zostało skutecznie zainicjowane (wniosek nie pochodził od zarządu ani prawidłowo umocowanego pełnomocnika). Wobec merytorycznego rozpoznania sąd najprawdopodobniej procedował w warunkach nieważności. Właściwszym wydaje mi się wezwanie na podst. 130 kpc i ewentualny zwrot wniosku. A różnica jest istotna, bo wnioskodawca nie straciłby wpisu od wniosku.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Było dokładnie tak. Czytelnik użył kolokwialnego zwrotu o oddaleniu ale był zwrot 🙂

    2. Fantomas napisał:

      1. A w jaki sposób można uzupełnić wniosek S-24 w trybie 130 kpc ? Składając papierowe formularze – toż to inna opłata obowiązuje. I w ogóle to nie jest postępowanie elektroniczne wtedy.

      2. O ile dobrze zrozumiałem to pan Robert jest jednym z 2 członków zarządu (wnoszę po sposobie podpisania listy wspólników). Imho sąd zrobił nieprawidłowo – członek zarządu jest osobą zajmującą się interesami i majątkiem spółki czyli spełnia wymagania z 87 kpc.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        1. Uzupełnia się papierowo, o bycie post. elektronicznego decyduje złożenie w ten sposób wniosku.
        2. Oryginalna wykładnia, ale się z nią nie zgadzam – członek zarządu nie może być jednocześnie pełnomocnikiem spółki, dodatkowo jest przepis szczególny wskazujący, że wnioski do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu.

        1. Fantomas napisał:

          Ad.1 Ok, tylko uzupełnienie wniosku polega na złożeniu papierowych formularzy KRS-W, co trochę kłoci się z postępowaniem elektronicznym.
          Ad.2 Orzecznictwo SN jest – z tego co pamiętam – rozbieżne co do możliwości bycia pełnomocnikiem przez członka zarządu; a przepis 164 § 1 ksh nie odnosi się do tego kto ma być pełnomocnikiem spółki. Dlatego nie rozumiem dlaczego adwokat może być pełnomocnikiem a członek zarządu już nie chociaż obaj są wymienieni w art. 87 kpc (zakładając oczywiście, że członek zarządu może w ogóle być pełnomocnikiem spółki).

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            1. Nie ma innej możliwości – fajnie jakby była, ale nie ma.
            2. Może i rozbieżne, ale imho byłoby to obejście wymogu działania zarządu in gremio.

    3. Dario napisał:

      Zatem Sąd powinien zastosować art. 165 ksh….:).

    4. Patryk napisał:

      Pozostając przy temacie pełnomocników. Czy prokurent może podpisywać w imieniu spółki umowy z firmą, której reprezentantem jest członek zarządu (jedyny w tej spółce)- umowy do których nie wymagane jest pełnomocnictwo szczególne. Czy konieczne jest powołanie pełnomocnika za każdym razem przez Zgromadzenie Wspólników do każdej umowy?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Zupełnie nie ten temat, ale z okazji Trzech Króli odpowiem :)) Prokurent nie może reprezentować spółki wobec czł. zarządu jeżeli nie jest jednocześnie pełnomocnikiem powołanym uchwałą ZW.

    5. Michał napisał:

      witam,

      Czy pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zgodnie z art 210 KSH do zawarcia umowy spółki komandytowej przez portal s24 może być wyłącznie radca prawny lub adwokat? Czy może to być osoba trzecia tj nie związana ze spółka z o.o?
      (członkowie zarządu komplementariusza, są jednocześnie komandytariuszami)

      W jaki sposób można załączyć takie pelnomoctwo? Czy system s24 daje takie mozliwosci? Czy można to złożyć do sądu w wersji papierowej?

      Dziekuje

    6. Michał napisał:

      witam,

      Czy pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zgodnie z art 210 KSH do zawarcia umowy spółki komandytowej poprzez system elektroniczny może być wyłącznie radca prawny lub adwokat? Czy może to być osoba trzecia tj nie związana ze spółka z o.o?
      (członkowie zarządu komplementariusza, są jednocześnie komandytariuszami)

      W jaki sposób można załączyć takie pelnomoctwo? Czy system s24 daje takie mozliwosci? Czy można to złożyć do sądu w wersji papierowej?

      Dziekuje

    7. Alicja napisał:

      Witam uprzejmie. Mam takie pytanie: czy podpis elektroniczny (e-puap lub kwalifikowany) jest obecnie bezwzględnie wymagany od osób zainteresowanych zarejestrowaniem spółki w systemie s24 (kandydatów na wspólników i członków zarządu)? Chodzi mi o możliwość zarejestrowania spółki przez radcę prawnego (który otrzyma od tych osób odpowiednie papierowe pełnomocnictwa). Czy wystarczy, że radca będzie dysponował tylko swoim podpisem, czy też te osoby bezwzględnie muszą wyrobić sobie swoje podpisy, chociażby do złożenia oświadczenia o wniesieniu kapitału? Czy wszystkich czynności może dokonać radca samodzielnie, czy też osoby zainteresowane tak czy siak będa musiały coś elektronicznie podpisywać?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tak, wymagany jest od każdej osoby podpisującej się w systemie, radca nie może pomóc, choć byłoby to mega wygodne 🙁

    8. Roman napisał:

      A jak się ma pełnomocnik do złożenia wniosku, który składa pod nim podpis do przepisu, który mówi: „Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu”?
      W S24 pokazuje mi tylko możliwość podpisania wniosku przez pełnomocnika, a nie także przez jedynego członka zarządu.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Pełnomocnictwo do złożenia wniosku mogą podpisać wszyscy członkowie zarządu – to załatwia ww. sprawę.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)
    • Katarzyna Wabik - Dzień dobry, a czy osoba na emeryturze, która ukończyła 65 lat pobiera wynagrodzenie za pełnienie fu
    • Błażej Sarzalski - Proszę poszukać na blogu o tym, było :)