Vesting udziałów w spółce z o.o.

Błażej Sarzalski        27 marca 2017        2 komentarze

Powiem szczerze, że nie lubię tej terminologii anglojęzycznej, która, nie wiadomo czemu, pojawia się najczęściej wtedy, gdy rozmawiam z kimś rozwijającym start-up. W tym środowisku obowiązuje pewien metajęzyk, zrozumiały tylko dla grupki wtajemniczonych. Jeżeli chcecie sprawdzić czy tak jest to zapytajcie specjalistów prawa spółek handlowych w swoich miastach np. o vesting. Jestem ciekaw czy będą wiedzieli o co chodzi, co to jest, jak to można zrobić.

Ja sam z tym pojęciem zetknąłem się w przypadku współpracy z ludźmi planującymi otworzyć amerykańską spółkę, w której część udziałów (akcji) objętych miała być przez właścicieli, część przez inwestora i harmonogram vestingu i wprowadzenie samego vestingu było wymogiem tegoż amerykańskiego inwestora.

Na czym to polega i jak to rozumieć? Słowo vesting może być przetłumaczone jako „spoczywanie”.  Vesting w ujęciu amerykańskim wygląda tak, że przy zakładaniu spółki typu akcyjnego, wyznacza się, w ramach autoryzowanego kapitału, pewną liczbę akcji, które obejmują wspólnicy-założyciele, przy jednoczesnym zapewnieniu samej spółce prawa (nazywanego też opcją) odkupu tych akcji w określonym terminie (najczęściej do kilku lat), po cenie nominalnej lub innej rzetelnej wartości, przy czym regularnie z upływem czasu (miesiąc, kwartał, inne okresy) funkcjonowania spółki, część udziałów jest uwalnianych z opcji odkupu, w taki sposób, że po upływie okresu „vestingu”, spółka nie ma już opcji (prawa) do żądania wykupienia udziałów wspólników.

Mechanizm ten służy do tego, aby zmotywować wspólników-założycieli, którzy dostarczają wiedzę i pracę własną do zaangażowania na rzecz spółki. W sytuacji, gdy nie wywiązują się oni z obowiązku świadczenia usług na rzecz spółki, bądź z obiektywnych przyczyn nie mogą tego zrobić, spółka wykonuje opcję i nabywa udziały własne.

Czy podobny mechanizm można zastosować w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Nie dosłownie ten sam, ale podobny, gdyż polskie prawo także oferuje pewne narzędzia stabilizujące skład osobowy spółki i pozwalające na odkup udziałów w sytuacji, gdyby ktoś zaprzestał wykonywania swoich obowiązków, które są zawarte w umowie.

Można do tego wykorzystać: powiązanie udziału bądź osoby wspólnika z obowiązkiem świadczenia na rzecz spółki (np. usług),  ograniczenie możliwości zbycia takiego udziału od zgody zarządu, wspólników oraz (co chyba najbardziej przypomina vesting) wprowadzenie możliwości umorzenia automatycznego udziałów, czyli takiej sytuacji, w której przy spełnieniu określonych warunków (np. zaprzestanie świadczenia usług przez wspólnika) dochodzi do umorzenia jego udziałów. Alternatywą może być tzw. umorzenie przymusowe, czyli sytuacja gdzie nie ma umorzenia z automatu, ale umowa spółki przewiduje możliwość takiego działania ze strony pozostałych wspólników.

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Tymoteusz Marzec 27, 2017 o 12:52

A jak już jesteśmy przy umarzaniu udziałów to fajnie byłoby przeczytać kilka mądrych zdań o tym, co dzieje się w spółce zoo po umorzeniu. Załóżmy sytuację, w której jeden z dwóch wspólników (50% udziałów) poddaje się dobrowolnemu umorzeniu bez wynagrodzenia.

Co realnie dzieje się z umorzonymi udziałami i jak wygląda sprawa struktury udziałów po takiej operacji?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Marzec 27, 2017 o 13:01

Realnie temat na inny temat 🙂 Ale w takim przypadku spółka nabywa udziały własne, umarza je i jednocześnie pojawia się pytanie o zmianę umowy spółki co do pozostałych udziałów, dostosowania wysokości kapitału zakładowego itp 🙂

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: