Art. 19c ustawy o KRS, „C” jak Cudzoziemiec

Błażej Sarzalski        21 czerwca 2017        38 komentarzy

Dzisiejszy wpis powstał na zamówienie umieszczone pod poprzednim wpisem przez niejakiego FANTOMASA, ale też z potrzeby praktyki 🙂

Jeżeli ostatnio próbowaliście rejestrować spółkę z o.o. w trybie S24 to mogło się zdarzyć, że na Waszej drodze stanął taki problem:

Skąd problem?

Problem wynika z nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a konkretnie art. 19c, który wymaga aby:

  • we wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców lub zmianę wpisu obejmującą nabycie lub objęcie udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków oraz w przypadku złożenia do akt rejestrowych dokumentów w trybie art. 9 ust. 2, zawierających informacje o zmianach wspólników spółki, wnioskodawca zamieścił oświadczenie, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców,
  • w przypadku posiadania statusu cudzoziemca w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców wnioskodawca we wniosku, o którym mowa w ust. 1, zamieszcza także oświadczenie, czy jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie w systemie S24 nie ma możliwości złożenia takiego oświadczenia (stan na 21 czerwca, od 23 do 26 czerwca będą trwały prace w systemie, więc może się to zmienić).

Po co taka regulacja? To słuszny krok w celu zapewnienia wykonywania przepisów o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, bywało bowiem tak, że sądy rejestrowe wpisywały do rejestru nabywanie udziałów lub akcji spółek nieruchomościowych, które przejmowali obcokrajowcy, nie mający zezwolenia na nabywanie nieruchomości w Polsce.

Z obserwacji faktycznych wynika, że sądy, w odniesieniu do podmiotów, które dają się łatwo ustalić jako osoby krajowe nie stosują jeszcze tego przepisu. Tutaj natomiast ewidentnie trafiliśmy na spółkę tworzoną dla obcokrajowców, stąd chyba takie wezwanie.

Dla porządku dodam, że cudzoziemcem, o którym tutaj piszemy, jest:

  • osoba fizyczna nieposiadająca obywatelstwa polskiego;
  • osoba prawna mająca siedzibę za granicą;
  • nieposiadająca osobowości prawnej spółka osób wymienionych wyżej, mająca siedzibę za granicą, utworzona zgodnie z ustawodawstwem państw obcych;
  • osoba prawna albo spółka handlowa nieposiadająca osobowości prawnej mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby lub spółki wymienione wyżej.

{ 38 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Fantomas Czerwiec 21, 2017 o 20:47

Dziękuję 🙂

To mnie Pan zaskoczył stwierdzeniem, że sądy nie stosują tego przepisu w odniesieniu do osób krajowych – bo jak niby sądy rejestrowe to stwierdzają (przykładowo pośrednią kontrolę cudzoziemca nad spółką, bo chyba nie z umowy spółki) bez oświadczenia samej spółki ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 21, 2017 o 23:16

Przepis jest nowy, więc nie mam jeszcze szerokiej praktyki, ale faktem jest, że bez tego oświadczenia udało się zarejestrować co najmniej dwie spółki.

Odpowiedz

Mateusz Czerwiec 22, 2017 o 10:35

Ale kto ma składać takie oświadczenie? każdy ze wspólników?
Bo jak rozumiem obowiązek z 19C dotyczy wnioskodawcy a wnioskodawcą w trybie S24 jest zarząd spółki czyli oświadcza zarząd w imieniu wspólników czy też zarząd w imieniu członków zarządu?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 22, 2017 o 10:37

Wnioskodawcą jest spółka, za spółkę działa zarząd/pełnomocnik.

Odpowiedz

Mateusz Czerwiec 22, 2017 o 11:01

Wobec czego nowo tworzona w trybie S24 spółka oświadcza tylko tyle, że jest bądź nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z 1920 i nie posiada nieruchomości.

Odpowiedz

Piotr Czerwiec 24, 2017 o 13:17

dzień dobry dzisiaj dostałem jako wspólnik i przyszły przez zarządu postanowienie w którym są wzywa wnioskodawcę do usunięcia braków formalnych wniosku poprzez
wskazanie, czy wnioskodawca jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24
marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz.U. z 2016 r.,
poz. 1061 ze zm.), a w wypadku posiadania statusu cudzoziemca w rozumieniu
tejże ustawy, wezwać wnioskodawcę do wskazania czy jest właścicielem lub
wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonych na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej – w terminie tygodniowym liczonym od dnia doręczenia
odpisu niniejszego postanowienia pod rygorem zwrotu wniosku
i pojawia się moje pytania czy takie oświadczenie że nie jestem cudzoziemcem można złożyć przez portal s24 czy trzeba je wysłać w formie pisemnej na adres sądu.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 26, 2017 o 08:09

Przecież wpis jest właśnie o tym 🙂

Trzeba złożyć papierowo

Odpowiedz

Fantomas Czerwiec 26, 2017 o 23:24

Nie mam dostępu do S-24 i stąd moje pytanie: czy po pracach w systemie (o których Pan wspomniał) coś się zmieniło i formularz przewiduje już złożenie odpowiednich oświadczeń ?

Odpowiedz

Patrick Czerwiec 30, 2017 o 10:27

Tez dostalem takie pismo ale nie ma ani codzoziemca sposrod zarzadu lub udzialowcow.

co w takim wypadku zrobic?

Odpowiedz

Złośliwy Czerwiec 30, 2017 o 11:19

Przeczytać treść pisma?

Odpowiedz

Przemysław Lipiec 15, 2017 o 21:14

Czy przez S24 można bez problemu (poza powyższym oświadczeniem) założyć spółkę której jedynym udziałowcem jest zagraniczna spółka (z wielkiej brytanii) czy wymaga to jakiś dodatkowych kroków, tłumaczeń dokumentów itp?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 17, 2017 o 09:13

Wymaga to zwykle dodatkowych dokumentów + podpisu kwalifikowanego (od 13 lipca) dla każdego z udziałowców/członków zarządu spółki.

Odpowiedz

Fantomas Lipiec 17, 2017 o 20:05

Obecnie system S-24 pozwala na złożenie oświadczenia z 19C.

I od 1 lipca zmieniły się papierowe (!) formularze typu W.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Lipiec 18, 2017 o 08:15

Też typu Z 🙂

Co do systemu elektronicznego: popełnię zaraz o tym wpis chyba.

Odpowiedz

Bartosz Lipiec 31, 2017 o 15:26

Fantomas, wyjaśnij proszę czy masz na myśli, że oświadczenie w trybie art. 19C można dołączyć tylko, jako dokument zewnętrzny, który należy podpisać bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym kwalifikowanym certyfikatem, czy też jest przygotowany taki formularz w systemie i można go podpisać także podpisem Epuap?

Odpowiedz

Łukasz Sierpień 1, 2017 o 12:31

Na stronie S-24 na dzień mojego komentarza napisano na czerwono, że do złożenia oświadczenia dotyczącego statusu cudzoziemca wymaga się wykorzystania podpisu elektronicznego weryfikowanego kwalifikowanym certyfikatem. No więc jak go nie mam, to domyślam się, że należy oświadczenie dosłać tradycyjnie w zwykłej formie pisemnej do sądu a oświadczenie składa zarząd działając za spółkę (nie wspólnicy)?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 7, 2017 o 08:33

Tak.

Odpowiedz

Tomasz Wrzesień 23, 2017 o 15:14

1) Czy złożenie oświadczenia w formie pisemnej (tradycyjnie) nie zamyka spółce drogi do kontaktów z KRS elektronicznie w przyszłości? (przez portal S24)
2) W jaki sposób Sąd weryfikuje, czy przysłany dokument papierowy podpisały osoby umocowane do reprezentacji spółki?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 25, 2017 o 08:25

1) Nie.
2) W żaden.

Odpowiedz

Krzyś Sierpień 10, 2017 o 12:49

Mam pytanie praktyczne: gdy wnioskodawcą jest spółka, sąd wyśle przesyłkę poleconą „sądową” do spółki. Na jakiej podstawie ktokolwiek może ją odebrać z okienka pocztowego, skoro spółka (jeszcze) nie istnieje?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 10, 2017 o 12:56

Zarząd spółki w organizacji.

Odpowiedz

Krzyś Sierpień 10, 2017 o 13:24

Zapewniam, że na Poczcie Polskiej to nie jest takie proste. Bez odpisu/ wyciągu z KRS traktują „prezesów” jakby chcieli podjąć przekaz na milion złotych, najczęstsze argumenty:
– w umowie spółki jest tylko imię i nazwisko, skąd mam wiedzieć, że pan, to pan?
– to, że jest pan w jakiejś umowie, to nie znaczy że może pan reprezentować spółkę, np. osoby karane nie mogą!
– a jak przyniesie mi pan umowę, że jest pan prezesem Banku Pocztowego, to miałabym wydać Panu gotówkę z kasy?

Szczególnie wyczulone są Panie z okienek właśnie na przesyłki sądowe. Gdyby nie wprowadzili EPO, pewnie nadal bez pieczątki nie byłoby sensu podchodzić…

Odpowiedz

Piotr Krotkiewski Sierpień 23, 2017 o 11:00

Panie Błażeju,

a jeżeli spółka z o.o. istnieje już w KRS i udziałowiec sprzedaję powiedzmy 60% udziałów dla osoby zagranicznej, wówczas warto takie oświadczenia stworzyć dodatkowo? Teraz w nowym Z3 jest specjalne pole do oznaczania tego typu spraw, ale czy to nie będzie za mało?

Pozdrawiam!

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 23, 2017 o 11:09

Wystarczy zaznaczenie na Z3

Odpowiedz

Damian Sierpień 27, 2017 o 06:56

W Łodzi udało mi się zarejestrować spółkę w trybie s24 i nie wołali oświadczenia a w Warszawie zawołali mimo identycznej sytuacji jak w Łodzi (dwie osoby fizyczne z peselami)

Odpowiedz

Łukasz Sierpień 27, 2017 o 21:09

Witam serdecznie !

Czy możliwa jest sytuacja w której jeden wspólnik (obcokrajowiec bez PESEL i ePUAP) ma jako reprezentanta osobę z ePUAP (drugiego wspólnika) i składa wniosek o założenie spółki prze Internet.

Czyli w praktyce składa podpis tylko jedna osoba (1 we własnym imieniu, 2 w imieniu drugiej osoby).

Czy w takim przypadku (skoro dośle pełnomocnictwo w formie papierowej do Sądu) muszę wypełnić elektroczniczny dokument o nazwie: pełnomocnictwo do zawiązania spółki ? Chyba nie powinienem.. ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Sierpień 28, 2017 o 07:24

W teorii może to przejść. Wielokrotnie rejestrowałem spółkę w s24 dosyłajac dokumenty papierowe w postaci np. zagranicznych dokumentów poświadczenia reprezentacji wspólników.

Odpowiedz

Magdalena Wrzesień 25, 2017 o 10:23

Czy przy rejestrowaniu spółki komandytowej (wnioskodawcą będzie komplementariusz- Sp. z o.o. ze statusem cudzoziemca) mają zastosowanie te same zasady? Ustawa o KRS mówi o wpisie do rejestru przedsiębiorców lub zmianie wpisu obejmującej nabycie lub objęcie udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków. W spółce komandytowej są wnoszone wkłady, nie ma udziałów ani akcji, a jednak w nowym formularzu KRS-W1 pojawiły się odpowiednie rubryki do oświadczeń.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 25, 2017 o 10:33

O ów „ogół praw i obowiązków” chodzi.

Odpowiedz

Magdalena Wrzesień 25, 2017 o 10:32

Czy przy rejestrowaniu spółki komandytowej w trybie S24 (wnioskodawcą będzie komplementariusz- Sp. z o.o. ze statusem cudzoziemca) mają zastosowanie te same zasady? Ustawa o KRS mówi o wpisie do rejestru przedsiębiorców lub zmianie wpisu obejmującej nabycie lub objęcie udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków. W spółce komandytowej są wnoszone wkłady, nie ma udziałów ani akcji, a jednak w nowym formularzu KRS-W1 pojawiły się odpowiednie rubryki do oświadczeń.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Wrzesień 25, 2017 o 10:34

O ów ogół praw i obowiązków tu chodzi 🙂

Odpowiedz

Magdalena Wrzesień 25, 2017 o 11:12

Dziękuję:) Uzupełnię zapytanie, bo sprawa mi się komplikuje. Czy faktycznie wnioskodawcą jest komplementariusz? Taka opcja występuje w systemie S24, a przy tradycyjnej rejestracji na formularzu KRS-W1 wnioskodawcą jest sama spółka, jak przy Sp. z o.o.
Jeżeli jednak wnioskodawcą jest właśnie zakładana spółka komandytowa, to czy ma ona status cudzoziemca przez to, że komplementariusz ma taki status?

Odpowiedz

Magdalena Wrzesień 25, 2017 o 10:41

Dziękuję:) I jeszcze jedno- czy faktycznie wnioskodawcą jest komplementariusz? Taka opcja występuje w systemie S24, a przy tradycyjnej rejestracji na formularzu KRS-W1 wnioskodawcą jest sama spółka, jak przy Sp. z o.o.

Odpowiedz

Adam Październik 4, 2017 o 17:21

Panie Błażeju, Czytelnicy,
Podczas rejestracji sp. z o.o. w trybie S24 otrzymałem wezwanie do złożenia oświadczenia, o którym mowa w artykule. Oświadczenie wysłałem do sądu i tu pytanie: ile czasu zazwyczaj trzeba czekać na rejestrację spółki w KRS od momentu złożenia oświadczenia?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Październik 5, 2017 o 08:12

To jest różnie… około 14-21 dni 🙂

Odpowiedz

Julia Październik 17, 2017 o 15:26

Dzień dobry,
czy w przypadku gdy w zarzadzie spolki z.o.o. sa 2 osoby: jedna jest obcokrajowcem, a druga polakiem. posiadaja każdy po 50% udziałów. Obcokrajowiec nie posiada obywatelstwa, nie posiada nieruchomosci, i spolka ktora tworza nie posiada zadznych oddzialow zagranicznych.
Czy w tym przypadku wnioskodawca- czyli spolka jest cudzoziemcem, czy nie?

Chce zrozumiec czy t,o ze obcokrajowiec nie ma obywatelstwa, automatycznie robi spólke cudzoziemcem w tej sytuacji ?

P.S. jestem tym obcokrajowcem 🙂

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Październik 18, 2017 o 08:08

O ile mnie pamięć nie myli to przy 50-50 spółka nie jest obcokrajowcem.

Odpowiedz

Julia Październik 24, 2017 o 22:25

Dziękuję za odpowiedź!

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: