Gotowe spółki

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

W internecie możesz znaleźć gotowe spółki.

„Zaraz, zaraz… jak to gotowe?”

No tak 🙂 W internecie aż roi się od ofert gotowych spółek. Mają wszystkie bajery, typu numer NIP, numer REGON, kapitał zakładowy na poziomie 5000 zł i oferowane są np. za 3800 złotych (choć można spotkać oferty wyższe).

Jak oni to robią? Teoretycznie świeżo założona i „uśpiona” spółka powinna mieć kapitał zakładowy na poziomie 5000 zł pokryty w całości wkładami wspólników. W przypadku firm sprzedających gotowe spółki mamy najczęściej do czynienia z jednym wspólnikiem. Szczerze mówiąc, nigdy nie zastanawiałem się wcześniej nad tym, jak sprzedający takie robią, aby było to dla nich opłacalne.

Nie interesowało mnie coś takiego, ponieważ mam wątpliwości co do tego, czy sprzedawanie gotowych spółek byłoby zgodne z zasadami etyki radcy prawnego. Skoro jednak takie oferty stanowią dla mnie konkurencję to trzeba jednak się tym zainteresować…

Rachunek matematyczny jest prosty. Koszt założenia spółki z kapitałem 5000 zł, nawet przy optymistycznych założeniach, że robimy wszystko sami, to jakieś 6300 złotych. Sprzedawać gotową spółkę za 3800 zł, to tracić 2500 zł.

Mam oczywiście parę pomysłów na rozwiązanie tej hydrozagadki 🙂

  1. Tworzenie spółek w oparciu o wierzytelności lub weksle – wierzytelność jako prawo zbywalne może być wkładem do spółki, nawet jeżeli jest ona trudna do ściągnięcia – w ten sposób można założyć spółkę z kapitałem zakładowym znacząco przekraczającym rzeczywistą wartość majątku. O czymś takim pisał Lech Malinowski w jednym z komentarzy pod wpisem: Weksel jako wkład do spółki z o.o. ,
  2. Tworzenie spółek opartych o wkłady pieniężne, a następnie wypompowywanie pieniędzy ze spółki – sposobów na to jest wiele – np. pan X zakłada spółkę Y, która wynajmuje „wirtualne biuro” od spółki Z, w której wspólnikiem jest pan X :),
  3. Zwykłe oszustwo – zastrzegam, że nie oskarżam tutaj nikogo, znając jednak kreatywność Polaków, mogę podejrzewać, że niejednemu przeszło to przez myśl. Jaki byłby mechanizm oszustwa? Bardzo prosty. W postępowaniu rejestrowym sąd nie bada czy wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione, wystarcza mu oświadczenie członków zarządu o pokryciu kapitału zakładowego. Na czym polega oszukańczy trick? Na złożeniu fałszywego oświadczenia oczywiście…

Jak jest naprawdę? Szczerze Ci powiem, że nie wiem. Może to zależeć od firmy, która oferuje takie gotowe spółki.

Jeżeli masz jakieś swoje pomysły na rozwiązanie tej zagadki to zapraszam, podziel się nimi w komentarzach.

Wiem natomiast jedno, gotowe spółki mają zasadniczą wadę. Nie są stworzone specjalnie dla Ciebie.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    19 comments on “Gotowe spółki”

    1. Lech napisał:

      Pomysł 4: po roku od kupna do szczęśliwego prezesa zgłasza się szósty w kolejności posiadacz weksla na 100 tysięcy złotych wystawionego przez spółkę przed jej sprzedażą.

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      Otóż to, nigdy nie mamy gwarancji, że spółka była naprawdę „uśpiona”.

    3. Pjaj napisał:

      Jakbym trafił na spółkę z kapitałem zakładowym 5.000 zł i oświadczeniem o wniesieniu wkładu, a także bez jakiejkolwiek działalności, to za 3.800 zł wziąłbym w ciemno. Można od razu wystąpić do sprzedawcy udziałów o przedstawienie dowodu wpłaty wkładu i zażądanie jego uzupełnienia 🙂

    4. Błażej Sarzalski napisał:

      Kiedyś zadzwonię do takiej firmy i się podpytam jak to działa – jeżeli rzeczywiście na zasadach niewnoszenia wkładu to cóż, traktowałbym to jako nieuczciwą konkurencję…

    5. Mateusz napisał:

      A może po prostu koszty rejestracyjne + aktu notarialnego były pokrywane z kapitału zakładowego. Wtedy 5.000 pomniejszamy o ok. 2.000 zł. Zostaje więc 3.000. Jak do tego dodamy 800 zł to mamy zysk sprzedawcy spółki 😉

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Rzeczywiście, może tak być, że spółka zapłaciła komuś te dwa tysiące – niemniej zauważ, że ktoś musiał wydać na spółkę 5000 zł (opłacenie kapitału), z tego 2000 zł na koszty rejestracyjne, zostaje w majątku spółki 3000 zł, ktoś sprzedaje to za 3800 zł… dalej jest do tyłu o 1200 zł 🙂

        Poza tym, są spory co do tego czy spółka może ponosić koszty aktu notarialnego, w którym jest tworzona – według mnie może, niemniej widziałem wiele interpretacji podatkowych, w których ujmuje się to tak, że spółka nie może tego sobie „wrzucać w koszty”, a można to traktować wyłącznie jako koszty wspólników.

    6. Katarzyna napisał:

      Niestety na rynku jest popyt na takie spółki. Już przestali mnie dziwić klienci, którzy pytają czy może mam na sprzedaż taką spółkę, bo jak nie będzie spółki gotowej za 3 dni to im kontrakt „ucieknie”.

    7. Błażej Sarzalski napisał:

      Dzięki za komentarz Kasiu, oznacza to naprawdę silną potrzebę szybkości w takiej działalności u klientów, z drugiej strony – typowo polski brak planowych działań ze strony potencjalnych kupców spółki.

      Wydaje się, że rozwiązanie tego problemu jest proste – trzeba klientowi kupić spółkę i wziąć prowizję :)))

    8. Mateusz napisał:

      W zasadzie po przemyśleniu tematu sam nie wiem. A co jeśli kapitał zakładowy stanowi jakaś ruchomość o wartości faktycznej niższej niż 5.000 zł?

      Właśnie przebrnąłem przez dokumenty do KRSu. Ciekaw jestem czy będzie uzupełnianie czy przejdzie… Moje spostrzeżenie jest jedno. Ministerstwo Cyfryzacji niezbędne od zaraz. Pierwszy projekt to ujednolicenie i „ulogicznienie” dokumentów.

      Co daje jedno okienko skoro 100 razy trzeba pisać to samo. A szczerze, to do GUSu wolałbym pójść samodzielnie. Druki mają tak idiotyczne, że nie da się tego spójnie z KRSem wypełnić. Pozdrawiam wytrwałych 🙂

    9. Błażej Sarzalski napisał:

      Powodzenia Mateuszu 🙂 Mam nadzieję, że znalazłeś tutaj pomocne informacje. Napisz mi koniecznie ile czasu upłynęło od złożenia dokumentów do rejestracji spółki w sądzie, gdzie składałeś dokumenty.

    10. Księgowy napisał:

      A może zastanówcie się i najnormalniej w świecie przyjmijcie aspekt finansowy całej transakcji, jako główny wykładnik stwierdzenia, że ktoś sprzedaje spółkę za 3.800 zł. Jeśli mam w spółce 5.000 zł wniesionego kapitału (czy to do kasy, czy to na rachunek bankowy), to jeśli sprzedaję ją i na fantastycznie przygotowanej umowie przez mega debeściarską kancelarię, widnieje cena 8.800 zł, to nic innego jak zakup za 3.800 zł. I wszelkie inne dywagacje, to zwyczajny akademicki bełkot.

    11. Emilia napisał:

      Witam, zainteresowalam sie zakupem gotowej spolki i widze, ze duzo osob obawia sie wlasnie tego ze „po roku od kupna do szczęśliwego prezesa zgłasza się szósty w kolejności posiadacz weksla na 100 tysięcy złotych wystawionego przez spółkę przed jej sprzedażą.” a wszyscy sprzedawcy takich spolek wspominaja o notarialnym potwierdzeniu braku zadłużenia spolki.
      Czy takie potwierdzenie jest cos warte???

    12. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      @Emilia: Warte tyle ile majątek osoby, która oświadcza – jeszcze oczywiście zależy to od treści oświadczenia.

      Samo w sobie oświadczenie tego typu nie chroni przed „ukrytymi” długami.

    13. Paweł napisał:

      Jestem zdziwiony niewiedzą radcy prawnego w tym zakresie… Ale cóż, może rachunkowość nie wiąże się z byciem radcą prawnym. Otóż kapitał zakładowy a kapitał własny to dwie różne rzeczy. Przy kapitale zakładowym można mieć 0zł kapitału własnego. Tym samym sprzedawana jest jedynie 'teczka spółki’ bez 5000złotych, które były w kasie. Sprzedający je sobie 'wypłaca’. Bilans jest równy 0, bo kap. zakł wynosi 5000, a zysk(strata) z działalności wynosi -5000zł.
      P.S. Nie zajmuję się sprzedażą spółek, prosta dedukcja ;).

    14. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      @Paweł: Chyba to spostrzeżenie nie dotyczy mnie (polecam wpis o błędnym rozumieniu kapitału zakładowego). Oczywiście zgadzam się, że przy kapitale zakładowym nawet 1.000.000 zł można mieć zero, sam zresztą podałem przykład z wypompowaniem pieniędzy ze spółki?

      Gdzie jest kontrowersja? 🙂

    15. Paweł napisał:

      Zdziwiłem się po prostu tematem artykułu. Do tej pory sądziłem, że sposób zmniejszania sumy bilansowej z 5k do 0złotych jest prosty. Stąd też moje zdziwienie co do samego artykułu. I również moja nieuwaga – moja odpowiedź zawiera się w Twoim punkcie 2. Zaciemnił mi obraz tragizm sytuacji (wypompowywanie pieniędzy ze spółki). ;-).

    16. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      @Paweł: Ten blog jest dla osób, które nie siedzą w temacie, więc po prostu opisuję, jak najprościej potrafię, a że czasem jest to nacechowane emocjonalnie (tekst o wypompowywaniu 😉 ) to tylko lepiej dla czytelnika.

    17. Grzegorz napisał:

      A mam pytanie, spółkę można stworzyć również przy pomocy aportu, powiedzmy że to będzie komputer i oprogramowanie które wyceniamy sobie na 5tys zł. Wraz ze sprzedażą spółki przekazujemy protokołem nowemu właścicielowi komputer i oprogramowanie – wycena jest uznaniowa (może to być też dzieło sztuki) i raczej ciężko weryfikowalna. Można tak? Czy coś pokręciłem?

    18. Błażej Sarzalski napisał:

      Można

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)
    • Katarzyna Wabik - Dzień dobry, a czy osoba na emeryturze, która ukończyła 65 lat pobiera wynagrodzenie za pełnienie fu
    • Błażej Sarzalski - Proszę poszukać na blogu o tym, było :)