Oświadczenie o statusie cudzoziemca w spółce z o.o. w S24

Błażej Sarzalski        22 stycznia 2018        10 komentarzy

Ponieważ rejestracja spółki z o.o. przez internet skutecznie przedłużana jest ostatnimi czasy, ze względu na to, że w praktycznie większości przypadków należy złożyć osobne, papierowe, oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, postanowiłem podrążyć sprawę.

Dla wyjaśnienia: od kilku miesięcy rejestrując spółkę należy składać oświadczenie o jej statusie rezydenta lub cudzoziemca na potrzeby ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, system S24 nie daje takiej możliwości, w tradycyjnych (papierowych) formularzach taka możliwość istnieje, dlatego też osoby, które nie mają kwalifikowanego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego certyfikatu (a takich jest większość), korzystać muszą z papierowej formy.

Nie jest to niestety pierwszy raz, kiedy system elektronicznej rejestracji spółki z o.o. nie przystaje do regulacji prawnych.

Postanowiłem zwrócić się w tej sprawie do Ministerstwa Sprawiedliwości, pytając:

Czy i kiedy Ministerstwo Sprawiedliwości doprowadzi do dostosowania obowiązującego systemu elektronicznej rejestracji spółek do przepisów wymagających złożenie oświadczenia o cudzoziemskim statusie spółki na potrzeby ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców?

Pani Wioletta Olszewska, Naczelnik Wydziału Komunikacji Społecznej i Promocji w Biurze Ministra Sprawiedliwości odpowiedziała:

Zakładamy, że prace nad dostosowaniem Systemu S24 zakończą się do końca pierwszego kwartału br.

Nie pozostaje nic innego, jak trzymać za słowo.

Spółka z oo

Błażej Sarzalski        05 stycznia 2018        4 komentarze

Spółka z oo – tak bardzo często wpisują frazę osoby poszukujące w sieci informacji o spółkach z o.o.

Co ciekawe, gdy w w wyszukiwarkę wpiszemy formę poprawną: spółka z o.o. i porównamy  wyniki obu fraz na Google trends to okazuje się, że poziom zainteresowania frazą wpisaną w sposób nieprawidłowy: spółka z oo jest mniej więcej od 5 lat na podobnym poziomie. Natomiast zainteresowanie frazą napisaną poprawnie spada.

Fraza spółka z o.o.

Fraza spółka z oo

Jak wpisałem słowo: „spółka z o.o.” w trendy to byłem zdziwiony i pomyślałem, że po prostu koniunktura i inwestycje siadają. Szczególnie, że przekonuje mnie do tego Rafał Chmielewski z obsługującej mojego bloga firmy Web.lex.

Gdy jednak porównałem z innymi frazami to zauważyłem, że niekoniecznie byłby to trafny wniosek. No chyba, że uznamy, że fraza poprawna: „spółka z o.o.” wpisywana jest przez osoby autentycznie zainteresowane robieniem biznesu, a fraza niepoprawna, przez osoby, które po prostu chcą sobie coś poczytać na ten temat i dowiedzieć się więcej?

Jak sądzicie?

A może to ja się po prostu nie znam na trendach i ich analizie? 🙂

Spółka z o.o. wady i zalety

Błażej Sarzalski        29 grudnia 2017        17 komentarzy

Wady i zalety spółki z o.o. w 2018 roku

Już niedługo rok 2018. To będzie już 8 rok prowadzenia przeze mnie bloga. Może będzie to pierwszy rok prowadzenia przez Ciebie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czas najwyższy aby przypomnieć sobie wszelkie wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w moim subiektywnym zestawie.

Zalety

  1. Spółka z o.o. jest elastyczna, jej największą zaletą jest to, że nadaje się zarówno do prowadzenia dużych biznesów, jak i małych rodzinnych firm. Spółka z o.o. ma niską barierę wejścia – kapitał wymagany do założenia spółki z o.o. wynosi 5.000 złotych. Niewiele aby zdobyć pieczątkę „Prezes Zarządu”, prawda?
  2. Ograniczona odpowiedzialność wspólników – wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania swojej spółki, to co mogą stracić, to wniesione do spółki wkłady na objęcie kapitału zakładowego.
  3. Spółka z o.o. nie wymaga drugiego wspólnika! Możesz założyć jednoosobową spółkę z o.o., chociaż nie zawsze będzie to najlepsze rozwiązanie. O potencjalnych problemach w spółce jednoosobowej pisałem już w blogu nie raz.
  4. Brak składek ZUS w przypadku wspólników spółek wieloosobowych.
  5. Możliwość wykorzystania spółki z o.o. jako podmiotu zarządzającego w spółce komandytowej, co znacząco wpływa na ograniczenie odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. za podejmowane działania biznesowe.
  6. Pewnie wiele innych 🙂

Wady

  1. Podwójne opodatkowanie zysku spółki z o.o. – ponieważ spółka jest odrębnym podatnikiem, to płaci swój własny podatek, wspólnicy zaś muszą kombinować jak ominąć podwójne opodatkowanie spółki z o.o.
  2. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości – nie jest już taką wadą jak kiedyś, szczególnie że usługi księgowych  potaniały i powstały platformy umożliwiające samodzielne prowadzenie pełnej księgowości w niewielkich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
  3. Odpowiedzialność całym majątkiem prywatnym członków zarządu spółki z o.o. powstająca w sytuacji niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w wyznaczonym prawem terminie, może być ona minimalizowana poprzez zastosowanie wehikułu łączącego spółkę z o.o. ze spółką komandytową.
  4. Proces zakładania – o wiele bardziej sformalizowany niż proste założenie działalności gospodarczej.

Spółka z o.o. wady i zalety – jakie jeszcze  według Ciebie?

P.S. Korzystając też z okazji wszystkim czytelnikom, nowym i powracającym, życzę wszystkiego co najlepsze na Nowy Rok 2018!

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. komandytową

Błażej Sarzalski        30 listopada 2017        8 komentarzy

Dzisiaj kilka moich wynurzeń na temat przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową. Możesz dziwić się, dlaczego piszę o tym na blogu dotyczącym spółki z o.o., pozwól więc, że płynnie przejdę do tematu, a zaraz zrozumiesz, gdzie w tej całej układance pojawia się spółka z o.o.

Zacząć muszę od tego, że w Kodeksie spółek handlowych, próżno szukać procedury przekształcenia jdg w spółkę komandytową, ba, nie da się przekształcić działalności także w spółkę jawną, ani żadną inną spółkę osobową. Ustawodawca przewidział tylko, że możemy przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. dlatego właśnie, aby doprowadzić do skutecznego przekształcenia (czyli przejścia praw i obowiązków przedsiębiorcy) na spółkę komandytową musimy zrobić serię przekształceń, tak jak na obrazku poniżej.

(Sugeruję kliknąć dla powiększenia)

Zaczynamy od przekształcenia działalności w spółkę z o.o., następnie, wprowadzamy do nowo powstałej, w wyniku przekształcenia, spółki z o.o. dodatkowego wspólnika, w postaci utworzonej na potrzeby przekształcenia kolejnej spółki z o.o. (ach, wszędzie spółki z o.o.!).  Ponieważ spółka komandytowa nie może być jednoosobowa (wymaga co najmniej dwóch wspólników) to dzięki temu ruchowi otrzymujemy strukturę, którą możemy dalej przekształcić.

Proste? 🙂

Niekoniecznie, bo cała procedura może trwać kilka miesięcy, ale na pewno opłacalne – bo dzięki temu, zachowując możliwość stosowania podatku dochodowego od osób fizycznych (w większości zysk spółki komandytowej alokowany jest na wspólnika będącego osobą fizyczną), zyskujemy także dosyć szczelny kokon (co to jest kokon korporacyjny?), dzięki któremu obniżamy ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej dla majątku osobistego przedsiębiorcy.

Podatek od wkładów pieniężnych do spółki z o.o.

Błażej Sarzalski        14 listopada 2017        2 komentarze

Od zeszłego roku obowiązują dosyć rygorystyczne zasady dotyczące ustalania wartości wkładów niepieniężnych na potrzeby obliczenia podatku z tytułu objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za tego typu wkłady (czym jest wkład niepieniężny?), tym razem jednak z parlamentu poszła bomba.

W zeszłym tygodniu Senat bez poprawek przegłosował nowelizację ustaw o podatkach dochodowych oraz ryczałcie od przychodów ewidencjonowanych, co oznacza, że nie wróci ona do Sejmu i nie będzie można jej poprawić, idzie ona od razu na biurko Prezydenta RP. Gazety i doradcy podatkowi alarmują.

Dlaczego jednak  należałoby ją poprawić?

Kontrowersyjny podatek od wkładów pieniężnych

Eksperci twierdzą, że ustawa przewiduje opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wszelkich wkładów do spółek kapitałowych – nie tylko, jak dziś, niepieniężnych (czyli np. w postaci nieruchomości, maszyn i urządzeń, akcji i udziałów), ale i pieniężnych. I to wnoszonych zarówno do spółek dopiero tworzonych, jak i już istniejących.

Wpadka, czy celowe zagranie Fiskus Teamu?

Chyba jednak wpadka. Na ołtarzu „dobrej zmiany” złożono już wiele zasad, a zasada przyzwoitej legislacji padła pierwsza (o ile kiedykolwiek obowiązywała). Wiele jednak wskazuje, że nie jest to przemyślane działanie, a babol legislacyjny, zmiana nie ma bowiem charakteru systemowego (nie dotyczy podatników podatku PIT) i wygląda po prostu tak, jakby z dotychczasowej treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT usunięto nieco za dużo. Samo Ministerstwo twierdziło, że zmiana ma charakter tylko redakcyjny.

Jak doszło do tego babola?

Dotychczasowa treść art. 12 ust. 1 pkt 7 wskazuje, że przychodem jest:

 wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio;

Po zmianie przepis ten będzie brzmiał:

wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio;

Usunięto więc część przepisu, która zawężała pojęcie przychodu tylko do specyficznych sytuacji wnoszenia wkładów niepieniężnych innych niż przedsiębiorstwa lub ich zorganizowane części.

Polacy nic się nie stało?

Czy jednak na pewno ustawa powinna tak być interpretowana jak alarmują eksperci z Gazety Prawnej, skoro nadal w przepisie (na końcu) mowa jest jednak o wkładzie niepieniężnym? Wydaje mi się, że systemowa i funkcjonalna wykładnia ustawy, wsparta też (koślawą) treścią nowego art. 12 ust. 1 pkt 7 jednak nie pozwala na stanowcze twierdzenie, że podatkiem CIT objęte będą wkłady pieniężne.

Polecam jednak fiskusowi wyjaśnienie tych wątpliwości, dla dobra nas wszystkich.

Osoby fizyczne natomiast mogą spać spokojnie. Ta sama ustawa nie wprowadza takiej zmiany do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

P.S. O podobnych kwestiach podatkowych, które nurtują prawników poczytać możecie także na blogu podatkowym Moniki Markisz.