Dlaczego właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o.
Dlaczego właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Zanim odpowiem na pytanie dlaczego ludzie wybierają spółkę z o.o. to muszę złożyć Ci najserdeczniejsze gratulacje. Dokopałeś/aś się właśnie do pierwszego wpisu na moim blogu dotyczącym rejestracji spółki z o.o. Niniejszy wpis napisałem w 2011 roku, ale nie stracił on nic na swojej popularności, ponieważ powody dla których spółka z o.o. była i wciąż jest popularna pozostają przez lata niezmienne.

Dlaczego ludzie wybierają spółkę z o.o.?

Warto bliżej przyjrzeć się spółce z o.o. jako formie prowadzenia działalności gospodarczej ponieważ jest to najpopularniejsza spółka w Polsce. Od 2011 roku nic w tym zakresie się nie zmieniło. Jest to najbardziej elastyczna forma spółki w Polsce, nadaje się zarówno dla dużych międzynarodowych korporacji, jak i dla przedsięwzięć rodzinnych. To możliwość personalizacji spółki, uelastycznienia, zastosowania uproszczeń przy małych przedsiębiorstwach oraz spełnianie wymogów dużych korporacji czyni taką spółkę wygodną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Niebagatelne znaczenie ma też to, że struktura prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwala łatwiej niż np. w spółkach osobowych pozyskać inwestora.

Ile jest aktualnie spółek z o.o.?

W 2011 roku pisałem, że przekroczyliśmy właśnie magiczną liczbę 200.000 zarejestrowanych spółek z o.o. w Polsce. Minęła dekada i mamy ich już ponad 300 tysięcy i nie zwalniamy. W chwili gdy piszę te słowa z pewnością sądy rejestrowe przyjmują kolejne wnioski o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym nowych spółek. Dlaczego spółka z o.o. jest tak popularna? Składa się na to z pewnością wiele czynników. Część z nich opisałem we wpisie o o wadach i zaletach spółki z o.o., o części napiszę poniżej.

Skąd bierze się popularność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w obecnym stanie prawnym jest rozsądnym połączeniem wszystkich zalet spółek kapitałowych i spółek osobowych. Umożliwia rozwijanie zarówno niewielkich interesów rodzinnych albo ułatwia start start-upom. Jednocześnie nadaje się do prowadzenia działalności gospodarczej na wielką skalę. Spółka ta nadaje się także do działalności not for profit i non profit. Może być organizacją pożytku publicznego albo pełnić podobną rolę jak fundacja. Spółka z o.o. może być także spółką holdingową, powołaną do zarządzania inwestycjami. Wynika to z tego, że zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka ta może być tworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Choć przyznać trzeba, że większość spółek to typowi przedsiębiorcy.

Dlaczego warto wybrać spółkę z o.o.?

Jest kilka powodów dla których powinieneś rozważyć właśnie tą formę prowadzenia działalności. Jej niewątpliwą zaletą, która odróżnia ją od spółek osobowych (np. spółki jawnej), czy też spółki cywilnej jest brak odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Oczywiście wspólnik może stracić swój wkład wnoszony do spółki, jednak nie odpowiada za wszelkie zaciągane przez nią zobowiązania. Zaletą może być (choć nie zawsze jest!) także to, że w odróżnieniu od spółek osobowych spółka z o.o. może mieć jednego wspólnika.

Dodatkową zaletą spółki jest możliwość elastycznego ukształtowania stosunku prawnego spółki. Podobnie jak w spółkach osobowych, w sytuacji gdy zależy nam na utrzymaniu stałego składu wspólników możemy łatwo ograniczyć możliwość sprzedaży udziałów w spółce. Z drugiej strony, możliwość ustanowienia rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej, a także zatrudnienia menedżerów do zarządu pozwala spółce z o.o. wypływać na szerokie wody biznesu. To właśnie możliwość indywidualizacji umowy spółki sprawia, że ta forma działalności jest tak bardzo popularna.

Dlaczego spółka z o.o. jest nadal popularna?

Przede wszystkim dlatego, że jest systematycznie wspierana przez ustawodawcę. Spółka z o.o. była pierwszą spółką, którą można było założyć przez internet. Większość negatywnych zmian podatkowych omija spółki z o.o.. Nie można tego powiedzieć na przykład o spółkach z o.o. komandytowych. Spółce z o.o. obniżono podatki dochodowe z 19 do 9%, podczas gdy jednoosobowym działalnościom podatki i składki są ciągle powiększane. Banki najchętniej finansują przedsięwzięcia oparte o zrozumiałe dla nich spółki z o.o. Tych zalet jest wciąż dużo, mam nadzieję, że dzięki temu blogowi odkryjesz dla siebie spółkę z o.o.. Żywię też życzenie, że będzie to start w niezwykłą podróż.

Funkcja tego wpisu o popularności spółki z o.o.

Ten wpis w 2011 roku planowany był jako wpis powitalny. Napisałem go 9 września i od tego czasu mój blog rozrósł się do zawrotnej ilości blisko 500 wpisów na tematy związane ze spółką z o.o.. Klikając obok dostaniesz się do tych wpisów, które stanowią unikalną bazę wiedzy i moich spostrzeżeń budowaną na przestrzeni ostatnich 11 lat. Część z nich usunąłem, gdyż była nieaktualna, jednakże te które pozostały są jak najbardziej aktualną wiedzą na temat spółki z o.o.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    16 comments on “Dlaczego właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?”

    1. Lech napisał:

      Pewien sławny troll internetowy (znany m. in. z pozwania Wikipedii), Arnold Buzdygan, na swoim blogu (i nie tylko) przedstawia pogląd, że tylko spółka akcyjna jest bezpieczną spółką do prowadzenia interesów w polskich realiach prawno-gospodarczych. Zarzuca spółce z o.o. przede wszystkim niebezpieczeństwo związane z możliwością odpowiedzialności finansowej członków zarządu sp. z o.o.

      Co zatem sądzisz o spółce akcyjnej (w porównaniu ze sp. z o.o.)? Czy (i dlaczego) polecasz sp. z o.o. zamiast S.A.? (konieczność zebrania wyższych kapitałów zakładowych pomińmy).
      🙂

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      @Lech: Pogląd sławnego pana Buzdygana nie jest wcale taki nietrafny. Rzeczywiście w realiach spółek z o.o. jest często tak, że wspólnicy często sprawują funkcje w zarządzie, co może narazić ich na odpowiedzialność wobec wierzycieli w przypadku spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości, a że w Polsce niewielu członków zarządu wie, kiedy należy upadłość ogłaszać… 🙂

      Niemniej przepis art. 299 k.s.h. który mówi o tej odpowiedzialności to chyba najmniej jednolicie rozumiany przepis w polskim prawie handlowym i pole do wielu wykładni. Łatwo też uniknąć takiej odpowiedzialności mianując na funkcję członków zarządu profesjonalnego menedżera, alternatywnie: warto znać podstawowe zasady prawa upadłościowego, które wcale nie są takie skomplikowane.

    3. Lech napisał:

      Profesjonalny menedżer? To się nazywa „słup”, i faktycznie, to też może być zaleta sp. z o.o. 🙂

    4. Edziu napisał:

      A jeśli sp. z o.o. będzie jednoosobowa i będzie prezesem to i tak będzie odpowiadał za wszystko tylko dwustopniowo, najpierw spółka, potem on ?

    5. Błażej Sarzalski napisał:

      Ale kto Panie Edziu?

    6. Edziu napisał:

      No właśnie kto:) W artkule jest wzmianka która mówi, że „…Jej niewątpliwą zaletą, która odróżnia ją od spółek osobowych (np. spółki jawnej), czy też spółki cywilnej jest brak odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.”

      w moim pytaniu chodziło mi o osobę fizyczną, która przekształci DG w jednoosobową sp.z o.o. występuje w roli właściciela/prezesa i jakby z urzędu najpierw sp. z o.o. odpowiada za wszystko, a później ta osoba (właściciel/prezes) ale już powództwa cywilnego?

    7. Błażej Sarzalski napisał:

      W spółce jednoosobowej, w której wspólnik pełni rolę prezesa to także odpowiada on gwarancyjnie za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 ksh. Co więcej jeżeli się przekształcił z jdg w sp. z o.o. to przez pewien czas odpowiada także solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe przed przekształceniem.

      1. Joanna napisał:

        Czy można przekształcić jdg w sp. z o.o. równocześnie przyjmując do spółki 2 wspólników?
        Jak wygląda wtedy kwestia zobowiązań powstałych przed przekształceniem?

    8. Justyna napisał:

      Czy spółka akcyjna, może być organizacją non profit?

    9. Błażej Sarzalski napisał:

      Pani Justyno, to blog o spółkach z o.o., niemniej w mojej ocenie może być spółka akcyjna prowadzona nie w celu osiągnięcia zysku.

    10. Ania napisał:

      Czy spółkę z o.o. działającą non-profit po pewnym czasie można przekształcić w spółkę z o.o. o charakterze „zyskowym”? Jeśli tak, to w jaki sposób następuje przeniesienie zysku firmy ? Czy taka informacja o możliwości przekształcenia musi być zawarta w umowie spółki ?

    11. Błażej Sarzalski napisał:

      @Ania: Spółka z o.o. to spółka z o.o. a przeznaczenie zysku – czy to na cele statutowe, czy też pożytku publicznego czy też dla wspólników to kwestia wtórna, zależna najczęściej od dwóch zmiennych: umowy spółki oraz uchwały o podziale zysku. Nic nie przekształcamy więc, a jedynie dbamy o to co jest w umowie.

      1. Joanna napisał:

        Przypadek 1: Co jeśli w umowie spółki z o.o. zawarto informację, że zyski przeznacza na konkretny cel z zakresu zadań publicznych i spółka pozyska np. dotację na realizację zadania publicznego, z której zakupi jakieś składniki majątkowe, a następnie zmieni ww. zapis w umowie?
        Przypadek 2: Co jeśli spółka z o.o. non profit korzysta na warunkach preferencyjnych z lokalu komunalnego i prowadzi w niej swoją działalność i w trakcie trwania umowy z gminą zmieni w umowie spółki ww. zapis?
        Jak Pan ocenia skutki prawno-podatkowe dla sp. z o.o. w powyższych przypadkach?

    12. Ania napisał:

      Dziękuję za odpowiedź. Już wszystko jasne.

    13. Łukasz napisał:

      Witam,
      Mam taki casus pascudeus :). W dniu 23.03 podpisałem umowę z prowadzącym JDG. I niedawno poinformował mnie o tym, że przekształcił się w SPZOO – wpis w krs z tą samą datą 23.03 (!). Trochę mi to śmierdzi ze względu na zbieżność dat i zastanawiam się co mu przyświecało de facto, bo twierdzi że chce być bardziej wiarygodny biznesowo a mi pierwsze co przyszło do głowy to ta „ograniczona odpowiedzialność”. Nie powiedział w marcu że się przekształca – podpisalibyśmy umowę już na SPZOO. Co Pan o tym sądzi?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie przypisywałbym temu z samej definicji jakichś niecnych zamiarów – może po prostu nie wiedział, że akurat „dziś jest ten dzień” (biorąc pod uwagę datę w środku miesiąca to może tak być).

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat