Co trzeba przewidzieć w umowie spółki?

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Umowę spółki z o.o. można zamknąć na jednej stronie, ściągnąć z internetu (tylko zadbaj o to, aby była bezbłędna!). Taka prosta umowa nie zawiera jednak wielu przydatnych uregulowań, np. dotyczących dopłat do spółki lub obciążenia wspólników obowiązkiem świadczeń niepieniężnych, czy też wprowadzających uprzywilejowanie co do głosu, wyłączających prawo indywidualnej kontroli albo wprowadzających możliwość podniesienia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki itp.

Najistotniejsza z punktu widzenia praktyki wydaje mi się tutaj możliwość wniesienia dopłat, która w sytuacji trudności z dostępem do kredytu, jest często jedynym elastycznym sposobem dokapitalizowania spółki przez samych wspólników.

Ustawodawca oczywiście przewidział możliwość zmiany umowy spółki w tym zakresie. Wspólnicy mogą zmienić umowę i przewidzieć dopłaty, pozostaje tylko jeden mały szkopuł: Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. W praktyce, gdy chcemy wprowadzić w umowie postanowienie o dopłatach, wymagana będzie zgoda wszystkich wspólników.

Nietrudno zgadnąć, że ciężej będzie osiągnąć zgodę wszystkich wspólników już w trakcie działania spółki. Zawsze są jakieś wymówki – np. „niepotrzebne” koszty, brak pieniędzy bądź cokolwiek innego.

Uważam, że postanowienia takie jak obowiązek dopłat bądź świadczeń niepieniężnych powinny być więc zastrzegane możliwie wcześnie, już na etapie tworzenia pierwotnej umowy spółki. Decydujący jest tutaj czynnik psychologiczny, ludziom rozpoczynającym działalność, zgodnym i mającym do siebie zaufanie łatwiej zobowiązać się do czegoś odległego i nie do końca realnego w chwili podpisywania umowy.

Postanowienia dotyczące dopłat i inne przydatne dodatki znajdziesz w modelowej umowie spółki z o.o.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    2 comments on “Co trzeba przewidzieć w umowie spółki?”

    1. Jeśli zawrę w umowie spółki zapis, że kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą wpólników. Podwyższenie kapitału do kwoty 500.000(pięćset tysięcy) złotych w terminie do 31.12.2014r (trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące czternastego) nie wymaga zmiany niniejszej Umowy. Czy muszę zmienić tekst jednolity umowy jeśli nie podniosę kapitału? To zastanawiające, bo w ksh nie ma mowy o tym.

      1. Nie za bardzo rozumiem istotę problemu.

        Zapis, że kapitał może być podwyższony nie obliguje do niczego. Nadto podwyższenie na podstawie zapisów umowy spółki jest właśnie po to aby umowy spółki nie zmieniać.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • radca prawny Błażej Sarzalski - Kodeks spółek handlowych milczy na temat tego czy wynagrodzenie ma być z góry, czy z dołu. W teorii
    • Adam - Właśnie nie mamy innych źródeł przychodu poza tymi zryczałtowanymi.A czy nie można uznać, że jes
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne może być wypłacane w dowolnych interwałac
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie ma żadnego przepisu kodeksu spółek handlowych, który by to definiował, ale wynika to z wykładni
    • Adam - Czy wynagrodzenie za 176 KSH może być wypłacane tylko raz na rok ? Czy jest szansa teraz jeszcze zdą