Rola wspólnika w spółce z o.o.

Wpis ten adresuję przede wszystkim do tych osób, które nigdy wcześniej nie miały do czynienia ze spółką z o.o., które chciałyby lepiej zrozumieć istotę spółki z o.o. – niektórym może wydać się to zbyt proste, ale uwierzcie mi, w praktyce spotykam się z różnymi pytaniami, warto na niektóre odpowiedzieć.

Nie wiem czy pamiętasz jeden z moich pierwszych wpisów dotyczących różnic pomiędzy spółkami osobowymi, a kapitałowymi?

Chciałem dziś zaakcentować jedną istotną różnicę. W spółkach osobowych (przede wszystkim spółce jawnej) oraz w spółce cywilnej spółkę reprezentują bezpośrednio wspólnicy, natomiast spółkę kapitałową, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd.

Jeżeli jednak to zarząd kieruje bieżącą działalnością spółki to jaka jest tak naprawdę rola wspólników?

Wspólnik oczywiście ma szereg uprawnień, które w nauce prawa dzielone są na uprawnienia korporacyjne oraz uprawnienia majątkowe.

Do uprawnień korporacyjnych wspólników zaliczamy: prawo udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, prawo indywidualnej kontroli wyrażające się w możliwości przeglądania ksiąg i dokumentów oraz domagania się wyjaśnień od zarządu i żądania zbadania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, prawo żądania wyłączenia innych wspólników ze spółki bądź rozwiązania spółki przez sąd, prawo zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników oraz prawo przeglądania księgi udziałów i protokołów.

Prawa korporacyjne wyznaczają status organizacyjnoprawny wspólnika w spółce, pozwalają mu wpływać na działalność spółki, trzeba bowiem pamiętać, że to zgromadzenie wspólników powołuje i odwołuje zarząd spółki, wyraża zgodę na niektóre czynności, rozpatruje sprawozdanie zarządu z działalności i udziela absolutorium członkom zarządu i przede wszystkim podejmuje decyzję o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat.

Jeżeli zaś chodzi o prawa majątkowe to wspólnik jako „właściciel” lub „współwłaściciel” spółki zainteresowany jest przede wszystkim zyskiem, stąd posiada prawo do wypracowanego zysku, ale także do zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy ze spółki, a także prawo do udziału w masie likwidacyjnej.