Jak odpowiadają właściciele spółki?

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Wszędzie trąbią o Amber Gold i to czasami trąbią… głupoty.

O, przykładowo tutaj, na stronach Wyborczej.biz mogę przeczytać, że:

Jeżeli majątku spółki nie wystarczy na zaspokojenie roszczeń, to wtedy również członkowie zarządu odpowiadają swoim majątkiem, a właściciele niebędący większościowymi udziałowcami spółki – do wysokości udziałów – powiedział karnista prof. Piotr Kruszyński.

Dobrze, że podkreślili, że profesor jest karnistą (w ogóle to skąd pomysł na to, żeby pytać karnistów a nie specjalistów prawa spółek?). Nie wiem czyja to wina, ale ta wypowiedź mogła być zupełnie inaczej skonstruowana, wtedy byłaby bardziej logiczna i nie wprowadzałaby w błąd. Bo co wynika z tego tekstu powyżej? Ano to, że jeżeli w majątku spółki nie wystarcza pieniędzy na zaspokojenie roszczeń to członkowie zarządu odpowiadają swoim majątkiem (zawsze i bezwarunkowo), a nadto właściciele niebędący większościowymi udziałowcami spółki odpowiadają kwotami pieniężnymi sięgającymi wartości ich udziałów.

Jednym słowem: nieprawda.

Właściciele spółki (udziałowcy) nie odpowiadają wcale za jej zobowiązania i to niezależnie od tego czy są mniejszościowi, większościowi, czy działają na zasadach pół na pół.

Członkowie zarządu odpowiadają tylko wtedy gdy okaże się w procesie przeciwko nim, że nie dochowali podstawowego aktu staranności, jakim jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w dwutygodniowym terminie od czasu zaktualizowania się przesłanek do ogłoszenia upadłości (o tym więcej w moim video o korporacyjnym kokonie), a nadto gdy wykaże się bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Niby proste, ale nie zawsze…

Jedyną prawdą jest to, że w sposób pierwszorzędny za zobowiązania odpowiada sama spółka swoim całym majątkiem (a nie tak, jak wielu uważa kapitałem zakładowym).

Wiem, że praca dziennikarza jest trudna i czasem trzeba używać uproszczeń (ba, sam pisząc tego bloga ich używam, nie da się każdego niuansu w krótkim tekście zawrzeć), ale nie wypaczajmy zupełnie rzeczywistości, nawet tej prawnej 🙂

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    10 comments on “Jak odpowiadają właściciele spółki?”

    1. Paweł Sikora napisał:

      nie ma to jak prawnokarne autorytety 😉

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      Tak, zaraz po nim mamy profesora Ćwiąkalskiego 🙂

    3. Markowski napisał:

      a Hołdys już się wypowiadał w tej sprawie?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        @Markowski: Chyba nie, ale jeszcze kilka „dyżurnych autorytetów” w kolejce zostało 🙂

    4. Katarzyna - Temida Jest Kobietą napisał:

      A nie, ja wolę żeby w tej sprawie wypowiadał się były minister prof. Ćwiąkalski, niż …. minister obecny.

    5. Paweł Judek | blog o prawie transportowym napisał:

      Akurat Ćwiąkalskiemu nic tu zarzucić nie można – jego wypowiedź jest zgodna z prawdą. A co do Kruszyńskiego, to po jego akcjach z Widackim i próbami wrobienia go w przestępstwa, trudno mówić o nim jako o jakimkolwiek autorytecie. Ale i tym razem, znając życie, dziennikarz przeinaczył słowa, albo nie dopisał końcówki, że ta odpowiedzialność jest w granicach już wpłaconych środków, bo uznał to za mało ważne.

    6. Angelika napisał:

      Świetne podsumowanie!
      Widziałam ten artykuł i byłam w szoku… słuchaj moze ty powinnieneś napisać o tym na łamach wyborczej.biz i odnieść się do twierdzeń tak szanowanego w Warszawce profesora… 🙂

    7. Błażej Sarzalski napisał:

      Ja z przyjemnością bym to tam sprostował, ale mam pewien absmak po przeczytaniu tego…

    8. Edmund Piotr Murawski napisał:

      Po Państwa wypowiedziach dochodzę do wniosku ,że właściciele spółki z oo nigdy nie ponosza odpowiedzialności , nawet gdy działali na jej szkodę. ???

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        W zasadzie tak, chociaż nie można wykluczyć powództwa spółki przeciw wspólnikowi o odszkodowanie bądź o zapłatę wartości wkładu/dopłat.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie :)
    • Katarzyna Wabik - Dzień dobry, a czy osoba na emeryturze, która ukończyła 65 lat pobiera wynagrodzenie za pełnienie fu
    • Błażej Sarzalski - Proszę poszukać na blogu o tym, było :)