Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Prowadzisz spółkę osobową i wchodzisz w ryzykowny biznes?

Czas najwyższy się przekształcić w spółkę z o.o. (a jeszcze lepiej w spółkę z o.o. spółkę komandytową)

Wiele osób myśli o takim przekształceniu, ale odstrasza skomplikowana procedura i koszty większe niż zarejestrowanie nowej spółki z o.o. Często więc robią to tak, że zakładają nową spółkę z o.o. i krok po kroku, wszelkie kontrakty handlowe cedują na nowo powstają spółkę. Niby dobre, bo ogranicza koszty, ale w takim rozwiązaniu brak jest ciągłości prawnej między spółką osobową a spółką z o.o. co powoduje, że spółce z o.o. trudno jest korzystać przykładowo z referencji, doświadczenia, czy historii kredytowej dotychczasowej spółki osobowej.

Trudno też o ciągłość w zakresie takich tematów jak zezwolenia, koncesje czy licencje. Nie każdą decyzję administracyjną można przenieść bezproblemowo na nowo utworzoną spółkę z o.o. – często wiąże się to z koniecznością „pracy u podstaw” i mozolnego zdobywania tego, co już zdobyło się na rzecz spółki osobowej. Pojawiają się też inne problemy prawne. Często następuje rozwiązanie umów o pracę z wszystkimi pracownikami spółki osobowej i zatrudniani są oni w spółce z o.o. – bez zachowania jednak procedury związanej z przejściem zakładu pracy na nowego pracodawcę.

Pojawiają się problemy prawne (często podatkowe) związane z korzystaniem z potencjału i środków spółki jawnej, przysługujących jej nieruchomości, materiałów biurowych, samochodów – wykorzystanie ich nieodpłatnie przez spółkę z o.o. powoduje, że mamy do czynienia z przychodem z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Uwzględniając istniejące ryzyka i problemy operacyjne, a także czas jaki należy poświęcić na cedowanie kontraktów, przekonywanie do tego swoich kontrahentów, przenoszenie majątku i pracowników między spółkami i finalnie koszty likwidacji spółki osobowej, wydaje mi się, że opcja przekształcenia w spółkę z o.o. jest często rozwiązaniem tańszym, mniej pracochłonnym i zwyczajnie korzystniejszym.

Jeżeli masz co do tego wątpliwości to zapraszam do kontaktu 🙂

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    13 comments on “Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.”

    1. Właśnie zajmuję się tematem takiego przekształcenia. Chodzi o procedurę uproszczoną sp.j w sp.zo.o. i zastanawiam się czy muszę zwracać się do KRS o wybór biegłego do badania wyceny aktywów i pasywów. Zdania są podzielone. Ciekawa jestem Pana opinii na ten temat.

    2. Wszystkie zmiany formy działalności bywają skomplikowane pod względem formalnym, dlatego przy ich przeprowadzaniu warto skorzystać z pomocy specjalistów, którzy pomogą nam przygotować wszystkie potrzebne dokumenty i przejść przez etap administracyjny.

    3. Czy w trybie uproszczonym projekty uchwały o przekształceniu i umowy spółki powinny być sporządzone w formie aktu notarialnego?

    4. Panie Mecenasie zauważyłem pewien kłopot. Może Pan miał do czynienia w praktyce. Na jaki dzień należy sporządzić sprawozdanie finansowe (558 par. 2 pkt 4 ksh) w przekształceniu uproszczonym?

      1. Przepis jest przecież jasny, na dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom wyceny aktywów i pasywów i sprawozdania finansowego.

          1. Pojawia się wątpliwość na jaki dzień winno być sporządzone takie sprawozdanie finansowe. Stosownie bowiem do art. 572 k.s.h. w postępowaniu uproszczonym spółka powinna przedstawić załączniki określone w art. 558 § 2 ksh. Wśród nich wymienia się m.in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Z tymże § 1 pkt. 1 stanowi, że ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej powinno się odbyć na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Z tymże wspólnikom nie przedkłada się planu przekształcenia w postępowaniu przekształceniowym uproszczonym.

    5. Dzień dobry, na wstępie wszystkiego dobrego z okazji Nowego Roku i dalszych sukcesów bloga. Zwracam się uprzejmie o krótką podpowiedź. Czy majątek spółki przekształcanej powinien znaleźć odzwierciedlenie w spółce przekształconej w kapitale zakładowym (sp. j. w sp. z o.o.). Jeżeli nie, to czy konieczne jest przekazanie tej nadwyżki na kapitał zapasowy np. majątek spółki 30 tys. zł. a kapitał zakładowy 5 000 zł, 25 tys. zł na kapitał zapasowy. Z czego wynika, że na kapitał zapasowy… nie ma żadnej podstawy prawnej… czy o tym decydują wyłącznie wspólnicy? (uchwałą).

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • radca prawny Błażej Sarzalski - W S24 potrafią być naprawdę szybcy. Natomiast coraz więcej sądów radzi sobie dobrze także ze standar
    • Robert - IX Wydział Gospodarczy Wrocław: wniosek złożony przez S24 (sp. z o.o.) - środa godz. 14-15, wpis do
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Prawo wekslowe nie wymaga nigdzie postawienia pieczęci firmowej przed podpisem i pieczątką prezesa.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Najprawdopodobniej nie dodał Pan oświadczenia do wniosku albo system coś pomieszał. Najłatwiej spraw
    • Jakub - Czytałem wszystkie komentarze i nie znalazłem swojego przypadku;) otóż złożyłem i załączyłem oświadc