Skrócona firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o.
Skrócona firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Ten wpis przeznaczony jest dla tych osób, które chcą wiedzieć jak prawidłowo powinna wyglądać skrócona firma spółki z o.o. (niekiedy kolokwialnie określana także jako „nazwa skrócona dla spółki z o.o.”). We wpisie omówię podstawowe błędy związane z konstruowaniem nazwy skróconej dla spółki oraz wskażę w jaki sposób prawidłowo sformułować skróconą nazwę spółki z o.o. aby było to zgodne z przepisami prawa.

Nazwa skrócona spółki

Osobiście jako prawnik nie lubię określenia „nazwa skrócona spółki”. Wynika to z tego, że pojęcie nazwy spółki nie funkcjonuje w przepisach Kodeksu cywilnego, ani Kodeksu spółek handlowych, a poprawnie spółka posiada firmę. Firma spółki z o.o. to określenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, czyli potocznie jego nazwa. Dlatego bardziej prawidłowym określeniem jest określenie „firma skrócona spółki”. Z wiatrakami nie ma co jednak walczyć. Większość z Was i tak będzie używała słowa nazwa. Dlatego w niniejszym artykule będę używał tego określenia zamiennie.

Podchodząc do kwestii skróconej nazwy spółki musimy zacząć od tego, że składa się ona z dwóch elementów: korpusu oraz obligatoryjnego skróconego dodatku określającego formę spółki. Korpusem jest określenie fantazyjne, wybrane przez wspólników. Dodatkiem obligatoryjnym jest określenie właściwe dla danej spółki. Skrócona nazwa spółki jawnej będzie posiadała określenie sp. j., komandytowej „sp. k.”, a spółki akcyjnej „S.A.”.

Nazwa skrócona dla spółki z o.o.

Nazwa skrócona dla spółki z o.o. kończy się zaś dodatkami „sp. z o.o.” albo „spółka z o.o.”. Problem wydaje się błahy, ale do napisania tego wpisu w 2012 roku skłoniło mnie pytanie jakie znalazłem zapytanie dotyczące skrótu firmy (nazwy) spółki z o.o., zadane przez jedną z uczestniczek dyskusji na pewnym forum internetowym:

Jest pewna spółka, obecnie sp. z o.o. w organizacji. Wspólnicy w umowie spółki zawarli postanowienie o możliwości posługiwania się skrótem nie tylko dodatku obligatoryjnego, ale i korpusu firmy. Sąd nie chce zarejestrować spółki i wzywa do przedłożenia poprawionego tekstu jednolitego umowy spółki zgodnie z art. 160 par. 2 ksh, chodzi właśnie o „skrócenie” ale owego korpusu, a nie dodatku obligatoryjnego.

Do tej pory myślałam, że taka sytuacja jest możliwa zgodnie z art. 43(5 )§4 kc w zw. z art. 43(5) §2 kc. Pytanie jest takie, czy bawić się w skargi na orzeczenia referendarza, co będzie przedłużać cała sprawę, czy po prostu nie ma sensu i przekonać klienta, żeby odwiedził ponownie notariusza, co z kolei wiąże się z kosztami?

W mojej ocenie przekonać klienta, żeby odwiedził ponownie notariusza ponieważ jedynym dopuszczalnym skrótem nazwy spółki z o.o. jest skrót odnoszący się do formy prawnej, a nie do rdzenia firmy. Nawiasem mówiąc, notariusz jako czuwający nad zgodnością z prawem czynności, powinien był zwrócić na to uwagę, przy podpisywaniu aktu notarialnego.

O co chodzi…

Nazwa spółki czym się różni pełna od skróconej

Skrócona nazwa spółki z o.o. różni się tym od nazwy pełnej, że zamiast pełnego określenia „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” zawiera wyłącznie określenie skrócone: „sp. z o.o.” albo „spółka z o.o.” . Nie możemy natomiast skracać korpusu / rdzenia firmy. Spółka pod firmą „Przedsiębiorstwo Robót Drogowych w Krośnie sp. z o.o.” to nie to samo co „PRD w Krośnie sp. z o.o.”, nawet jak wspólnicy sobie tak postanowią. Łamałoby to zasadę jedności firmy przedsiębiorcy i wprowadzałoby wątpliwości czy owe dwa oznaczenia przypadają jednemu przedsiębiorcy czy dwóm.

Przykład skróconej nazwy spółki z o.o.

Nazwa pełna: Przedsiębiorstwo Budowlane A-CEGŁA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa skrócona spółki z o.o. – niepoprawna: P.B. A-CEGŁA Sp. z o.o.

Nazwa skrócona spółki – poprawna: Przedsiębiorstwo Budowlane A-CEGŁA Sp. z o.o.

Czy w KRS jest nazwa skrócona?

Nazwa skrócona firmy w KRS nie występuje. Spółka zawsze wpisywana jest pod pełną firmą (nazwą). Czasami można jednak spotkać się z tym, że na fakturze figuruje inna nazwa skrócona firmy niż ta ujawniona w KRS. Wynika to z praktyki akceptowania przez Urzędy Skarbowe wniosków NIP-8 określającej nazwę skróconą w sposób niezgodny z Kodeksem spółek handlowych. W takich sytuacjach dla uniknięcia wątpliwości radzę prosić kontrahentów o dostarczanie faktur z właściwym skrótem wynikającym z Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    22 comments on “Skrócona firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”

    1. APS napisał:

      Bardzo przydatne informacje – akurat na dzisiejszy poranek 🙂
      Właśnie dostałam dokumenty pewnej spółki – proszę skierować sprawę do sądu. Wezwanie wysłane już wcześniej na podstawie wydruku księgowego.
      Teraz się okazuje, że KRS ma swoją nazwę owej spółki, a mój mocodawca na fakturze ma swoja nazwę.
      Zamiast Przedsiębiorstwo Wielobranżowe … jest P.W. …
      I jak tu zmusić spółkę do prawidłowego wystawiania faktur VAT 😉

    2. krugerlegal napisał:

      dokladnie. lepiej polecic sie prawnika

    3. Iwo Klisz napisał:

      Mi kiedyś zdarzył się ciekawy przypadek z firmą spółki. Otóż: w akcie notarialnym jako firma spółki zostało wpisane „Firma sp. z o.o.”. W formularzu rejestracyjnym w odpowiedim polu wpisałem Firma sp. z o.o. i bum – zwrocik, bo przecież firma spółki miała być w cudzysłowie, a na formularzu została wpisana bez:)

    4. Tomek napisał:

      To teraz proszę przedstawić swoja teorię takim spółkom jak PKO S.A czy BZWBK S.A, PKP S.A, które funkcjonują bez problemu (a te skróty mają w statutach).

    5. Błażej Sarzalski napisał:

      Ależ nie jest to moja teoria, tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych . Stosowanie prawa firmowego w Polsce kuleje, ale nie oznacza to, że ono nieobowiazuje . Przykładem jest gliwicki czy katowicki krs, gdzie bardzo o to dbają ostatnio.

      Zwróćmy też uwagę na to kiedy powstały te spółki… im wcześniej od wprowadzenia Ksh tym większą szansa na to, że mogło to przejść niezauwazone .

    6. Katarzyna napisał:

      Zgadzam sie z Panem Tomaszem. Statut PZU s.a. w pierwszym paragrafie zastrzega nazwę skróconą spółki i nikt sie do tego nie przyczepił. Nazwa skrócona funkcjonuje też w KRS w ramach jednego okienka na formularzu ZPA. Wtedy referendarzowi nie przeszkadza. Praktyka nie jest jednolita – co referendarz to inna opinia.

    7. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      ZPA to formularz do ZUS-tam nazwa skrócona jest uzasadniona odrębną ewidencją. PZU zostało utworzone w 1991 r. w takim kształcie jak obecnie, więc nie dziwi mnie to wcale, że jest tam taki zapis. Sam mam spółki w obsłudze, które posługują się takim zapisem, datowane na czas sprzed wejścia w życie K.s.h., ale praktyka w tym zakresie jest coraz surowsza.

    8. Katarzyna napisał:

      zgadzam się.

    9. Katarzyna napisał:

      Mam aktualnie taki przypadek, referendarz zakwestionował skrót nazwy, pomimo, że ten sam wydział na tej samej umowie rejestrował już spółki. Bywa i tak. A już tak na marginesie, jaka jest twoja opinia na temat zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji? Protokół + uchwała o zmianie czy aneks do umowy pierwotnej?

    10. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      Do spółki w organizacji odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące spółki dojrzałej. Skoro spółka taka ma wspólników oraz zarząd to organem uprawnionym do zmiany tejże umowy jest zgromadzenie wspólników, czyli robimy protokół tego zgromadzenia i podejmujemy uchwałę o zmianie umowy spółki. Natomiast aneks do umowy też nie będzie błędem, co więcej, będzie to sytuacja pewniejsza, bo zakładam, że do takiego aneksu przystąpią wszyscy wspólnicy.

    11. Katarzyna napisał:

      pytam, bo zrobiłabym protokół i uchwałę, czyli tak jak normalnie (jestem jedynym wspólnikiem spółki), ale notariusz się zastanawia. Znalazłam takie postanowienie SN II CSK 489/08 – wg SN przed wpisem można zmienić tylko umową. Problem wbrew pozorom nie jest taki bez znaczenia – taksa notarialna od protokołu to okolo 800 zł, od ziany umowy – 100 zł. Rożnica istotna.

    12. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      @Katarzyna: Podtrzymuję moje zdanie – SN się tutaj myli, zresztą do tego postanowienia było kilka glos negatywnych, np. tutaj: http://www.edukacjaprawnicza.pl/nc/aktualnosci/a/pokaz/c/aktualnosc/art/postanowienie-sadu-najwyzszego-z-2522009-r-ii-csk-48908-biul-sn-2009511/

      Z tego co kojarzę to nie wykształciła się też jednolita praktyka orzecznicza w tym temacie. Szczerze mówiąc natomiast znam notariuszy, z którymi można się dogadać na zmianę w tak drobnym zakresie w zasadzie za 10zł + vat…

    13. Katarzyna napisał:

      Notariusze w mojej miejscowości to trudny temat 🙂 szczególnie gdy chodzi o negocjację taksy. Tak czy inaczej, dziękuję za konwersację. Ps – i gratuluję bardzo rzeczowego bloga – polecam Pana dalej.

    14. Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne napisał:

      Pani Katarzyno, mnie także było przyjemnie z Panią pokonwersować 🙂

    15. Magda napisał:

      Witam,
      Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości dotyczącego zakładanie spółki nie zawiera we wzorcu pozycji „Nazwa skrócona podmiotu”. Czy można poszerzyć wzorzec umowy ? Czy ten określony w rozporządzeniu jest świętością i nie wolno go modyfikować o dodatkowe pozycje ??

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie ma możliwości wpisania tam skróconej nazwy spółki, natomiast w obrocie można oczywiście posługiwać się skrótowcem „Sp. z o.o.” albo „Spółka z o.o.”.

        1. Rafał napisał:

          A czy można posługiwać się skrótem FIRMA sp. z o.o wszędzie? Na fakturach, stronach itd.? Pomimo tego, że firma została założona przez S24 i nie było tam możliwe wpisanie skrótu sp. z o.o?

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Tak, bo przepisy wprost na to pozwalają.

            1. Artur napisał:

              a na jakie przepisy można sie w tym przypadku powołać?

    16. Błażej Sarzalski napisał:

      Art. 160 par. 2 Kodeksu spółek handlowych

    17. Kamil napisał:

      czyli skrót spółka z o.o. lub sp. z o.o. można używać w oznaczeniach pozwu jeśli w ewidencji KRS jest podmiot oznaczony jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        tak

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat