Odmowa rejestracji spółki z o.o.

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Ostatnio zadzwonił do mnie klient, który zainteresowany był usługą założenia dla niego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Interesowały go różne sprawy, od tego ile czasu trwa rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przez koszty założenia spółki, na koniec jednak zadał pytanie, na które wielu prawników nie jest przygotowanych.

Wynika to prawdopodobnie z mentalności prawniczej braci, która bardzo niechętnie rozpatruje swoje usługi w kategoriach usług rezultatu, co często rozmija się z podejściem klientów, którzy przecież rezultatów oczekują. Sam przyznam jestem dotknięty tą skazą.

Jakie to pytanie?

Czy daje Pan gwarancję założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Odpowiedziałem klientowi, przyznam, nieco wymijająco, że gwarancji załatwienia sprawy nie mogę dać, bo usługi prawnicze to usługi oparte o działanie z należytą starannością, najlepszą wiedzą, a rezultat nie zależy ode mnie tylko od sądu rejestrowego, dodałem też nigdy nie zdarzyła mi się w całej mojej karierze prawomocna odmowa rejestracji spółki z o.o.

Co nie znaczy, że nie zdarzyły mi się odmowy nieprawomocne.

Otóż zdarzyły się i w zasadzie nie widzę tutaj powodu do wstydu, zdarzyły się dwa razy.

Pierwszy raz to sytuacja, w której poznański sąd rejestrowy odmówił mi wpisu ze względu na to, że wspólnicy nie wyrobili się w terminie ze zmianą umowy spółki w zakresie jej firmy. Referendarz wyznaczył na to 10 dni, podczas gdy wspólnicy byli cudzoziemcami i ciężko im było się spotkać w Polsce w tak krótkim terminie. Po niedochowaniu terminu otrzymałem postanowienie o odmowie rejestracji spółki, które skutecznie zaskarżyłem. Ciekawe było to, że w dniu wnoszenia wniosku nie było kolizji firm z inną spółką, pojawiła się ona przez to, że w trakcie postępowania rejestrowego ten sam sąd zarejestrował inną spółkę pod tą samą nazwą.

Drugi raz zdarzyło mi się pod koniec zeszłego roku, gdy otrzymałem postanowienie z katowickiego sądu rejestrowego dotyczące odmowy rejestracji z tego powodu, że członek zarządu był osobą karaną. Postanowienie co najmniej przedwczesne i także skutecznie zaskarżone, tym niemniej sąd rozpoznawał skargę na orzeczenie referendarza 6 miesięcy i rozpoznał ją dopiero po tym jak wniosłem skargę na przewlekłość postępowania.

Więcej grzechów nie pamiętam, ale gwarancji że na 100% założę spółkę lub zrobię to w określonym terminie nie daję, bo odnoszę wrażenie, że nie byłbym do końca poważny. Zawsze może się zdarzyć tak, że pomimo że dokładam jak największej staranności w załatwianiu spraw rejestracyjnych, błąd ludzki bądź okoliczności leżące poza moją mocą mogą spowodować komplikacje.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    8 comments on “Odmowa rejestracji spółki z o.o.”

    1. Adam napisał:

      Witam,

      a czy teraz, po 1 kwietnia 2016r. skarge takową można również wnieść przez s24, czy tylko tradycyjnie, pocztą lub w biurze podawczym?

      Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tradycyjnie.

    2. Piotr napisał:

      a ja mam pytanie, skargę dopiero składasz jak jest odmowa? w sytuacji kiedy sąd wzywa do uzupełnienia braków lub od zmiany to jeszcze przekonać można za pomocą zwykłego pisma dot. sygnatury sprawy prawda?

      zdarzyło mi się, że nazwy są te same… niestety umknęło mi sprawdzenie nazwy w EMS. ale na moją korzyść:
      1. spółka która istnieje, nie ma pkd wiodącego, ma wykreślony adres
      2. moja spółka pomimo nazwy miała być zarejestrowana w innym województwie, wprowadzone PKD wiodące, spółka ma adres

      będę próbował przekonać referendarza aby wydał pozytywną decyzję, możliwe, że uda mi się przekonać, w tej sytuacji na moją korzyść chyba jest to, że tamta spółka ma wykreślony adres z KRS czy to nie ma żadnego znaczenia?

      Pozdrawiam 😉

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Skarga dopiero gdy jest odmowa wpisu.

    3. Dariusz napisał:

      Referendarz sądowy KRS zarządził zwrot wniosku o rejestrację spółki. Po uprawomocnieniu postanowienia zarządził zwrot uiszczonej opłaty 350 złotych WNIOSKODAWCY wskazując na spółkę z o.o. Spółka nie została zarejestrowana więc nie istnieje. Opłata została wniesiona kartą kredytową z rachunku jednego ze wspólników. Komu, jak i kiedy sąd zwróci 350 złotych? 🙂

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Spółka, nawet nie zarejestrowana ma status spółki w organizacji, która podlega uproszczonej procedurze likwidacyjnej. Zarząd powinien wskazać numer rachunku bankowego, na który należy zwrócić opłatę, a potem zwrócić wspólnikowi

        1. Dariusz napisał:

          Według banksterów z dużych upaństwowionych polskich banków status spółki „w organizacji” ustaje z chwilą uprawomocnienia postanowienia o zwrocie wniosku złożonego przez S24 ponieważ wniosku o wpis tego samego podmiotu nie można „ponowić” z uwagi na upływ 7 dniowego terminu na jego złożenie liczonego od podpisania umowy spółki.
          Mają też inny argument, który do mnie trafia, iż spółka z o.o. w organizacji jest formą przejściową spółki z o.o. której celem jest doprowadzenie do powstania i rozpoczęcia działalności spółki z o.o. Reasumując brak jest możliwości otwarcia rachunku bankowego tylko po to, aby odzyskać z sądu zapłaconą opłatę za rejestrację i ogłoszenie w MSiG. 🙂

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Ale ja nie mówię o otwieraniu dla takiej spółki rachunku, tylko o tym, aby zarząd takiej spółki podał jakiś inny rachunek albo odebrał w kasie albo przekazem, cokolwiek.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat