Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego do spółki z o.o. jest niezbędnym dokumentem służącym do rejestracji spółki z o.o. w KRS. Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego wymagane jest zarówno podczas rejestracji spółki w systemie S24, jak i systemie PRS. Niestety twórcy systemu S24 zapomnieli o tym, aby wzorzec tego typu oświadczenia zamieścić w dokumentach systemowych, co prowadziło i nadal prowadzi do wielu problemów w związku z koniecznością ponownego składania oświadczenia o pokryciu kapitału do KRS. W niniejszym wpisie, zaktualizowanym w 2022 roku, opowiem o tym czym jest oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego, kto składa oświadczenie o pokryciu kapitału i jakie są skutki złożenia fałszywego oświadczenia w dotyczącego kapitału.
Czym jest oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego?
Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego jest obligatoryjnym dokumentem w procedurze rejestracji spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ponieważ w procedurze rejestracyjnej spółki z o.o. sąd rejestrowy nie bada, czy kapitał został faktycznie wniesiony to oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego stanowi dowód uiszczenia przez wspólników wkładów na kapitał zakładowy.
Kiedy składa się oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego?
Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego, zarówno w systemie S24, jak i systemie PRS składa się wraz z wnioskiem o rejestrację spółki z o.o. Oświadczenie tego typu jest więc załącznikiem do wniosku rejestracyjnego. W przypadku rejestracji spółki przez system PRS brak oświadczenia o pokryciu kapitału spowoduje wezwanie wnioskodawcy przez sąd do usunięcia przeszkody wpisu spółki do rejestru pod rygorem odmowy zarejestrowania spółki. W przypadku spółki rejestrowanej za pośrednictwem systemu S24 spółka zostanie zarejestrowana, jednak zarząd zobowiązany będzie złożyć oświadczenie do sądu w terminie 7 dni od dnia rejestracji spółki.
Kto podpisuje oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego?
Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego podpisuje zarząd spółki w całości. Członkowie zarządu mogą składać w tym zakresie odrębne oświadczenia z różnymi datami. Nie jest możliwe natomiast złożenie oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego przez pełnomocnika.
Skutki złożenia nieprawdziwego oświadczenia o pokryciu kapitału
W przypadku złożenia oświadczenia fałszywego wskutek działania umyślnego lub niedbalstwa umyślność członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarną z tego tytułu ze spółką wobec jej wierzycieli w okresie 3 lat od zarejestrowania spółki na podstawie art. 291 KSH. Oznacza to, że w tym zakresie nie są oni chronieni przez przepis art. 299 KSH, Warto zwrócić uwagę także na to, że podanie nieprawdziwych danych w oświadczeniu o pokryciu kapitału może również skutkować odpowiedzialnością karną na podstawie art. 587 KSH.
Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego S24
Jak wspomniano wyżej, oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego w procedurze S24 może być złożone do sądu rejestrowego albo w formacie elektronicznym – podpisane podpisem elektronicznym wraz z wnioskiem o rejestrację spółki albo w formie „tradycyjnej” w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania spółki. W praktyce w związku ze zmianami jakie miały miejsce 1 lipca 2021 roku złożenie oświadczenia w ten drugi sposób może okazać się problematyczne.
Jak wysłać oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego?
Jeżeli nie wysłaliście oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego w procedurze S24 razem z wnioskiem o rejestrację spółki to oświadczenie to należy uzupełnić w terminie 7 dni od dnia rejestracji spółki. Najszybszym sposobem na zgłoszenie oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego będzie skorzystanie z systemu PRS i wniesienie go przez internet. Należy pamiętać, że tego typu oświadczenie musi być opatrzone podpisami elektronicznymi wszystkich członków zarządu. W sytuacji, gdy nie posiadacie podpisów elektronicznych należy za pośrednictwem systemu PRS wysłać elektroniczną kopię (skan) oświadczenia oraz równolegle tradycyjne pismo do sądu.
W praktyce jednak, z uwagi na to, że większość z członków zarządu posiada choćby profil zaufany, konieczność złożenia papierowego dokumentu będzie już rzadkością.
Co oznacza w KRS, że kapitał nie został pokryty?
Wzmianka w KRS, że kapitał nie został pokryty oznacza, że spółka rejestrowana była w systemie S24, a członkowie zarządu nie przesłali do sądu oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego. Może to także oznaczać, że takie oświadczenie zarząd wysłał, ale sąd nie zdążył usunąć wzmianki o braku pokrycia kapitału.
W każdym przypadku zalecam aby oświadczenie o wniesieniu kapitału w procedurze S24 składać już na samym początku. Wzmianka o tym, że kapitał nie został pokryty może pokrzyżować bowiem sprzedaż udziałów w spółce z o.o. albo inne formy obrotu udziałami.
s24 oświadczenie o wniesieniu kapitału a dodatkowe wezwanie z KRS
Zdarza się, że sądy rejestrowe wymagają, przy elektronicznej rejestracji spółki, niezależnie od tego, czy zaznaczy się w systemie S24 opcję, że kapitał został wniesiony, pisemnego, „tradycyjnego” oświadczenia o tym, że kapitał został wniesiony. Czy są podstawy prawne dla tego typu działań?
Nie, jeżeli podczas rejestracji spółki w trybie S24 oświadczenie o wniesieniu kapitału zostało złożone to brak jest podstaw do żądania ponowienia tego oświadczenia, tym razem w formie tradycyjnej. Niemniej ponieważ system S24 nie jest najbardziej intuicyjnym dla użytkownika systemem informatycznym to zdarzają się przypadki, kiedy co prawda stosowne oświadczenie zarząd podpisuje, ale zapomina dołączyć go do wniosku o rejestrację spółki. W takiej sytuacji należy więc jak najprędzej uzupełnić oświadczenie.
Podstawy prawne:
- art. 167, art. 291 oraz art. 587 ustawy z dnia 15 września 2000 – Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 9 czerwca 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)
Bibliografia:
- Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara, rok: 2023
- Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Jacek Bieniak, dr Michał Bieniak, dr Grzegorz Nita-Jagielski, prof. dr hab. Krzysztof Oplustil, Robert Pabis, dr Anna Rachwał, dr hab. Marcin Spyra, dr hab. Grzegorz Suliński, dr Marcin Tofel, Małgorzata Wawer, prof. dr hab. Robert Zawłocki, rok: 2022
43 comments on “Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego”
może to dlatego, że niektórzy rzeczywiście wnoszą podwójny kapitał ? Najpierw podpisują krwią serdeczną u notariusza, że wnieśli gotówką do kasy, a następnie… po kilku dniach przelewają te same kwoty z prywatnych rachunków bankowych na konto spółki 🙂
O jak przelewają to w ogóle dobrze 🙂
To trzeba w ogóle wpłacać kapitał zakładowy? Mając od lat do czynienia z dłużnikami- spółkami z o.o. mam wrażenie, że ten zwyczaj się nie przyjął 🙂
Cóż 🙂 Ostatnio pewien księgowy mówił mi, że zawsze z przymrużeniem oka mówi o tym wpłacaniu swoim klientom, więc może coś jest na rzeczy. Ale nie pochwalamy Pawle, prawda?
W rozmowie z pracownicą SR w Gliwicach usłyszałem, że Sąd przyjmuje tylko oświadczenia o pokrytym kapitale zakładowym, nie mają czasu/możliwości/ochoty tego sprawdzać.
Panie Błażeju dziękuję za odpowiedź. Jestem również pełna podziwu dla nowego layoutu Pana bloga. Przejrzysty i czytelny-można szybko znaleźć żądany artykuł. Kończąc moją laurkę – strona profesjonalna a Pańska pomoc -bezcenna.
Pozdrawiam.
Pani Aleksandro, lubię laurki, szczególnie że dzieciaki mam jeszcze zbyt małe, żeby one mi przynosiły, więc chwilowo przyjmuję wszystkie ;))
Chciałbym podzielić się swoją sytuacją oświadczenia o wpłaceniu kapitału zakładowego. Zarejestrowaliśmy spółkę 23 grudnia ( wpis do KRS ) korzystając z systemu S24. Jedynym obowiązkiem było złożenie wzorów podpisów oraz oświadczenia o wpłacie kapitału zakładowego.
Składając wzory podpisów, zapytaliśmy o NIP, który nie był przyznany, a był nam potrzebny do założenia konta, urzędnik w sądzie mówił, że to kwestia czasu. Upewniliśmy się, że mamy 7 dni na wniesienie kapitału i dostarczenie oświadczenia, jednak urzędnik zasugerował 3 razy, żeby (mimo braku wkładu!) załatwić wszystko od razu, i dał nam pismo do podpisania, nie miałem ochoty tego podpisywać, ale stwierdziliśmy, że skoro dzisiaj dadzą nam NIP, zrobimy konto i wpłacimy pieniądze. Jest inaczej, mineło 4 dni, NIP nie został przyznany ze względu na świeta, a jednczenie nie wpłaciliśmy kapitału. Nie chcemy rozwiązywać spółki i zakładać nową (szkoda 600zł). Czy można pójść do sądu, napisać wniosek o wycofanie oświadczenia o wpłacie kapitału, i złożyć nowe kiedy już dostaniemy NIP i zrobimy konto – czyli wtorek ? – Akurat minie 7dni.
Nie chce być odpowiedzialny za zobowiązania spółki…
Spokojnie Piotrze, bez stresu. 🙂 Wprawdzie nie wiemy jakie dokładnie złożyłeś oświadczenie w Sądzie (czy było tam sformułowanie o wpłacie na rachunek bankowy, czy tylko o pokryciu kapitału zakładowego?) Jaka jest odpowiedzialność za składanie fałszywych zeznań to Błażej najlepiej z nas wie, ale w końcu są święta, więc bez straszenia! 🙂
Jeżeli oświadczenie dotyczyło pokrycia kapitału zakładowego, to nie musi być on zdeponowany tylko i wyłącznie na rachunku bankowym. W spółce może być prowadzony obrót gotówkowy i równie dobrze pieniądze mogą być w kasie spółki.
W praktyce może to być Twoja ulubiona szuflada pod adresem siedziby spółki. 😉 W rzeczywistości Sądowi potrzebne jest tylko oświadczenie Zarządu i nie jest znany w kręgu moich znajomych przypadek, aby ktoś z sądu szukał kapitału zakładowego, czy to w kasie, czy to na rachunku bankowym. Możliwe jest też teoretycznie, aby tych pieniędzy w ogóle nie było, aczkolwiek wtedy spółka nie będzie mogła nic kupić. 😉 Co nie znaczy, że takie przypadki się nie zdarzają – Błażej kiedyś pisał o spółkach zakładanych od razu na sprzedaż. 🙂
Otóż to – wniesienie do kasy 🙂
Tutaj więcej: https://rejestracjaspolkizoo.pl/2012/04/03/pieniadze-na-pokrycie-kapitalu-spolki-jak-je-wniesc/
Panowie, dziękuję bardzo za odpowiedzi i pomoc.
Niestety nie mieliśmy szczęścia przy zakładaniu tej spółki od samego początku, najpierw błąd systemu KRS zmusił nas do ponownego założenia wniosku, potem awaria systemu który przydzielał NIP ( mimo S24 przydzielono nam NIP po 2 tygodniach!), przez co kontrahent dla którego spółka była założona rozmyślił się z podpisania umowy, a teraz….
Znowu wróciła sprawa wniesienia wkładu. Mimo tego, że dostarczyliśmy pismo, po 2 miesiącach przyszło „wszczęcie postępowania przymuszającego” i „wezwanie uczestników do złożenia oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, albowiem oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.”
„W terminie 7 dni pod rygorem nałożenia grzywny przewidzianej przepisami kodeksu postępowania cywilnego egzekucji świadczeń niepieniężnych na podstawie art. 24 ust 1 ustawy o KRS.”
Problem polega na tym, że wniesiemy to oświadczenie, jednak bez kopii dla nas. ( nie mamy dowodu)
Oświadczenie miało treść „zarząd …. sp.z o.o. krs… w osobach – prezez i członek XY. oświadcza, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników.
pytanie: czy powinniśmy po prostu zanieść jeszcze raz to oświadczenie, czy skorzystać z pouczenia i wnieść do sądu skargę. ( Pouczenie – Na niniejsze postanowienie zarządzenie służy skarga do sądu rejonowego, skargę należy wnieść do sądu, który wydał zaskarżone orzeczenie w terminie tygodnia od daty doręczenia wraz z uzasadnieniem)
Co do wycofujących się klientów szczerze polecam zasadę „najpierw umowa, potem praca” 🙂 Wiem, wiem mądry Polak po szkodzie, ale czasami nawet sympatyczni początkowo ludzie okazują się wredni.
Co do oświadczenia i jako osoba spoza kręgów prawniczych prawdopodobnie zaniósłbym jeszcze raz i zapomniał o temacie. Oczywiście tym razem z kopią dla spółki i koniecznie z pieczątką z kancelarii „wpłynęło dnia..” 🙂
Błażej pewnie zna jakieś sztuczki, ale bez dowodu w postaci kopii potwierdzającej wpłynięcie do sądu chyba ciężko się skarży orzeczenie. 🙂
Idźcie przejrzeć akta rejestrowe. Może jest ale się zawieruszyło? Jak nie ma to nie ma co się kopać z koniem tylko dołączyć oświadczenie.
Witam,
A ja mam takie pytanie, czy zakładają spółkę w sposób tradycyjny tzn. aktem notarialny, w którym mam pkt. „udziały zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym” muszę dołączyć również dodatkowo oświadczenie o pokryciu kapitału w gotówce czy wystarczy ten pkt. w akcie?
Odrazu nasuwa mi się kolejne pytanie czy jeżeli w akcie mam pkt. : stawiający poza niniejszą umową powołują na prezesa zarządu Pana X, na wiceprezesa Pana Y czy również dodatkowo muszę dołączyć uchwałę o powołaniu zarządu?
Przepraszam z góry jeżeli, pytanie moje są głupie i nie na miejscu.
Pani Natalio, nie ma głupich pytań – nie każdy musi się na tym znać. Takie oświadczenie jest potrzebne, bo czym innym jest oświadczenie wspólników co do pokrycia wkładów, a czym innym oświadczenie zarządu. Jeżeli w akcie notarialnym powołano zarząd to nie trzeba osobnego dokumentu o powołaniu zarządu.
Dziękuję bardzo za pomoc.
Witam serdecznie,
Założyliśmy spółkę w trybie S24 wszystko poszło ładnie i sprawnie. Założyliśmy konto bankowe i każdy udziałowiec opłacił odpowiadającą jemu część kapitału, czyli kapitał został wniesiony. Więc drugiego dnia pomaszerowałem do Sądu z oświadczeniem i złożyłem oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego. Minęły prawie dwa tygodnie, a w odpisie pobieranym ze strony cały czas istnieje informacja: „Kapitał nie został pokryty”.
Ile czasu sąd ma na wykreślenie tej informacji? Czy muszę składać jeszcze jakieś dodatkowe wyjaśnienia?
Pewnie w ostateczności znowu będę musiał wybrać się do sądu aby to wyjaśnić, ale nie wiem ile mają na to czasu.
Z góry dziękuję za odpowiedź.
Dzień dobry. Mam pytanie co do zmian po 15 stycznia 2015 r. i rejestracji w trybie S 24.
Spółka została zarejestrowana. Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego zostało wygenerowane w S24. Czy po zarejestrowaniu spółki w KRS powinienem jeszcze złożyć dodatkowo w terminie 7 dni – oświadczenie członków zarządu o zgodzie na pełnienie funkcji? oraz adresy członków zarządu?. Ze zmienionego art. 167 ksh wynika, że nie. Jednakże widziałem kilka wpisów na innych blogach, które wskazują na odwrotną praktykę. Stąd też mam wątpliwość. Proszę o rozwianie wątpliwości.
Nie znam innej praktyki, ale to że jej nie z nam, nie oznacza, że ktoś jej nie stosuje.
Bardzo dziękuję. Zostanę przy 167 ksh.
Na pierwszej stronie do rejestracji w trybie S24 spółki z o.o. jest instrukcja zawierająca zdanie:
„W terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru wymagane jest pokrycie kapitału zakładowego oraz złożenie w sądzie wzoru podpisów.”
A zgodnie z nowelizacją wzory podpisów nie są już wymagane.
To też ta subtelna różnica między teoria a praktyką?
🙂
Cóż 🙂
Jak otrzymać zwrot opłaty za wniosek w przypadku decyzji o zwrocie wniosku?
Złóż do właściwego wydziału KRS pismo o zwrot poniesionych kosztów. Wskaż numer sygnatury sprawy oraz numer konta, na który ma być dokonany zwrot opłaty.
i tu moje pytanie, do tych którzy mieli taką sytuację.
Skoro w decyzji odmownej z sądu otrzymałam informację o zwrocie kosztów poniesionych na rejestracje w trybie 24h to automatycznie zwrócą mi tą kwotę czy muszę jeszcze wystepować z jakimś wnioskiem?
Teoretycznie nie, w praktyce – ja bym o sobie przypominał 🙂
Czy w przypadku późniejszego wniesienia kapitału (rejestracja S24) i składania oświadczenia do KRSu należy opłacić zgłoszenie? Ile?
Nic 🙂
Panie Błażeju, czy jeśli nie złożyło się oświadczenia przy rejestracji spółki S24, to można to zrobić następczo w formie elektronicznej czy jednak trzeba wniosek elektroniczny (już raz podpisany przy użyciu podpisu elektronicznego) wysłać pocztą? Bo wg mnie brak podstaw do żądania wersji papierowej, a jednak w systemie S24 nie można takiego wniosku wysłać (mimo, że można go podpisać).
Są podstawy do przesłania wersji papierowej – nie pomnę już przepisu, ale obowiązuje on od początku wdrożenia S24.
Czy wystarczy samo oświadczenie podpisane elektronicznie – wydrukowane czy trzeba złożyć to jakozalacznik wniosku ? – jesli tak to jaki druk krs ?
Wystarczy samo oświadczenie elektroniczne, albo wydrukowane. Nie ma żadnych druków.
Witam, Przy rejestracji spółki S24 omyłkowo nie załączyliśmy oświadczenia o wniesieniu kapitału, oczywiście spółka została zarejestrowana z informacją o tym, że „kapitał nie został pokryty”. Z informacji otrzymanej na infolinii wynikało, że Sąd wezwie do dostarczenia oświadczenia w formie papierowej. Niestety nic takiego się nie stało, a spółka istnieje już ponad miesiąc… Czy wystarczy teraz dostarczyć oświadczenie? Czy wystarczy to wydrukowane z systemu S24, które zawiera datę wniesienia kapitału ponad miesiąc temu? Czy wystarczy zwykły podpis prezesa na oświadczeniu?
Z góry dziękuję za pomoc
Wystarczy podpis prezesa pod oświadczeniem wydrukowanym z systemu, trzeba je przesłać podając numer KRS i sygnaturę akt sprawy rejestrowej – w formie tradycyjnej (pisemnej) do właściwego sądu.
A co w sytuacji, gdy wspólników jest dwóch ale zarząd jest jednoosobowy? Oświadczenie o wniesieniu kapitału przez obydwu wspólników podpisują obaj wspólnicy czy tylko ten, który uhonorował się tytułem prezesa zarządu? 🙂
To jest oświadczenie członków zarządu, a nie wspólników, Indian, ani kosmitów 🙂
Witam,
zakładając spółkę zoo przez s24 wygenerowałam oświadczenie o wniesieniu kapitału, podpisałam je przez e-puap, ale nie wysłałam go jako załącznik do wniosku o rejestrację. Czy w związku z tym, wystarczy, jeśli wydrukuje to oświadczenie (na którym widnieje informacja, że zostało ono podpisane e-puapem) i wyślę w wersji papierowej do Sądu, czy jednak powinno ono być podpisane „odręcznie”?
Proszę podpisać, nic mu to nie zaszkodzi.
Witam serdecznie,
Założyliśmy spółkę w trybie S24 wszystko poszło ładnie i sprawnie. Założyliśmy konto bankowe i każdy udziałowiec opłacił odpowiadającą jemu część kapitału, czyli kapitał został wniesiony. Więc drugiego dnia pomaszerowałem do Sądu z oświadczeniem i złożyłem oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego. Minęły prawie dwa tygodnie, a w odpisie pobieranym ze strony cały czas istnieje informacja: “Kapitał nie został pokryty”.
Ile czasu sąd ma na wykreślenie tej informacji? Czy muszę składać jeszcze jakieś dodatkowe wyjaśnienia?
Pewnie w ostateczności znowu będę musiał wybrać się do sądu aby to wyjaśnić, ale nie wiem ile mają na to czasu.
Z góry dziękuję za odpowiedź
U spółki rekordzisty trwało to kilka miesięcy… dlatego najlepiej składać oświadczenia o wpłacie kapitału jak tylko spółka jest zakładana.
Próbuję dodać oświadczenie o wniesienie kapitału w systemie PRS…
Proszę o pomoc w którym miejscu je umieścić ?
Jak chce zmienić pozycję w dziale I – kapitał, oczywiście zmienia też wysokość kapitału ;/
Oświadczenie o wniesieniu kapitału przygotowuje się samodzielnie i nie wpisuje się go do KRS na wniosku (w e-formularzu PRS), ale składa jako dokument dołączony do wniosku PRS.
Przepraszam…
Ogarnięte.
Wnioski – nie zmiana – a inne wnioski – wniosek o przyjęcie do akt rejestrowych.
40zł
Czytałem wszystkie komentarze i nie znalazłem swojego przypadku;) otóż złożyłem i załączyłem oświadczenie o wpłaconym kapitale zakładowym w całości do wniosku w s24 i już 6 dzień od samego początku widnieje wpis że kapitału nie pokryto. Czy wpis zmienia się później? Co robić w takiej sytuacji? Sprawdzałem, załącznik widnieje w s24..
Najprawdopodobniej nie dodał Pan oświadczenia do wniosku albo system coś pomieszał. Najłatwiej sprawdzić to poprzez Portal Rejestrów Sądowych, wejść do akt rejestrowych poprzez KRS swojej spółki i zobaczyć jakie dokumenty poszły wraz z pierwszym wnioskiem. Jeżeli nie było tam oświadczenia o statusie cudzoziemca to trzeba je po prostu dosłać.