Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru bez jej likwidacji

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Dochodzę dzisiaj do wniosku, że nazwa tego bloga – rejestracja spółki z o.o. – jest, przynajmniej częściowo, nazwą umowną. Jak przeglądam moje wpisy to nie mogę się oprzeć wrażeniu, że rejestracja jest tylko leitmotivem moich wpisów, podczas gdy zapuszczam się czasem w rejony tak odległe jak rejestracja spółki komandytowej czy aspekty podatkowe prowadzenia działalności w formie spółki. Wszystkie one związane są poniekąd także z rejestracją spółki z o.o.  Dzisiaj wpis trochę z antypodów rejestracji, choć nieuchronnie z nią związany.

Nic nie trwa wiecznie. Także spółka z o.o. – pisałem kiedyś tu na blogu o spółkach widmo, porzuconych bytach prawnych, którymi nikt się nie interesuje, które nie realizują obowiązków sprawozdawczych. Dotychczas sytuacja wyglądała tak, że w sytuacji gdy spółka zaprzestaje aktywności w KRS, to sąd zobowiązany jest wszcząć tzw. postępowanie przymuszające, celem wyegzekwowania od spółki publikacji jej dokumentów finansowych – w praktyce wygląda to tak, że sąd wzywa zarząd do tego, aby jego członkowie złożyli określone dokumenty, a następnie w przypadku gdy nie ich nie składają, kończy się to grzywną, która może być ponowiona.

Jeżeli pomimo stosowania grzywien spółka nie wykonuje swoich obowiązków, sąd powołuje kuratora, którego podstawowym zadaniem jest powołanie władz spółki, a gdy w określonym terminie się to nie uda, rozpoczęcie czynności likwidacyjnych.

Wygląda to ładnie na piśmie, praktyka jednak jest taka, że powołani kuratorzy mają problemy z powoływaniem zarządów, a wnioski o rozwiązanie spółki są rzadkością, problemem jest przede wszystkim to, że ciężko znaleźć kandydata na likwidatora, który z mocy przepisów prawa ponosi taką samą odpowiedzialność jak członkowie zarządu – obejmując funkcję ryzykuje własnym majątkiem.

Nasi mądrzy posłowie, w ekspresowym tempie, postanowili zrobić coś z tym fantem i uchwalili niedawno ustawę dotyczącą wykreślenia spółki z rejestru bez jej likwidacji.

Podstawowe założenia ustawy można streścić w następujących punktach:

  • brak realizacji obowiązków informacyjnych oraz dbałości o aktualność danych zawartych w rejestrze ma prowadzić do wszczęcia z urzędu przez sąd rejestrowy postępowania w sprawie rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji,
  • w toku tego postępowania sąd bada czy spółka ma majątek, który może być sprzedany,
  • w przypadku braku zbywalnego majątku sąd orzeknie o rozwiązaniu,
  • Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie mienie po rozwiązanej spółce i ponosi z tego mienia odpowiedzialność za długi spółki,
  • z przejętego mienia wspólnicy spółki mogą dochodzić roszczeń tylko w wypadku gdy łącznie reprezentują 2/3 głosów w spółce i wykażą, że roszczenia spółki zostały zaspokojone lub zabezpieczone,
  • wszelkie roszczenia przeciwko spółce wygasają z upływem roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Chcecie jakiś komentarz z mojej strony do tego bubla?

Naprawdę?

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    98 comments on “Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru bez jej likwidacji”

    1. Tymoteusz napisał:

      To ja ze swojej strony dodam inną ciekawostkę. Spółki prowadzące działalność mimo wykreślenia z KRS.

      Ostatnio reklamowałem pewien produkt. Ponieważ firma sprzedająca produkt zniknęła nagle z mojego miasta, postanowiłem wygrzebać ją w KRS żeby zobaczyć czy jeszcze żyją. Okazało się, że mój paragon został wystawiony 6 miesięcy po wykreśleniu spółki z KRS. Co jeszcze ciekawsze, znalazłem nowy adres spółki i wysyłkowo przeprowadziłem skutecznie reklamację.

      Spółka od prawie dwóch lat działa bez wpisu w KRS, a nie jest to mała firma, bo ma punkty sprzedaży w całej Polsce i obroty liczone w dziesiątkach milionów. Jak widać, wielka machina mieli sobie te papierki a wynik taki jak zawsze.

      1. Michal napisał:

        Czy jest to firma z Łodzi?

    2. Lech napisał:

      Oczywiście, że chcemy, czemu nie?

      Może czas na przebrandowanie bloga na bardziej ogólny, dotyczący rejestracji ogółu przedsiębiorstw? 🙂

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Myślę, że rejestracja spółki z o.o. dobrze się branduje i pozycjonuje 🙂

    3. Marek napisał:

      Kiedy ten wesoły plan wchodzi w życie?

      BTW, jeśli chodzi o dotychczasową procedurę przymuszającą zarząd do złożenia sprawozdania, ciekawą praktykę ma sąd w Kielcach: nakłada dwukrotnie małą grzywnę i… umarza postepowanie. Likwidatora nie powołuje bo przecież spółka ma zarząd… przynajmniej w rejestrze 😀
      Więc zarząd ten może „mieszkać sobie w teczce papierowej”, nie składać sprawozdań a grzywny w celu przymuszenia kosztują zapewne zazwyczaj mniej niż wynagrodzenie za przygotowanie sprawozdania 🙂

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Ustawa na razie trafi do senatu 🙂 Myślę, że popełnię pewne dzieło na temat tego potworka i jego zgodności z ustawą zasadniczą, ale muszę mieć na to trochę czasu…

        1. Marek napisał:

          Jeśli już bedziesz popełniał, to zahacz, proszę, o problematykę spółek nie przerejestrowanych z rejestru handlowego do KRS na gruncie tego wspaniałego planu.

    4. eddz napisał:

      Link do ustawy?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Proszę?

    5. Kate napisał:

      Czy możliwa jest rejestracja spółki z o.o. przez internet w całości przez pełnomocnika, tj. gdy pełnomocnik reprezentuje zarówno zarząd jak i wspólników?

    6. Kate napisał:

      c.d. chodzi mi o to czy jest to technicznie możliwe, czy przez system rejestracji to przechodzi, czytałam gdzieś w necie wypowiedź jakiegoś adwokata, że jest problem z taką rejestracją…

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Niestety, komentarz trochę nie na temat 🙂

        Ale może kiedyś poruszę te kwestie na łamach bloga.

    7. Grzegorz napisał:

      Od około 15 lat jestem jedynym członkiem pozostałym w spółce z o.o. posiadającym 100 procent udziałów, siłą rzeczy jej Prezesem, Zarządem i Walnym Zgromadzeniem.
      Spółka była zarejestrowana w 1990 r tylko w BRH, liczyła wówczas kilka osób i w BRH jest do dzisiaj.
      Miałem chęć, odkupując udziały ostatniej osoby rezygnującej z udziałów, że spółka będzie działała ale tak się nie stało, zwłaszcza, że księgowa posiadająca wszelkie dokumenty finansowe zmarła. Dokumenty założycielskie i zmieniające, podpisane przez notariusza, mam u siebie. Inne dokumenty posiadał były Prezes Rady Nadzorczej ale też już nie żyje.
      Przez wszystkie te lata składam miesięczne i roczne deklaracje w Urzędzie Skarbowym z zerowymi pozycjami i do Sądu Gospodarczego tak zwany bilans [na jednej stronie] z kilkoma wpisanymi pozycjami na minimalne wartości, przesuwając tylko co roku daty, z tą samą treścią, której i tak nie rozumiem a wraz z bilansem corocznie ten sam treściowo protokół z Walnego Zgromadzenia, z treścią, że nic nie posiadam i nie jestem wierzycielem, do tego oświadczenie, że jako Prezes prowadzę dokumenty spółki oczywiście opłacając z własnej kieszeni wymagane znaczki skarbowe.
      Żeby pracować rozpocząłem zrozumiałą dla mnie w sprawozdaniach i rozliczeniach własną działalność gospodarczą z ryczałtowym sposobem rozliczenia.
      Spółka z o.o. o którą w moim zapytaniu chodzi, nie posiada żadnego majątku w postaci gotówki ani też wartości rzeczowych czy jakichkolwiek innych.
      Konto spółki bank zlikwidował conajmniej 10 lat temu automatycznie, kiedy pierwszy wpis pojawił się na 2 grosze na minus a bank się przekształcał a również wykreślono spółkę automatycznie z rejestru sprawozdawczości statystycznej zawiadamiając mnie telefonicznie bo dla nich spółka nie istnieje.
      Spółki tej chciałbym się w jak najłatwiejszy sposób pozbyć ale nie wiem jak.
      Spółka istnieje więc tylko dla sądu ze skutkiem na Urząd Skarbowy przynajmniej w konieczności sprawozdawczej, gdzie moje segregatory zajmują całą szafę wszystkie z zerowymi zapisami i tam też takich jak ja mają już dosyć.
      Słyszałem w sądzie, że ma dojść na koniec 2015 roku do jakiejś likwidacji z urzędu spółek martwych. Jaka w tym prawda.

    8. Błażej Sarzalski napisał:

      Jest w tym prawda – spółka ulegnie samowykreśleniu.

    9. Dagmara napisał:

      Cześc!
      Pytanie do Admina:
      Co z kapitalem zakladowym(5tys) – mam taka niezbyt zywa spolke…
      Zatrzymuja go wsplonicy czy nalezy tez wplacic na „skarb panstwa” po wykresleniu?
      Przepraszam za brak polskich literek..

    10. Błażej Sarzalski napisał:

      Kapitał to powinien być wpłacony przy rejestracji. Jeżeli nie, to spółka ma roszczenie o jego wpłatę przez wspólników.

    11. Alex napisał:

      Witam,
      mam pytanie co do likwidacji dopiero co powstałej Sp.z o.o.
      Wkrótce: spółka została założona w s24 w styczniu 2015, posiada 2 wspólników (Prezes Zarządu i Członek Zarządu), posiadają 50% udziałów każdy. Powstała od 6 mies temu i w tym momencie nie dokonywała żadnych czynności oprócz płacenia kosztów wynajęcia lokalu. Nie jest VATowcem. Byłbym wdzięczny za udzielenia odpowiedzi (oczywiście jeśli taka jest) czy jest proces likwidacji takiej spółki trudny i czasochłonny i jakie przeciętnie koszty poniosę za procedurę likwidacji i skreślenia z listy przedsiębiorców? Z góry dziękuję.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jest to proces czasochłonny. Przebieg likwidacji opisuje dokładnie Kodeks spółek handlowych, rozpoczyna się on formalną uchwałą o likwidacji spółki, która wymaga aktu notarialnego, o likwidacji ogłaszamy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i KRS, robimy sprawozdania finansowe, czekamy pewien okres, dzielimy majątek, robimy sprawozdanie likwidacyjne, zatwierdzamy je i zgłaszamy wniosek o wykreślenie w KRS – to tak w skrócie 🙂 Łączne koszty – około 3000-4000 tyś zł (bez usług prawników).

    12. Tomek napisał:

      Witam,
      Czy są znane jakieś dalsze losy opisywanej ustawy? Weszła/nie weszła?
      Z góry dziękuję za odpowiedź.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Weszła 🙂

        1. Tomek napisał:

          Dziękuję za informację. A mógłbym poprosić o więcej szczegółów? Np. gdzie/jak ją znaleźć? Pozdrawiam, T.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            W ustawie o KRS.

            1. Gość napisał:

              Witam mam pytanie jestem prezesem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ijest jeszcze jeden członek zarządu co mogę zrobić by nie być prezesem nie mogę terz zawiesić ani zlikwidować spółkę zoo bo nie ma kontaktu z z członkiem zarządu A jest potrzebny jego podpis co można zrobić wtej sprawie czy da się coś zrobić wogule

    13. Andrzej napisał:

      Witam,
      mam identyczną sytuację jak ” Grzegorz – Maj 5, 2015 o 11:43″. Też jestem , przepraszam a może byłem właścicielem 100% udziałów sp. z o.o. Ze względy na brak funduszy na podwyższenie kapitału założycielskiego do 50000, spółkę” zawiesiłem ” w urzędzie skarbowym i nie zarejestrowałem w KRS ( nie przerejestrowałem z RHB do KRS . Przez lata składałem do Sądu bilans itd. jak również do urzędu skarbowego coroczne zeznania i bilans. Spółka nie posiada żadnego majątku. Spółkę tę miałem zamiar zbyć za przysłowiową złotówkę. Lecz zagapiłem się i nastał 01.01.2016r. Przyznam, że nie wiem co dalej. Z informacji wynika, że nie jestem już właścicielem udziałów spółki. Rozumiem. Tylko teraz nasuwa się pytanie: co z urzędem skarbowym ? Kto jest stroną dla urzędu skarbowego? Ja czy Sąd Gospodarczy ? Ustawodawca stwierdza:
      Po dniu 31.12.2015 podmioty, które nie złożyły wniosku o wpis do KRS, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1.01.2016 r. Aby uniknąć problemów z majątkiem takiego podmiotu i ewentualną koniecznością prowadzenia postępowania likwidacyjnego, mienie takich podmiotów nabywa nieodpłatnie z mocy prawa Skarb Państwa, który ponosi również odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotów uznanych za wykreślone. Prawa wspólników, członków spółdzielni i innych osób uprawnionych do udziału w majątku likwidacyjnym wygasają z chwilą wykreślenia podmiotu z rejestru.
      Przyznam szczerze, że nie uzyskałem w KRS odpowiedzi na to pytanie.
      Uprzejmie proszę o pomoc.
      Pozdrawiam
      Andrzej

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Problem się Panu sam rozwiązał, spółka już nie istnieje 🙂

        1. Andrzej napisał:

          Dziękuję za odpowiedź.
          Pozdrawiam
          Andrzej

        2. Andrzej napisał:

          Dziękuję

    14. Piotr napisał:

      Witam
      przypadek 2 wspólników udziały po 50% , kapitał początkowy spółki 5000zł, spółka zakładana w trybie s24 z uproszczoną umową wspólników nie wymagającą formy aktu notarialnego otrzymała nip i regon złożyła do właściwego Urzędu Skarbowego odpowiedni formularz (że zamierza korzystać z odliczeń VAT i VAT EU), spółka nie podjęła działalności gospodarczej (nie wystawiła żadnej faktury – nie ma wpływów – przychodów), jeden ze wspólników „wycofał się ” z działalności w spółce.
      czy istnieje jakiś uproszczony tryb zamknięcia takiej „czystej spółki ” bez historii lub jakaś inna alternatywa ? Czy jeśli istnieje uproszczony tryb zamknięcia takiej spółki to koszty są inne niż w przypadku standardowego trybu zamykania jak Pan wyżej opisał ? Chodzi oczywiście o zminimalizowanie strat związanych likwidacją spółki
      z góry dziękuję za komentarz

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Niestety, poza tym o czym piszę w artykule nie ma sposobu przyspieszonej likwidacji.

        1. Roman napisał:

          Panie Błażeju,
          czy sytuacja takiej spółki zmienia się, jeśli została ona wyłącznie wpisana do KRS oraz nadano jej NIP za pośrednictwem S24 (nie ma REGON, nie zgłoszono jej do US/VAT itp.) i oczywiście nie wykonała żadnej czynności prawnej czy faktycznej? Czy taką spółkę można zamknąć/zlikwidować w trybie uproszczonym?
          Z góry dziękuję za odpowiedź.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            W sensie prawnym niewiele to zmienia – po prostu łatwiej będzie zlikwidować spółkę, która nie ma żadnych zobowiązań/wierzytelności, ale procedura likwidacji jest taka sama jak spółki działającej od wielu lat.

            1. Roman napisał:

              Dziękuję bardzo za szybki komentarz!

    15. XXX napisał:

      Panie Mecenasie, czytam te przepisy w KRS i one i tak nie rozwiążą chyba mojej sytuacji 🙁 …..
      Jestem współwłaścicielem w spółce z o.o. Obok mnie jest trzech innych współwłaścicieli, którzy sobie całkowicie ignorują spółkę. Spółka ta jest zadłużona, ma majątek, który nieskutecznie jest licytowany przez komornika. Co smutne sąd przymusowo ustalił mnie kuratorem i nakazał powołanie organów spółki ewentualnie jej likwidację. Spółka nie ma zarządu, rady nadzorczej itd. Zwołałam zgromadzenie, ale oprócz mnie nikt się nie stawił. Nie ma chętnych do organów. Nie chcę jej likwidować, bo sąd zrobi ze mnie likwidatora…. Ech myślałam, że te przepisy w KRS chociaż trochę rozwiążą problem. Pozdrawiam serdecznie.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Te przepisy w teorii rozwiążą sprawę.

        1. XXX napisał:

          Dziękuję Panie Mecenasie za odpowiedź. Traktuję ją jako małą podpowiedź 🙂 Rozumiem przez to, że mimo braku wezwań przez sąd do sprawozdań itd. a sytuacji związanej tylko z kuratorem można wnosić o rozwiązanie takiej spółki… w teorii.

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Sądzę, że najlepiej by było jakby napisać sądowi, że próby zwołania zgromadzenia wspólników i powołania władz spółki są nieskuteczne i wnieść o rozważenie wykreślenia jej z KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

            1. XXX napisał:

              Dziękuję uprzejmie. Bardzo lubię Pana bloga, gdyż jest nie tylko profesjonalny i merytoryczny, ale prostym językiem potrafi Pan naprowadzić osoby nie mające za wiele wspólnego z wykształceniem prawniczym w problematykę otaczających zdarzeń. Pozdrawiam serdecznie! I często tu wracam.

    16. anna napisał:

      Witam, czy przy zawieszeniu działalności spólki zoo która ma tylko jednego wspólnika 100% udziałów , jest on także prezesem, musi być uchwała walnego przed notariuszem? zawieszenie ze względu na brak działalności , czy wystarczy tylko wpis do krs i zgłoszenie do Us i ZUS?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        W takiej spółce prawa zgromadzenia wspólników wykonuje jedyny wspólnik, uchwała wymaga formy pisemnej. Notariusz nie jest potrzebny.

    17. Piotr napisał:

      Czy w spółce zoo która nie rozpoczęła działalności operacyjnej utworzona w trybie s24 (standardowa umowa) założone konto , wpłacony kapitał 5000, dwóch wspólników po 50%, uchwały podejmowane wspólnie. Co trzeba zrobić żeby uchwalić uchwałę o likwidacji spółki jeśli drugi wspólnik pełniący rolę członka zarządu i którego głos jest wymagany do wspólnej uchwały całkowicie nie interesuje się spółką i nie można się z nim skontaktować (pat decyzyjny wskutek wewnętrznych konfliktów między wspólnikami) .
      Pierwszy wspólnik jest prezesem spółki – czy w takim wypadku może zwołać zgromadzenie wspólników dostarczyć zawiadomienie wspólnikowi listem poleconym i jeśli wspólnik się nie pojawi na zgromadzeniu to swoimi ważnymi głosami może sam taką uchwałę przyjąć? proszę o komentarz

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Teoretycznie może zwołać zgromadzenie, ale zgromadzenie taki będzie miało wadę w postaci niewłaściwego zwołania (zwołuje zarząd, a nie jeden z jego członków).

        1. Piotr napisał:

          to jak postępować w powyższej sytuacji jeśli członek zarządu nie wykonuje swoich obowiązków, całkowicie nie zajmuje i nie chce się zajmować sprawami firmy i nie odbiera telefonów od prezesa ani nie odpowiada na maile? blokuje w ten sposób całkowicie jakiekolwiek działania w firmie

          1. Błażej Sarzalski napisał:

            Cóż… można próbować zwołać zgromadzenie, ale trzeba się liczyć z ryzykiem, że drugi wspólnik zaskarży uchwały.

            1. Piotr napisał:

              a jeśli ryzyko jest niewielkie że zaskarży (jaki ma na to czas na zaskarżenie?) to czy taka uchwała jest ważna ? (rozumiem że podpisana w obecności notariusza)
              czy jest jakiś inny sposób żeby wspólnika „przymusić” do wykonania obowiązków w spółce czy w takim jak ten przypadku następuje tkzw. całkowity paraliż decyzyjny i trzeba zwrócić się o rozpatrzenie sprawy przez sąd krs lub inny organ (jaki?)?
              proszę o komentarz

            2. Błażej Sarzalski napisał:

              Panie Piotrze, to nie jest miejsce na wykład o ważności/nieważności uchwał, ale powiem, że to jest tak jak z ustawami, uchwała korzysta z domniemania zgodności z prawem i dobrymi obyczajami, do czasu aż w toku postępowania sądowego obali się to domniemanie.

              Nie widzę innego sposobu.

    18. XXX napisał:

      Panie Mecenasie, jestem pracownikiem spółki z o.o. Jeden z członków zarządu złożył oświadczenie drugiemu (ubezwłasnowolnionemu), że rezygnuje z tej funkcji. Drugi pozostaje ubezwłasnowolniony. Komu mam złożyć wypowiedzenie umowy o pracę?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Zarządowi w składzie dotychczasowym.

    19. A napisał:

      Panie Mecenasie, może to nie do końca w temacie, ale nie mogę uzyskać żadnej sensownej odpowiedzi: jeżeli likwidator zapomniał o umieszczeniu wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w MSIG ale dokonał podziału majątku (cała procedura poza tym ogłoszeniem była tak jak w ksh, złożono wniosek o wykreślenie a sąd zażądał dołączenia wezwania wierzycieli) to co ma teraz zrobić? umieścić ogłoszenie w MSIG i anulować uchwałę o podziale majątku (zwrócić majątek do spółki), odczekać 6 miesięcy i ponownie podzielić majątek i złożyć znów wniosek o wykreślenie? spółka nie ma majątku ani wierzycieli i wszystkie zobowiązania zostały spłacone

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Zachęcam do skorzystania z pomocy prawnika 🙂

    20. Michalina napisał:

      Panie Mecenasie
      Analizując powyższe pytania i odpowiedzi staram się je przełożyć na sytuację mojego syna.
      Spółka została zarejestrowana w KRS w 2011 r. do dnia dzisiejszego nie prowadziła żadnej działalności i nie składała sprawozdań ani zeznań podatkowych.
      Czy zgodnie z nowa ustawą po dniu 31.12.2015 podmioty, które nie złożyły wniosku o wpis do KRS, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1.01.2016 r?
      Jeżeli tak, to dlaczego w aktualnym (lipiec 2016r. ) wyciągu z KRS-u w każdej z rubryk dotyczących likwidacji, rozwiązaniu widnieje jedynie zapis „brak wpisów” i nie ma żadnej wzmianki o wykreśleniu, czy to jest poprawne?
      W powyższej sytuacji co się dzieje z kapitałem spółki i w jaki sposób można go odzyskać.
      bardzo proszę o odpowiedź

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Myli Pani dwie różne sprawy. Kwestię wykreślenia z RHB spółek, które się nie przerejestrowały oraz kwestię spółek-widm. W Pani sprawie chodzi o ten drugi rodzaj spółek. Prawdopodobnie (bo idzie to aktualnie dosyć opornie w sądach) ta spółka w końcu zostanie wykreślona po przeprowadzeniu postępowania przymuszającego.

        1. Michalina napisał:

          Bardzo dziękuję za błyskawiczną odpowiedź – pozdrawiam.

    21. anna napisał:

      Witam serdecznie.
      Panie Mecenasie czy wie Pan na mocy jakich przepisów prawa o spółkach, które są zakładane na Węgrzech, spółka podlega likwidacji z urzędu? mam na myśli to , że spółka została założona nie prowadziła działalności i została administracyjnie zlikwidowana.
      Z góry serdecznie dziękuję za odpowiedź

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie wiem.

    22. Aneta napisał:

      Witam,
      Zwracam się z pytaniem dotyczącym spółki,w której pracowałam. Z dniem 31.08.2016 podpisałam porozumienie stron w sprawie rozwiązania umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, mimo iż chciałam skorzystać z urlopu wychowawczego, pracodawca powiedział, że nie podpisze mi wniosku (mimo, iż był złożony w terminie) stwierdził, że musi rozwiązać ze mną umowę z końcem sierpnia, gdyż od września rezygnuje z pełnienia funkcji członka zarządu i jeśli chce otrzymać jakiekolwiek dokumenty muszę podpisać porozumienie w sprawie rozwiązania umowy, jak już dowiedziałam się, że nie podpisze mi wychowawczego nie chciałam być zawieszona w próżni zależało mi na tym, aby to on (zgodnie z prawdą wypowiedział mi umowę, gdyż chce zamknąć działalność (wcześniej próbował zgłosić upadłość, ale wniosek został oddalony ze względu na brak majątku). Jak się ostatnio dowiedziałam pracodawca zamiast rezygnować z pełnienia funkcji członka zarządu, nie mając już pracowników złożył wniosek o wykreślenie firmy z KRS. Moje pytanie jest takie, czy KRS może wykreślić firmę, która ma nieuregulowane sprawy pracownicze tj. niewypłacone wynagrodzenie z tytułu urlopu wypoczynkowego?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Tak, może, ale warto wystąpić do sądu z pozwem o zaległe świadczenia w czasie kiedy jeszcze firma istnieje. Po jej likwidacji za niezaspokojone zobowiązania w zasadzie odpowiadają za zobowiązania likwidatorzy/członkowie zarządu.

        1. Aneta napisał:

          Aneta Wrzesień 7, 2016 o 15:41

          Witam, dziękuję za odpowiedz, tak planuję zrobić. Na dzień dzisiejszy wysłałam do KRS sprzeciw do wykreślenia spółki uzasadniając to niezaspokojonymi wierzytelnościami. Mam jeszcze pytanie, ile czasu może zająć proces wykreślania spółki, jeśli wniosek o wykreślenie złożony był 31.08.2016, chodzi mi o to żeby ustalić ile czasu mam na zwrócenie się do sądu pracy, żeby zdążyć przed wykreśleniem spółki?

    23. Aneta napisał:

      Witam, dziękuję za odpowiedz, tak planuję zrobić. Na dzień dzisiejszy wysłałam do KRS sprzeciw do wykreślenia spółki uzasadniając to niezaspokojonymi wierzytelnościami. Mam jeszcze pytanie, ile czasu może zająć proces wykreślania spółki, jeśli wniosek o wykreślenie złożony był 31.08.2016, chodzi mi o to żeby ustalić ile czasu mam na zwrócenie się do sądu pracy, żeby zdążyć przed wykreśleniem spółki?

    24. Jan napisał:

      Kiedy wiadomo, że Sp. z o.o. została
      wykreślona z KRS, przy czym upłynął
      już okres 3 misięcy po procedurze
      po wykreśleniu
      z urzędu?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Obawiam się, że nie rozumiem pytania 🙂

        1. Jurek napisał:

          Sąd w lutym 2016 z urzędu ogłosił PUBLICZNIE w MS o możliwości ROZWIAZANIA Z URZEDU sp. z o.o. i również WYKREŚLENIA z KRS po upływie 3 miesięcy od chwili ukazania się ogłoszenia – JAK SIĘ NIKT NIE DOCZEPI. Nikt się nie zgłosił – nie ma jak bo to sp. z o.o. WIDMO. Ogłoszenie było w lutym 2016. Jednoosobowa sp. z o.o. nie istnieje od 12 lat :), nie ma siedziby, nie ma fizycznego biura, konta bankowego, nie ma księgowości ani żadnych papierów prywatnie gdziekolwiek, nie prowadzi działalności od 12 lat. To co istnieje to litery wpisane w rubrykach KRS :). Dziś jest październik 2016 a sp. z o.o. -WIDMO dalej stoi w KRS 🙂 DLACZEGO ?

    25. Krzysztof napisał:

      Witam serdecznie,
      Spółka założona w trybie s24 w czerwcu, nie zrobiła żadnego obrotu, bo posypał się po drodze projekt (startup), którego postawienie z powrotem na nogi potrwa do końca roku. Jest dwóch wspólników, ja prezes zarządu i wspólnik jego członkiem.

      Niestety wspólnik, który ma 50% udziałów i miał inwestować projekt jest nieodpowiedzialny i nie wspiera spółki w jej działalności. Czy ma prawo do dywidendy? Jak mogę pozbyć się takiego wspólnika kiedy pokazał już swoje prawdziwe bezwartościowe oblicze?

      Koniec końców jestem w stanie sam prowadzić ten startup mimo 50% udziałów, i teraz żałuję, że nie założyłem jednoosobowej działalności gospodarczej.

      Bardzo proszę o wyrozumiałość, pozdrawiam!

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Każdy wspólnik ma prawo do dywidendy.

        1. Krzysztof napisał:

          a jeśli kadencja członka zarządu trwa 2 lata to po tym okresie nie jest już ani członkiem zarządu ani wspólnikiem?

          1. Adam napisał:

            Widzę że pytanie dośc stare, ale może pomogę innym zainteresowanym 🙂
            Jeżeli chodzi o zarząd spółki z o.o. to wyróżniamy kadencję i mandat – Kadencja oznacza czas, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji członka/prezesa zarządu. Mandat, to coś innego – jest to uprawnienie członka zarządu do reprezentowania spółki.
            Kadencja kończy się z upływem okresu określonego w umowie spółki, jednak mandat trwa aż do zwołania i odbycia tzw. zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe i następuje udzielenie absolutorium zarządowi. Tak więc (zazwyczaj) z końcem ostatniego roku kadencji, mandat nie wygasa. Wygaśnie dopiero po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników i do tego czasu członek zarządu zachowuje prawo do reprezentowania spółki (pomimo upływu kadencji).
            Jeżeli chodzi o to co się dzieje w przypadku upływu kadencji członka zarządu, który jednocześnie jest wspólnikiem – funkcja w zarządzie nie ma nic wspólnego z prawem wynikającym z posiadania udziałów. Nie ma tu żadnego związku, a więc jeżeli ktoś przestaje być członkiem zarządu, to nie ma to żadnego wpływu na jego status wspólnika. Wspólnikiem można przestać być tylko w przypadku pozbycia się udziałów. Jeżeli chodzi o pozbycie się wspólnika, to również istnieje taka możliwość, ale procedura wymaga znacznej większości głosów na zgromadzeniu – szczegółów niestety nie pamiętam, ale wszystko opisane jest w KSH. W opisanym przypadku raczej nie będzie to możliwe (chyba że są jakieś procedury z ciemnej strony mocy o których istnieniu nie wiem 🙂 ), tak więc jeżeli w spółkę nie był angażowany żaden specjalny kapitał, najlepiej zrezygnować z funkcji dyrektora zarządu (oświadczenie) i zapomnieć o spółce, pozostając jej wspólnikiem bo z samego faktu posiadania udziałów nie można ponosić żadnej odpowiedzialności – a inaczej jest w przypadku członka zarządu (art. 299 KSH)

            1. Błażej Sarzalski napisał:

              Dzięki za wyręczenie mnie, ja czasem już nie ogarniam 🙂

    26. Tatiana napisał:

      Witam serdecznie…bardzo prosze o pomoc.
      Spolka z o.o nie wysyłała sprawozdań od 2010r.Wczoraj zostalam wezwana na policje poniewaz wszczęto postępowanie przez KRS.p.policjant powiedzial ze musze wysłać sprawozdania i pokazac jemu pokwitowanie o wyslaniu to on wystąpi do sadu o uniemozenie postępowania. Ja z przyczyn rodzinnych nie mam zadnych dokumentów spółki oprocz aktu notyryalnego…Słyszałam ze weszla ustawa o wykreslenie spółki z rejestru bez jej likwidacji…blagam o pomoc co ja mam teraz zrobic i jak prawidłowo postapic…dziękuję i pozdrawiam.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Ta ustawa nie ma zastosowania w takich przypadkach i nie zwolni Pani z odpowiedzialności.

        Nie jestem w stanie pomóc nie znając szczegółów, ale uprzedzam, że pomoc prawna w tej sprawie będzie na zasadach komercyjnych.

    27. Seba napisał:

      Jestem wspolnikiem w spolce z o.o.i jednoczesnie jej prezesem. Mam 50% udzialow. W spolce skonczyly sie pienisdze, sa wierzyciele na kwote 3000pln ipozyczka od mojego wspolnika na kwote 15000pln.. Jak moge zamknac spolke pomimo braku srodkow na koncie, kapital zaklad15000pln został również „przejedzony”przy probie ratowania spolki. Jedyny majatek teraz to komputer i drukarka.

    28. Et napisał:

      Witam Panie Łukaszu widzę,że jest Pan biegły w prawie Sp .z.o.o i może Pan będzie w stanie odpowiedzieć mi na dwa pytania.
      Pierwsze- mam 96 udziałów w spółce nie jestem członkiem zarzadu, jedynie co to jestem w niej zatrudniona na umowę o pracę na 1/2 etatu czy jako udziałowiec odpowiadam za ewentualne długi w ZUS US I PRYWATNYCH WIERZYCIELI?
      Drugie- Prezes Zarządu jedyny członek Zarzadu w spółce zmarł kto w takim razie ponosi koszta likwidacji spółki? Czy udziałowiec musi je osobiście ponosić? (Napomne iż udziałowiec nie chce mieć nic wspólnego ze spolka) czy ewentualne długi przechodzą wówczas na udzialowca ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Nie odpowiada Pani, koszty likwidacji ponosi spółka, jeżeli ich nie może ponieść to albo udziałowcy robią dopłaty albo sąd wykreśla z rejestru bez procedury likwidacji

    29. marcin napisał:

      sprzedałem udziały w spólce zoo obywatelowi ukrainy, zrezygnowałem z prezesa. Ukrainiec już na ukrainie sprzedał 100 proc udziałów następnemu. mimo podania tych informacji w Krs nadal figuruje jako udziałowiec i prezes. Dleczego krs tego nie zmienia?

      1. Lech napisał:

        A co cię obchodzi, że w nietwojej spółce figuruje Ukrainiec, a nie kolejny nabywca?

      2. Błażej Sarzalski napisał:

        Bo nie ma wniosku w tym przedmiocie?

    30. marcin napisał:

      Witam , dziekuje .. obchodzi bo US wysłał do mnie policję dlaczeo nieskłaam deklaracji. Czyli panie mecenasie ja mam złozyć taki wniosek ? dziekuje z szybka odpowiedż

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Deklaracje i inne dane aktualizujące do KRS powinien składać nowy prezes. Pan może co najwyżej zawiadomić KRS, że już nim Pan nie jest i przesłać dokumenty w tej sprawie.

    31. marcin napisał:

      przepraszam za pisownie …

    32. marcin napisał:

      Dziekuje panie mecenasie za szybką i jasną odpowiedż

    33. Agnieszka napisał:

      Witam Panie Mecenasie,
      mam problem, z którego nie bardzo wiem jak wybrnąć, niestety jak na razie nie tylko ja. Może Panu wpadnie jakiś pomysł do głowy. Przysługuje mi wierzytelność w stosunku do Pana Iksińskiego z tytułu sprzedaży sprzętu. W celu jej zabezpieczenia Pan Iksiński ustanowił na moją rzecz hipotekę na nieruchomości gruntowej. Faktura oczywiście niezapłacona, jest wyrok zasądzający zapłatę. W między czasie Pan Iksiński założył z żoną (jedyni wspólnicy) Spółkę z.o.o. Przed jej zarejestrowaniem Spółka z o.o. w organizacji kupiła od Pana Iksińskiego nieruchomość z „moją” hipoteką i Spółka z o.o. w organizacji jest już wpisana w dziale II księgi wieczystej jako właściciel. Problem w tym, że Prezes (teść Pana Iksińskiego) nie złożył wniosku do KRS o rejestrację Spółki, minęło 6 miesięcy, umowa spółki się rozwiązała. KRS nie ma pojęcia, że taka spółka kiedykolwiek była.
      Czy w Pana ocenie jest jakaś możliwość, żeby doprowadzić do stanu takiego, żeby w księdze wieczystej jako właściciel został wpisany ponownie Pan Iksiński? ewentualnie z żoną jako wspólnicy? Przy wpisie Spółka z o.o. w organizacji, która nie istnieje, nie mogę prowadzić egzekucji z nieruchomości, bo nie ma drugiej strony postępowania.

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Musiałbym bliżej przeanalizować sprawę 🙂 Poza tym, pytanie nie na temat. Pozdrawiam.

    34. Ala napisał:

      Witam,

      nie doszukałam się posta w przedmiocie zwykłej likwidacji, a mam kilka pytań:
      1. zgodnie z umową spółki przeprowadzenie likwidacji można powierzyć zarządowi i taką też uchwałę spółka podjęła – cz w takim wypadku do KRS-Z61 załączam również ZK z informacją o wykreśleniu organu i wskazuje dotychczasowy zarząd jako likwidatorów na formularzu ZR (przecież to właśnie zarząd likwiduje spółkę)? Czy może nie załączam ani jednego ani drugiego formularz? A może jednak oba albo tylko ZR?
      2. mam obowiązek wskazania adresów likwidatorów (277 ksh), a nie widzę na formularzach miejsca, żeby to zrobić – czy składam osobne oświadczenie?
      3. czy zawsze trzeba załączyć do KRSu zatwierdzony przez ZW bilans otwarcia (z jakiego przepisu wynika ten obowiązek)? Nadmienię, że minęło 15 dni od otwarcia likwidacji.

      Będę bardzo wdzięczna za wszelką pomoc w tym temacie.

      Pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Odsyłam do zakładki dot. pytań.

    35. marcin napisał:

      panie mecenasie . jest takie kuriozum , spólka zoo dłuznik nie ma siedziby wypowiedziana umowa najmu ,brak zarządu .. stary zrezygnował nie ma nowego i nie będzie. ale spólka działa o dziwo ma jakiegoś prokurenta wystawia f vat . działa. na roprzwy nikt nie przyjezdza , sąd nic nie robi bo niema zarzadu .nie da sie prowadzić egzekucji. co pan na to?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        A ja na to: prokurator.

    36. marcin napisał:

      panie mecenasie, było na policji…. prokurent samoistny , ponoć nieodpowiada jako zarząd. nic nie zrobili. a pieniędzy nie oddają .. komornik nie ma z kim rozmawiać to absurd

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        No cóż, ja nadal uważam, że prokurator 🙂

    37. Anna napisał:

      witam, co w przypadku spółki z o.o. jednoosobowej, której prezes został wykreślony – wyrok? Jak zlikwidować taka spółkę? był kurator, ale widzę we wpisie do KRS, że kurator tez został wykreślony…… –

      wpis z 2016 o kuratorze: KURATOR UPOWAŻNIONY DO PODEJMOWANIA CZYNNOŚCI MAJĄCYCH NA CELU NIEZWŁOCZNE POWOŁANIE ORGANÓW PRZEDMIOTOWEJ SPÓŁKI A W RAZIE POTRZEBY JEJ LIKWIDACJI.

      wpis z 21.12.2017 – wykreślić wpis j.w.

      Jak zlikwidować taka spółkę?

    38. MAGDALENA napisał:

      Witam, panie mecenasie , byłam jedynym członkiem zarzadu i prezesem sp zo.o.. był w spólce drugi wspólnik. zrezygnowałam z prezesa i członka zarzadu rok temu.sprzedałam kilka udziałów które miałam. poinformowałam o mojej decyzji KRS .Niestety KRS mnie nie wykreslił . Ządają dokumentów .jakich dokumentów ? zgłosiłam to wspólnikowi , komu wiecej jak sama byłam w zarządzie ?sama sobie? wspólnik tez już sprzedał udziały .nowy nabywca nie zmienił danych w KRS. Dla KRS nadal jestem prezesem. jak sie uwolnić od tego ? dziekuje

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Należy pokazać dokumenty, sądy bez dokumentów nie działają – z opisu sprawy to co najmniej: umowa sprzedaży udziałów, rezygnacja, uchwała o odwołaniu Pani itp

    39. MAGDALENA napisał:

      dziekuje za informacje panie mecenasie , ale uchwały niebyło , poinformowałam tylko ustnie wspólnika że rezygnuje z członka zarządu -prezesa . więc niemam dokumentów . czytałam ze powinnam pinformować zarząd ale zarząd to byłam ja. wiec sama siebie na piśmie miałam poinformować ? dziwne to wszystko nierozumie.

    40. Bogdan napisał:

      Dzień dobry! Jestem obywatelem Ukrainy dwa lata temu kupiłem firme spółki z oo u znajomego, powiedział ( musze spędzać spółki obce krajowcy żeby likwidować spółki) nie wiem co z tę spółkę nie mam żadnych papierów na spółki ale w KRS jest aktywna i zarejestrowana na mnie. Co można zrobić żeby likwidować spółki bo mam namiar zrobić kartę czasowego pobytu i nie wiem czy ma ta spółka długów!!??

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Sprawa jest skomplikowana i na pewno nie nadaje się na odpowiedź w formie komentarza na forum.

        1. Bohdan napisał:

          Do kogo można się zwrócić za pomocą? Dziękuję

    41. Urszula napisał:

      Witam Panie Mecenasie.
      Mam pytanie odnośnie wykreślenia spółki z o.o. z rejestru bez likwidacji.
      Jeżeli Spółka nie posiada majątku /za wyjątkiem kilkuletniej kasy fiskalnej/ nie prowadzi działalności, nie ma zobowiązań ,to jakie mienie po rozwiązanej Spółce nabywa nieodpłatnie Skarb Państwa w celu ewentualnej spłaty zobowiązań Spółki ? Czy Skarb Państwa przejmuje udziały wspólników ? jeżeli tak, to w jaki sposób ? A jeżeli Spółka nie posiada żadnych długów , to udziały wspólników przechodzą na własność Skarbu Państwa ?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Spółka ulega rozwiązaniu, udziały nie są objęte przez skarb państwa, jednakże mienie spółki przechodzi na skarb państwa.

    42. Urszula napisał:

      Dziękuję za odpowiedż.

    43. Barbara napisał:

      Bardzo proszę o podpowiedź, jestem likwidatorem spółki z oo, mam do KSR podać listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń. Spółka jest w likwidacji od 2016 roku, zarząd nie działa. Podać listę wspólników czy jedynie moje dane?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Proszę podać dane wspólników lub w przypadku gdy wspolnikoem jest osoba prawna, dane reprezentantów tego wspólnika.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Zakazane kody PKD w spółce z o.o. - Rejestracja spółki z o.o. - […] (sp. z o.o.), konieczne jest wskazanie przynajmniej jednego kodu PKD, który odpowiada jej
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Panie Michale, ponieważ napisał Pan do mnie prywatnie to odpiszę Panu także w wiadomości prywatnej,
    • Michał - Witam sprawa wygląda następująco, posiadam 1/3 udziałów w spółce i jestem w zarządzie kredyt 100tys
    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/