Taka historia.
Jest sobie klient. Pan Jarek z Częstochowy (jak w każdym dobrym tabloidzie dane bohatera zmienione 🙂 ). Klient ma pilną potrzebę nabycia gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwraca się tym samym do jednej z wielu firm, które oferują gotowe spółki w internecie. Co ważne jednak, zwraca się także do mnie, z prośbą o audyt spółki.
Audyt, w zakresie w jakim udostępniono mi dokumenty, okazał się pozytywny.
Spółka z niewielką stratą, wynikającą z opłat za prowadzenie księgowości oraz najem lokalu. Brak przychodów. Nic niepokojącego.
Klient jednak był nieufny. Poprosił mnie więc o ocenę umowy sprzedaży udziałów w tejże spółce. W umowie nie było nic niepokojącego, jednakże jako kontrpropozycję zaprezentowałem umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o., w której sprzedający udziały brali na siebie solidarną odpowiedzialność ze spółką za zobowiązania powstałe w czasie, gdy byli oni jej wspólnikami.
Wyszedłem z założenia, że nie będzie problemem dla nikogo wzięcie odpowiedzialności „za nic”. Jak się okazało był to jednak problem.
Klient wtedy powiedział:
Nie wiem co o tym myśleć.
Ja mam swoje przemyślenia, może Ty też masz?
P.S. A jeżeli szukasz gotowej spółki z gwarancją to zapraszam tutaj.
11 comments on “Gotowe spółki raz jeszcze”
Ojej, to proste, takie zaszłe zobowiązania na pewno były i sprzedawcy szukali jelenia.
Ojej 🙂 To bardzo jednostronna interpretacja.
Wersja optymistyczna zakłada, że sprzedawcy po prostu nie wiedzieli czy takie zobowiązania są, ale są na tyle sprytni (w przeciwieństwie do tego, kto by się na taką spółkę zdecydował), aby nie ręczyć za to w ciemno.
Dodam jeszcze, że ręczenie za zobowiązania powstałe w czasie, gdy sprzedający byli wspólnikami to za mało – muszą ręczyć również za wcześniejsze długi (taki pan J.R. na przykład przecież kupuje już zadłużone spółki i wcale nie musi ich dalej sam zadłużać).
może „tylko” poszedł w świat weksel spółki… ? i jak wróci za 5-10 lat to będzie dużo warty ?
Witam
Kazus na 150,000 tyś. Znajoma mojej żony pracowała w spółce X, w międzyczasie z innym pracownikiem tej firmy założyła spółkę Y (konkurencyjną dla X), która w przeciągu 2 lat przerosła obrotami firmę X :). Udziałowcy X nagle zorientowali się, że coś jest nie tak 🙂 i zwołali walne, na którym zapowiedzieli, iż wyrzucają znajomą żony dyscyplinarnie, na co ona „że sama odchodzi…”
Po miesiącu wszyscy udziałowcy żałowali konfrontacji, bo okazało się, że znajoma żony zgromadziła w swoich rękach tak nieformalną i formalną władzę i wiedze o kontraktach, że po za nią i tym drugim pracownikiem nikt nie wiedział, co się dzieje w firmie… firma po prostu stanęła 🙂
Mniej więcej po miesiącu doszło do ponownego spotkania i koleżanka żony zaproponowała, że ich wszystkich „wykupi” tj. zakupi wszystkie udziały, a oni mają po prostu zniknąć z pola widzenia 🙂 Wtedy w trakcie jednych z rozmów powiedziałem żonie, że po co jej ta stara firma jak ma nową i to z lepszymi obrotami…. Najprawdopodobniej chodziło o to „żeby im pokazać”
Jaki morał z tej opowieści, ano że mimo „doskonałej wiedzy” znajomej żony o spółce X okazało się, po kilku miesiącach że księgowa plus prezes prowadzili „kreatywną księgowość” i znajoma żony musiała do swojego interesu dorzucić jakieś 150 tyś zł, bo na tyle wypłynęło wszelakiej maści nie popłaconych kosztów…
Dlatego jakoś nie mam przekonania do gotowych spółek, a przy dzisiejszym potrzebnym kapitale 5 tyś zł znacznie już po upraszczanych procedurach i możliwości wykreowania samej umowy spółki od jej podstaw, to wolałbym ją sobie po prostu zrobić od zera 🙂
Dzięki Łukasz za komentarz 🙂
Rzeczywiście, ja też zachęcam zwykle do zakładania spółki od zera. Jeżeli już decydujemy się na spółkę „używaną” to po starannym audycie i wszechstronnym zabezpieczeniu. Jeżeli komuś jednak zależy na gwarancji, że spółka jest czysta, to taką gwarancją może być tylko przyjęcie przez sprzedających odpowiedzialności za długi tej spółki (a i to jednak nie zawsze, bo przecież sprzedający może być tzw. „słupem”)
Moje przemyślenia są takie, że sprzedający wolą mieć święty spokój niż parę groszy w kieszeni za udziały. Jeśli spółka działała, to zawsze może się trafić sprawny windykator a nawet jeszcze sprawniejszy asesor komorniczy 😉
Z punktu widzenia sprzedającego, ja- będąc przekonanym o braku zobowiązań spółki- nie sprzedawałbym udziałów ryzykując solidarną odpowiedzialność za zobowiązania. Zwłaszcza, że przed ewentualnym wierzycielem spółki (np. sprawnym windykatorem) nie miałbym możliwości obrony.
Ja sobie cenię sprawnych asesorów 🙂
Dzięki za zupełnie inny punkt widzenia 🙂
Witam. Szczególna sytuacja. Pan X kupuje spółkę od Pana Y, Pan Y nie widnieje w KRS, ponieważ Pan Z, który spółkę założył i sprzedał Panu Y, nie dopełnił tego obowiązku. Pan X sprzedaje spółkę Panu W, po około tygodniu od kupna spółki przez siebie. Kiedy składamy dokumenty na zmianę w KRS? dziękuję bardzo
(PS: nie jest to wymyślona sytuacja, ale prawdziwa, ani nie jest to równanie matematyczne, choć tak wygląda)
W teorii 7 dni po zdarzeniach uzasadniających zmianę, w praktyce tego typu spółek jest multum.