Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. komandytową

Przekształcenia

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Czy da się przekształcić działalność gospodarczą w spółkę komandytową?

Dzisiaj kilka moich wynurzeń na temat przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową. Możesz dziwić się, dlaczego piszę o tym na blogu dotyczącym spółki z o.o., pozwól więc, że płynnie przejdę do tematu, a zaraz zrozumiesz, gdzie w tej całej układance pojawia się spółka z o.o.

Zacząć muszę od tego, że w Kodeksie spółek handlowych, próżno szukać procedury przekształcenia jdg w spółkę komandytową. Ba, nie da się przekształcić działalności także w spółkę jawną, ani żadną inną spółkę osobową. Ustawodawca przewidział tylko, że możemy przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.. Dlatego właśnie, aby doprowadzić do skutecznego przekształcenia, czyli przejścia praw i obowiązków przedsiębiorcy na spółkę komandytową, musimy zrobić serię przekształceń, tak jak na obrazku poniżej.

Sugeruję kliknąć grafikę dla powiększenia.

Przekształcenie jdg w spółkę komandytową krok po kroku

Zaczynamy od przekształcenia działalności w spółkę z o.o.  Następnie wprowadzamy do nowo powstałej spółki  dodatkowego wspólnika, w postaci utworzonej na potrzeby przekształcenia kolejnej spółki z o.o. Ach, wszędzie spółki z o.o.! Ponieważ spółka komandytowa nie może być jednoosobowa (wymaga co najmniej dwóch wspólników) to dzięki temu ruchowi otrzymujemy strukturę, którą możemy dalej przekształcić.

Proste? 🙂

Niekoniecznie, bo cała procedura może trwać kilka miesięcy, ale na pewno często opłacalne albo konieczne. Dzięki temu, zachowując możliwość stosowania podatku dochodowego od osób fizycznych (w większości zysk spółki komandytowej alokowany jest na wspólnika będącego osobą fizyczną), zyskujemy także dosyć szczelną ochronę, dzięki której obniżamy ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej dla majątku osobistego przedsiębiorcy. Możemy też korzystać z dotychczasowych umów, licencji, zezwoleń.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    11 comments on “Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. komandytową”

    1. Przemysław napisał:

      Można jeszcze przekształcić jdg w spółkę akcyjną 🙂 nie tylko w z o.o. .Ciekawe czy ktokolwiek w Polsce to zrobił..

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Postawię odważną tezę, że to wersja dla masochistów 🙂

        1. Katarzyna napisał:

          Zakłady Mięsne Skiba S.A. – przekształcone z DG

    2. adsti napisał:

      Na marginesie – spółka komandytowo-akcyjna powinna nazywać się komplementarno-akcyjna, bo wspólnikami są tam komplementariusz i akcjonariusz, więc po co w nazwie mylące wskazanie na komandytariusza 🙂

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Limited joint stock-partnership 🙂 – tak to brzmi z angielska, można by rzec: spółka jawno-akcyjna 🙂

    3. Slawek napisał:

      Witam,
      a ja mam pytanie o skutki prawne przekształcenia jdg w spółke z o.o. dla przedsiębiorcy w przypadku naszej dotychczasowej współpracy z bankiem. Tzn czy banki które udzieliły nam kredytów obrotowych, traktują nas jako zupełnie nowy podmiot bez żadnej historii? Mimo, że prowadzimy taką samą działalność, mamy tych samych kontrahentów, itp?

    4. Rafal napisał:

      1. Jesli już przekształcę JDG w sp z o.o. to jako „pozostająca” osoba fizyczna, co z moim NIPem? Dotychczasowy przejmie nowa sp z o.o.
      2. JW, czy historia bankowa z JDG zaliczana bedzie jako historia dla nowej sp. z.o.o?

      1. Krzysztof napisał:

        Spółka otrzymuje zupełnie nowy NIP i Regon. Przekształcenie JDG odbywa się na zasadzie sukcesji uniwersalnej, więc sp. z o.o. jest sukcesorem JDG, ale jest w zasadzie zupełnie nowym podmiotem. Trzeba ją zgłosić do VAT itd (podobnie jak przy nowozakładanych jakichkolwiek firmach). Natomiast historia bankowa, tudzież numer konta bankowego pozostaje bez zmian. Jest zachowana również ciągłość amortyzacyjna, ciągłość projektów dotacji unijnych itd. Przeszedłem drogę przekształcenia JDG w sp. z o.o. i mogę stwierdzić, że urzędnicy bez problemu akceptują kontynuację. Głównym mankamentem jest niemożność wyprzedzającego stwierdzenia kiedy pojawi się wpis w KRS – bo tego właśnie dnia znika JDG i w jej miejsce pojawia się sp. z o.o. Od następnego dnia JDG nie może już wystawiać ani przyjmować dokumentów bo znika, co też trzeba w ciągu 7-dmiu bodajże dni zgłosić w CEiDG. W formularzu jest podawana przyczyna zamknięcia JDG – przekształcenie. Nie ukrywam, że ręka mi drżała jak to podpisywałem 🙂

        1. Błażej Sarzalski napisał:

          Dziękuję za wyręczenie w odpowiedzi 🙂 Rzeczowo i na temat.

    5. Grzegorz napisał:

      Dzień dobry, przedsiębiorca jako osoba fizyczna posiada ważne zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych, chce przekształcić się w spółkę komandytową.
      Czy przedsiębiorca przekształcony w spółkę komandytową (po serii przekształceń) zachowa zezwolenia? Czy jednak po przekształceniu musi wystąpić o nowe zezwolenia?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Zezwolenie przejdzie na spółkę przekształconą, jednakże przepisy ustawy o wychowaniu w trzeźwości nakładają na obowiązek zgłaszania organowi zezwalającemu zmian stanu faktycznego i prawnego, w stosunku do danych zawartych w zezwoleniu, w terminie 14 dni od dnia powstania zmiany, co oznacza, że trzeba zgłosić zmianę formy prawnej, tylko wtedy przekształcenie ma rację bytu, bo inaczej organ może cofnąć „koncesję”

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat