Odwołanie członka zarządu z ważnych powodów

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Co trzeba wiedzieć o odwołaniu członka zarządu na etapie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Teoretycznie temat odwołania członka zarządu nie wiąże się jakoś szczególnie z rejestracją spółki. W końcu odwoływanie osoby zarządzającej to coś co wydarza się zwykle w trakcie pełnienia przez tą osobę obowiązków. W czasie, gdy spółka już funkcjonuje.

Jednakże już na etapie planowania działalności przyszłej spółki trzeba pomyśleć o instrumentach stabilizujących taką spółkę w przypadku np. konfliktu wspólników. Jednym z takich narzędzi jest uregulowanie w umowie spółki szczególnych zasad odwołania członka zarządu. Kodeks spółek handlowych dopuszcza bowiem, aby ograniczyć możliwości odwołania członka zarządu do tzw. „ważnych powodów”.

Czym jest „ważny powód” odwołania członka zarządu?

Jest to coś obiektywnego, okoliczność oderwana od subiektywnego postrzegania wspólników.  Musi być to interpretowane w taki sposób, bo z punktu widzenia odwołujących członka zarządu wspólników każdy powód może być ważny. Nie jest więc ważnym powodem utrata zaufania wspólników do zarządu, ani inne nieracjonalne czy błahe powody. Zapis tego typu ma zapewniać stabilizację składu zarządu i ochronę członka zarządu przed nieracjonalnym działaniem wspólników.

Co się dzieje gdy wprowadzimy takie postanowienie do umowy spółki:

Członek zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.

Robiąc coś takiego godzisz się na to, że w sytuacji zaskarżenia odwołania członka zarządu oceniający przesłanki odwołania sąd będzie starał się szukać tych ważnych powodów w świecie realnym. Nie będzie się skupiał na Twoich subiektywnych, choćby najbardziej przekonujących, motywacjach.

Zamiast tak zdawkowego zapisu możemy też wprowadzić przykładowe uregulowania tego, co uznajemy za ważny powód. W ten sposób możemy dać sądowi wskazówkę do interpretacji w tym zakresie. Ja uważam jednak, że jest to przegadywanie umów spółki i równie dobrze można odwołać się do praktyki i orzecznictwa sądowego.

Przykłady „ważnych powodów” odwołania zarządu

Przykładami „ważnych powodów” dla odwołania członka zarządu są:

  • zła sytuacja finansowa czy operacyjna spółki zestawiona ze stanem, jaki powinien być w przypadku należytego prowadzenia przez członka zarządu spraw spółki,
  • naruszenie umowy spółki czy istotne naruszenie przepisów przy prowadzeniu spraw spółki (np. nieuzyskanie wymaganej umową spółki zgody zgromadzenia wspólników na określone działania),
  • dłuższa choroba,
  • dłuższy wyjazd zagraniczny lub chociażby do innej miejscowości w kraju,
  • utrata określonych uprawnień zawodowych
  • skazanie członka zarządu za przestępstwa (inne niż wymienione w art. 18 par. 2 kodeksu spółek handlowych),
  • sama utrata zaufania do prezesa jeszcze nie wystarcza, ale pojawienie się już innych okoliczności z życia członka zarządu powodujących obiektywnie spadek zaufania do niego (np. ujawnienie się faktu braku podawanego przez niego doświadczenia czy wykształcenia) czy powodujących utratę przez niego reputacji (np. zamieszanie w skandal finansowy czy obyczajowy, chociażby jego udział w nim nie został potwierdzony, jeżeli może to negatywnie rzutować na spółkę np. ze względu na jej misję i wartości albo segment rynku, w którym działa),
  • potrzeba redukcji liczby członków zarządu ze względów organizacyjnych lub finansowych,
  • konflikt odwoływanego członka zarządu z innymi członkami zarządu.

Obiektywnie nie jest to więc najmocniejsze narzędzie stabilizujące skład osobowy zarządu, ale zwykle przeszkadza w totalnej samowoli wspólników.

Jakieś mamy alternatywy?

  • podniesienie kworum na zgromadzeniu wspólników do poziomu posiadania mniejszości blokującej przez stronników prezesa albo jego samego,
  • danie organowi lub osobie innej niż zgromadzenie wspólników prawa powoływania i odwoływania danego członka zarządu.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    4 comments on “Odwołanie członka zarządu z ważnych powodów”

    1. norbert napisał:

      witam mam pytanie czy mozna odwolac zarzad spolki majac miejszosc w udzialach spolki gdy zarzad dziala na niekorzysc spolki

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Zwykle nie.
        Czasami jednak zdarzają się sytuacje niezwykłe.

    2. Gość napisał:

      Witam mam pytanie jak napisać żeby zrezygnować z funkcji prezesa i i żeby nie być już w zarządzie spółki zoo oraz żeby nie być już w KRS

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Jest to temat dosyć złożony.

        Najkrócej mówiąc. Trzeba złożyć rezygnację na ręce uprawnionego organu i zawiadomić o tym KRS – wtedy istnieje szansa, że KRS sam z urzędu wykreśli.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Zakazane kody PKD w spółce z o.o. - Rejestracja spółki z o.o. - […] (sp. z o.o.), konieczne jest wskazanie przynajmniej jednego kodu PKD, który odpowiada jej
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Panie Michale, ponieważ napisał Pan do mnie prywatnie to odpiszę Panu także w wiadomości prywatnej,
    • Michał - Witam sprawa wygląda następująco, posiadam 1/3 udziałów w spółce i jestem w zarządzie kredyt 100tys
    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/