Nowe zasady rejestracji spółki z o.o. w 2018 roku

Błażej Sarzalski        28 lutego 2018        5 komentarzy

Zbliżają się ciekawe czasy 🙂

15 marca 2018 r. wchodzi w życie nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i chociaż wszyscy skupiają się na tym, że wprowadza ona obowiązek elektronicznego składania sprawozdań finansowych to niesie za sobą ona jednak kilka zupełnie nowych obowiązków związanych z samą rejestracją spółki z o.o. Zmiany te dotyczą dokumentów, które załączamy do wniosku o wpis (KRS-W3).

Te nowe dokumenty to:

  • oświadczenia członków zarządów o zgodzie na objęcie funkcji oraz o adresie do doręczeń (tutaj jest nowość)
  • lista obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu, a w przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu.

Zmiany te mają na celu ukrócić sytuację, w których spółka pozostaje bez organu uprawnionego do reprezentacji, co jest częstym zabiegiem spółek, które uciekają od swoich zobowiązań – brak organów pociąga bowiem za sobą brak zdolności do czynności procesowych w postępowaniu cywilnym i dzięki temu postępowania sądowe przeciwko takiej spółce są zawieszane, a rozstrzygnięcia odkładane ad Kalendas Graecas.

Jednocześnie ze zmianami w zakresie obowiązków informacyjnych spółek, wchodzą zmiany, które umożliwiają sądowi rejestrowemu karać grzywnami wspólników spółek, którzy nie powołują zarządu. Otóż, gdy sąd uzna to za uzasadnione, w razie stwierdzenia, że osoba prawna nie posiada organu uprawnionego do reprezentacji, sąd może wezwać osoby, które są zobowiązane do powołania lub wyboru organu, do wykazania, że organ został powołany lub wybrany.

Wezwanie takie wysyłane jest pod rygorem grzywny w przypadku braku realizacji w terminie. Zaś w przypadku niewykonania obowiązku poinformowania sąd nakłada grzywnę na obowiązanych.

Osobiście oceniam te zmiany niezbyt pozytywnie. Nie przewidują one bowiem sytuacji, w której zgromadzenie wspólników przystępuje do powołania zarządu, ale nie ma np. odpowiedniej większości, albo sytuacji, w których nikt szczerze nie chce podjąć się zaszczytnej funkcji zarządzania spółką. Nie można przecież do tego nikogo zmusić. W takiej sytuacji grozi to grzywną dla wspólników. Oceniam to jako nadmierną ingerencję w sferę prawną wspólników, w stosunku do rzeczywistych ich potrzeb, wystarczyłoby tutaj umożliwienie sądowi powołania kuratora do reprezentacji takich spółek.

{ 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Paweł Judek | blog o prawie transportowym Luty 28, 2018 o 13:09

Nie mogę się zgodzić. Jak się zabierasz za prowadzenie działalności gospodarczej – choćby w formie spółki z o.o. – to musisz się liczyć z tym, że powinieneś to robić w sposób bezpieczny dla innych uczestników obrotu. Powołanie zarządu w tym kontekście to naprawdę drobny obowiązek. Nie potrafisz znaleźć zarządu? Likwiduj w takim razie spółkę.

Wspólnicy spółki z o.o. powinni się cieszyć, że w Polsce jeszcze nie przebiła się idea odpowiedzialności przebijającej znanej z Niemiec, co byłoby zresztą bardzo dobrym rozwiązaniem, bo spora część polskich podmiotów ma kapitał kompletnie nie dostosowany do rozmiaru prowadzonej przez te podmioty działalności.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Luty 28, 2018 o 13:13

Ach, cóż za lewicujące spojrzenie na rzeczywistość. Biznes to ryzyko, spółka z o.o. jest narzędziem, dzięki któremu wspólnicy to ryzyko minimalizują. W ekstremalnych przypadkach skończy się to tak, że zaczną powoływać słupów na stanowiska tylko po to, by uwolnić się od osobistej odpowiedzialności za grzywny.

BTW, zastanawiam się jak ma w takim wypadku postępować zarząd spółki akcyjnej z akcjami na okaziciela? Przecież wskazanie takiej listy osób uprawnionych do powołania organów jest niewykonalne!

Odpowiedz

Marcin Luty 28, 2018 o 18:04

sp zoo jest po to żeby ludzie którzy się dorobili nie żyli z odsetek tylko inwestowali w nowe firmy. Gdyby ktoś ma np. 10 milionów i ma odpowiadać całym majątkiem nie zainwestuje 1milion w firmę mogąc stracić całość majątku. Jeśli inwestowanie w sp. zoo w Polsce będzie wiązało się z ryzykowaniem całego majątku to ja bym nie inwestował. Już nie wspominając że na razie to malutki test ale widać w jaką stronę idzie za 1-2 lata może się okazać że udziałowcy nie tylko za powołanie prezesa odpowiadają ale i za zaległości zus/us… Gdyby to się wyważyło przed założeniem prze zemnie sp zoo raczej bym jej nie założył tylko była by LTD lub coś podobnego bo w zła stronę to idzie. A prawo ma dotyczyć wszystkich sp zoo a nie tylko nowo założonych.

Odpowiedz

Luk Marzec 1, 2018 o 08:30

“Nie potrafisz znaleźć zarządu? Likwiduj w takim razie spółkę. ” Czytając blog p.Błażeja wyrobiłem w sobie przeświadczenie, że osoby po prawie mają dużo oleju w głowie. Jak widać,, nie wszyscy.

Czy nie istnieje zapis, który pociąga do odpowiedzialności cywilnej byłych członków zarządu, jeśli sprawa dotyczy kadencji? Druga sprawa, o której pisał p.Błażej w poście o spółce bez żadnej odpowiedzialności, czy nie lepiej gdyby sądy przeprowadziły dochodzenie, kto faktycznie zarządzał w tym czasie spółką? To raczej nie powinno być trudne.

Odpowiedz

Dariusz Marzec 7, 2018 o 11:26

Ciekawi mnie dlaczego nie znika obowiązek publikacji w MSiG ogłoszenia (za stówę) o złożeniu sprawozdania finansowego skoro powstaje repozytorium i każdy będzie mógł przez net obejrzeć sprawozdanie finansowe.
Druga sprawa: jeżeli sprawozdanie można złożyć wyłącznie elektronicznie, to znaczy, że eliminuje się możliwość jednoczesnego złożenia wniosku o zmianę wpisu w KRS, np. podwyższenia kapitału zakładowego spółki z czystego zysku wykazanego w składanym sprawozdaniu. Przybędzie zatem pracy referendarzom no i oczywiście pieniędzy- w opisanym przykładzie spółka jest140 złotych “w plecy”. Rewelacyjne zmiany, na miarę rozumków PiSiewiczów.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem kancelaria@opieka-prawna.eu.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: