Rejestracja spółki z o.o. w 2019 roku

Rejestracja spółki z o.o. w 2019

Stanowiący już historię rok 2018 przyniósł duże zmiany w praktyce rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na szczęście opisywałem je na blogu dosyć regularnie. Większość zmian dotyczyło dokumentacji, jaką należy wnosić do sądu oraz sposobu jej wnoszenia. Jak wyglądać będzie rejestracja spółki z o.o. w 2019 roku?

Poniżej znajdziesz omówienie tych małych i tych dużych zmian.

Zmiany drobne

Od 1 marca 2019 roku wejdą w życie drobne zmiany dotyczące rejestracji spółki z o.o. w trybie notarialnym. Czasem bywa tak, że spisana przez wspólników u notariusza umowa spółki ma wady, które stanowią przeszkodę we wpisaniu jej do rejestru. Wtedy konieczna jest zmiana umowy spółki. Wymaga ona także formy aktu notarialnego. Dotychczas jednak prawnicy spierali się, czy ma ona przybrać formę uchwały zgromadzenia wspólników, czy umowy.

Kodeks przesądził, że będziemy musieli w takim wypadku zawrzeć umowę, utrwalając praktykę wielu notariuszy.

Potwierdzono też wprost, że spółce przysługuje roszczenie o zwrot zaliczki na rzecz dywidendy, jeżeli spółka osiągnęła stratę. To dosyć istotne przy konstruowaniu zapisów umownych w tym zakresie.

Zmiany epokowe

Z dniem 1 marca 2019 r. rozwiązany zostanie też problem nad którym prawnicy głowią się i spierają od początku obowiązywania Kodeksu spółek handlowych. Kodeks udzieli w końcu odpowiedzi na pytanie: na czyje ręce ostatni członek zarządu ma złożyć rezygnację?

Nowa zasada brzmi tak:   jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, w celu powołania zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Byłem dotychczas zwolennikiem innej koncepcji, ale w tym wypadku plus jest taki, że przynajmniej wiadomo, komu złożyć należy rezygnację. Był to duży problem praktyczny. Zauważmy jednak, że w umowie spółki mamy pewną autonomię regulacyjną w tym zakresie… pytanie jak dużą.

Będziemy testować sądy rejestrowe, wszystko wyjdzie „w praniu” 🙂

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Potrzebujesz mojej pomocy?

Skontaktuj się ze mną!

+48 (32) 764-15-80

kancelaria@opieka-prawna.eu

Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Zostaw komentarz

4 odpowiedzi

  1. Witam.
    Kto i w jakim trybie ma doprowadzić do wykreślenia ostatniego członka zarządu z KRS jeśli zgromadzenie wspólników się nie odbędzie (albo nie będzie kworum)?
    Jeżeli rezygnujący członek wyśle wniosek do KRS w ostatnim dniu sprawowania funkcji, to będzie on przedwczesny. Dzień później już nie ma zarządu… 🙂

    1. Tak samo jak dotychczas. Pismo do sądu z wnioskiem o wszczęcie postępowania z urzędu. W większości przypadków wykreślają członków zarządu.

  2. Witam.
    Chcemy założyć sp. z o.o. i jako że część działalności będzie prowadzona we Francji chcieliśmy powołać na członka zarządu/prezesa obywatela tego kraju. Jak mogę to najprościej ale taż najlepiej zrobić. Latam po forach i kanałach i nie do końca wszystko mi się składa. Doczytałem że członek zarządu jednoosobowego musi mieć pesel – czy samo powołanie do zarządu wystarczy do nadania nr pesel? Czy może złożyć wniosek w ambasadzie PL czy ma być tu na miejscu? Co z adresem do doręczeń: Czy ma być to adres kogoś z udziałowców czy wystarczy adres kogoś z rodziny w Polsce bo on de facto na stałe mieszka we Francji?
    Czy można wyznaczyć osobę „z poza spółki” do nadzorowania pewnej części interesów w Polsce na podstawie pełnomocnictwa notarialnego ? Kto takiego pełnomocnictwa może udzielić? (…tyle pytań a żadnych odpowiedzi …. 🙂 „Nikoś” C. Pazura)Dzięki za pomoc w jakimkolwiek zagadnieniu.
    Pozdrawiam

  3. Nie ma wymogu aby prezesem / czł. zarządu była osoba posiadająca PESEL, co prawda rodzi to pewne problemy, ale są one „do obejścia”. Adresem do doręczeń może być adres we Francji.

    Sądzę jednak, że zamiast pytania po forach internetowych przydałaby się tutaj rzetelna porada prawna.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

O mnie

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Poszukujesz gotowych rozwiązań prawnych?

Ostatnie wpisy

Przepisy

Tu się udzieliłem

Chcesz być ze mną na bieżąco?
Zapisz się na bezpłatny newsletter!