Błażej Sarzalski

radca prawny

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.
[Więcej >>>]

Rejestracja spółki z o.o. w 2019 roku

Błażej Sarzalski02 stycznia 20192 komentarze

Rejestracja spółki z o.o. w 2019

Stanowiący już historię rok 2018 przyniósł duże zmiany w praktyce rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na szczęście opisywałem je na blogu dosyć regularnie. Większość zmian dotyczyło dokumentacji, jaką należy wnosić do sądu oraz sposobu jej wnoszenia. Jak wyglądać będzie rejestracja spółki z o.o. w 2019 roku?

Poniżej znajdziesz omówienie tych małych i tych dużych zmian.

Zmiany drobne

Od 1 marca 2019 roku wejdą w życie drobne zmiany dotyczące rejestracji spółki z o.o. w trybie notarialnym. Czasem bywa tak, że spisana przez wspólników u notariusza umowa spółki ma wady, które stanowią przeszkodę we wpisaniu jej do rejestru. Wtedy konieczna jest zmiana umowy spółki. Wymaga ona także formy aktu notarialnego. Dotychczas jednak prawnicy spierali się, czy ma ona przybrać formę uchwały zgromadzenia wspólników, czy umowy.

Kodeks przesądził, że będziemy musieli w takim wypadku zawrzeć umowę, utrwalając praktykę wielu notariuszy.

Potwierdzono też wprost, że spółce przysługuje roszczenie o zwrot zaliczki na rzecz dywidendy, jeżeli spółka osiągnęła stratę. To dosyć istotne przy konstruowaniu zapisów umownych w tym zakresie.

Zmiany epokowe

Z dniem 1 marca 2019 r. rozwiązany zostanie też problem nad którym prawnicy głowią się i spierają od początku obowiązywania Kodeksu spółek handlowych. Kodeks udzieli w końcu odpowiedzi na pytanie: na czyje ręce ostatni członek zarządu ma złożyć rezygnację?

Nowa zasada brzmi tak:   jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, w celu powołania zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Byłem dotychczas zwolennikiem innej koncepcji, ale w tym wypadku plus jest taki, że przynajmniej wiadomo, komu złożyć należy rezygnację. Był to duży problem praktyczny. Zauważmy jednak, że w umowie spółki mamy pewną autonomię regulacyjną w tym zakresie… pytanie jak dużą.

Będziemy testować sądy rejestrowe, wszystko wyjdzie “w praniu” 🙂

3.1 (62.5%) 8 vote[s]

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Jeżeli cenisz sobie treści, jakie umieszczam na tym blogu wesprzyj mnie na Patronite.

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Filip Czerwiec 14, 2019 o 13:56

Witam.
Kto i w jakim trybie ma doprowadzić do wykreślenia ostatniego członka zarządu z KRS jeśli zgromadzenie wspólników się nie odbędzie (albo nie będzie kworum)?
Jeżeli rezygnujący członek wyśle wniosek do KRS w ostatnim dniu sprawowania funkcji, to będzie on przedwczesny. Dzień później już nie ma zarządu… 🙂

Odpowiedz

Błażej Sarzalski Czerwiec 14, 2019 o 22:29

Tak samo jak dotychczas. Pismo do sądu z wnioskiem o wszczęcie postępowania z urzędu. W większości przypadków wykreślają członków zarządu.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem kancelaria@opieka-prawna.eu.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: