Czy Rafał Wisłocki jest prezesem Wisły Kraków?
Fajnie, tyle że nie do końca.
Do napisania tego tekstu inspiruje mnie przedziwna sytuacja Wisły Kraków, która co prawda działa jako spółka akcyjna, ale działy się wokół niej rzeczy, które nie mogą ujść mojemu zainteresowaniu. Nie tylko jako fana piłki nożnej, ale także radcy prawnego i kogoś, kto zajmuje się prawem spółek. Przy okazji posnuję rozważania, które można jak najbardziej stosować także do spółek z o..o.
Znaczenie wpisu w KRS
Jakie znaczenie ma wpisanie danej osoby do KRS w charakterze członka organu danego podmiotu? Czy stwarza mu ono legitymację do zarządzania spółką? Czy KRS o czymś decyduje?
Zdecydowana większość wpisów w KRS ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że stanowią jedynie odbicie faktów. Sam wpis do KRS nie jest potrzebny do tego, aby sprawować funkcję w zarządzie, czy też być wspólnikiem spółki kapitałowej. Oznacza to tylko i jedynie, że przedstawiono sądowi dokumenty, które w zestawieniu z innymi dokumentami, które posiada sąd, wystarczają do przyjęcia, że dany wpis odzwierciedla stan faktyczny i stan prawny.
Nie oznacza to jednak, że każda osoba wpisana do KRS jest w istocie członkiem zarządu. Członkiem zarządu zostaje się nie z momentem wpisu do KRS, ale z momentem powołania przez uprawniony do tego organ. W przypadku spółki z o.o. jest to najczęściej zgromadzenie wspólników. Tak samo w sytuacji rezygnacji lub odwołania członka zarządu najczęściej figuruje on jeszcze jakiś czas w rejestrze przedsiębiorców.
Czy KRS orzeka o ważności umów?
Pośrednio tak. Może np. uznać, że niektóre postanowienia w umowie spółki czynią ją nieważną i odmówić rejestracji. Jestem jednak prawie przekonany, że nikt nie pokazał sądowi rejestrowemu umowy pomiędzy TS Wisła a panami Ly i Hartlingiem. Sąd rejestrowy ocenia wniosek opierając się wyłącznie na dokumentacji, jaką otrzymuje. Nikt przy zdrowych zmysłach nie chciał pewnie sugerować sądowi, że ktoś inny jest akcjonariuszem niż TS Wisła. Zapewne więc umowy sprzedaży akcji do KRS nie przedstawiono.
KRS nie zdecydował więc o ważności umowy, bądź jej nieważności. Potwierdził jedynie, że z informacji jakie posiada, wynika, że pan Wisłocki sprawuje funkcję prezesa Wisły Kraków. Jednocześnie tam gdzieś, w obrocie prawnym, a może jednak poza nim, funkcjonuje jakaś umowa sprzedaży akcji. Ktoś owe akcje wydał w ręce nieznanego kambodżańskiego biznesmena.
Czy to oznacza, że Vanna Ly i Mats Hartling nadal są właścicielami Wisły Kraków S.A.?
Nie można wykluczyć tego ze 100% pewnością, przynajmniej bazując na medialnych informacjach w tej sprawie. Pewne jest jednak, że wpisanie nowego prezesa, z nadania TS Wisła, do KRS stwarza domniemanie, że człowiek ten w istocie powołany jest do działania w imieniu tego zasłużonego klubu.
