Prokurent nie może być karany, ale pełnomocnik…

Prokura w spółce z o.o.
Prokurent nie może być karany, ale pełnomocnik…

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Czy prokurent może być karany?

Odpowiadając na pytanie czy prokurent może być karany zagłębimy się w Kodeks spółek handlowych. Odpowiedź wydaje się prosta. Prokurent nie może być karany. Nie chodzi jednak o wszystkie przestępstwa, a te o charakterze finansowym i gospodarczym. Konkretnie o przestępstwa określone w rozdziałach XXXIII-XXXVII kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590, art. 591 kodeksu spółek handlowych. Taki wniosek wynika z obowiązujących od ostatnich miesięcy 2018 roku zmian prawnych dotyczących karalności prokurenta. Zmiany te oczywiście służyły zapobieżeniu, wcale nierzadko występującej sytuacji, w której osoba, która faktycznie zarządza spółką, zostaje ustanowiona prokurentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponieważ nie może być członkiem zarządu.

Kim jest prokurent w spółce z o.o.?

Prokurent to stały pełnomocnik spółki. Tym różni się jednak od każdego innego pełnomocnika, że ujawniony jest on w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.  Przepisy Kodeksu cywilnego określają zakres umocowania prokurenta.  Dlatego też prokurent nie musi biegać z dokumentem pełnomocnictwa, wystarczy, że poda kontrahentowi numer KRS spółki. W ten sposób ten ostatni łatwo sprawdzi umocowanie prokurenta.

Prokurent samoistny może, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, w imieniu spółki zawierać wszelkie umowy, z wyjątkiem:

  • umowy zbycia przedsiębiorstwa (sprzedaż, darowizna, zamiana, przewłaszczenie na zabezpieczenie),
  • czynności oddającej przedsiębiorstwo do czasowego korzystania (umowa dzierżawy, najmu, umowy użytkowania),
  • umów zbywania i obciążania nieruchomości (sprzedaż, darowizna, zamiana, hipoteka, dożywocie, hipoteka, ustanowienie służebności).

Prokurent więc może naprawdę wiele. Może podpisać weksel, może reprezentować w sądzie, może podpisywać umowy handlowe, kredytowe, leasingi. Jak to w życiu bywa, silny prokurent może być być prawdziwym zarządzającym, przy słabym prezesie (trochę jak potężny majordom, przy kiepskim królu).

Furtka dla karanych

O ile sąd nie orzekł wobec osoby ukaranej zakazu prowadzenia działalności gospodarczej albo środka karnego w postaci zakazu sprawowania funkcji prokurenta lub pełnomocnika spółki prawa handlowego to jest pewna furtka dla zainteresowanych reprezentowaniem spółki. Taka osoba może zostać pełnomocnikiem. Zakres takiego pełnomocnictwa może być naprawdę szeroki i uwzględniać także:

  • zbywanie i nabywanie nieruchomości,
  • reprezentację, jako osoba sprawująca na podstawie stosunku zlecenia zarząd majątkiem strony, w postępowaniach sądowych,
  • działanie wobec banków i firm leasingowych,
  • zawieranie wszelkich umów handlowych związanych z działalnością spółki,
  • faktyczne zarządzanie wycinkiem lub nawet całością interesów spółki.

W naszym sklepie blogowym znajdziesz pełnomocnictwo ogólne spółki z o.o. – wzór, który odpowiada na potrzeby osób karanych.

Dokument taki, ze względów praktycznych może wymagać formy aktu notarialnego lub choćby notarialnego poświadczenia podpisu. Analogicznie do prokury, pełnomocnictwa udziela zarząd, podobnie jak zarząd odwołuje pełnomocnika. Istotne jest tylko to, że nie ma wymogu, aby pełnomocnika ustanawiali wszyscy członkowie zarządu, podobnie jak nie obowiązuje ułatwienie w postaci możliwości odwołania takiego pełnomocnika przez każdego członka zarządu. W tym zakresie obowiązują ogólne zasady reprezentacji spółki.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    2 comments on “Prokurent nie może być karany, ale pełnomocnik…”

    1. PATRYK napisał:

      i tu klania sie moje pytanie. Czy pelnomocnika mozna gdzies wpisac w S24 czy tam mozna dodac tylko prokure? Rozumiem ze w krs nie bedzie widoczny pelnomocnik jesli nnie da sie go dopisac.

      Dziekuje i pozdrawiam

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Pełnomocnika nie wpisuje się do KRS

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Zakazane kody PKD w spółce z o.o. - Rejestracja spółki z o.o. - […] (sp. z o.o.), konieczne jest wskazanie przynajmniej jednego kodu PKD, który odpowiada jej
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Panie Michale, ponieważ napisał Pan do mnie prywatnie to odpiszę Panu także w wiadomości prywatnej,
    • Michał - Witam sprawa wygląda następująco, posiadam 1/3 udziałów w spółce i jestem w zarządzie kredyt 100tys
    • Błażej Sarzalski - Dzień dobry, Czy przeczytał Pan artykuł?
    • Fabian - Dzień dobry, czy widzieli Państwo to orzeczenie Sądu Najwyższego ? https://www.sn.pl/orzecznictwo/