Off topic, Praktyka

Czy prosta spółka akcyjna wyeliminuje spółkę z o.o. z obrotu?

Prosta spółka akcyjna.

Przeczytaj to sobie i pomyśl: jak to brzmi?

To zabawne jak polityka przenika do wszystkich dziedzin prawa. Chwytliwe hasło, prawda? Lubimy, gdy jest prosto. Proste formularze, proste procedury. Czy polubimy prostą spółkę akcyjną?

Analiza przepisów, które wejdą w życie z początkiem marca 2020 roku wskazuje, że mamy do czynienia z eksperymentem. Wariacją na temat spółki kapitałowej, która równie dobrze mogłaby znaleźć odzwierciedlenie w nowej regulacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwyciężyła jednak koncepcja kompletnie nowych przepisów. Zgaduję że chodziło tutaj o to, aby nie obciążać już istniejących spółek z o.o. obowiązkiem dostosowania się do nowych regulacji, a jednocześnie odtrąbić polityczny sukces w postaci uproszczenia przepisów.

Prosta spółka akcyjna – to brzmi dumnie.

Czym jest prosta spółka akcyjna? Jeżeli jesteś enofilem to może przemówi do Ciebie porównanie, w którym klasyczną winorośl vitis vinifera przyrównam do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś coraz bardziej popularne hybrydy (modyfikowane genetycznie gatunki winorośli) do prostej spółki akcyjnej. Klasyczne szczepy winorośli właściwej zna już wielu laików (każdy lubi się napić orzeźwiającego Chardonnay w upalny letni dzień, czy zbudowanego Cabernet Sauvignion jedząc steka), jednak w praktyce dzisiejszego winiarstwa (szczególnie tego z naszych szerokości geograficznych), o wiele łatwiej jest wyprodukować jakościowe wino z odpornych na mrozy i choroby hybryd.

Tym właśnie jest prosta spółka akcyjna. Jest hybrydą. W założeniu swoich twórców jest pomieszaniem cech spółek osobowych (możliwość traktowania pracy wspólnika jako wkładu, bardzo niska bariera wejścia), ze spółkami kapitałowymi (model zarządzania i odpowiedzialności). Jednocześnie jest to hybryda atrakcyjna, gdyż pozwala na rzeczy, o których wcześniej polskim prawnikom się nie śniło: warunkowe przydzielanie akcji menedżerom lub istotnym pracownikom? Pewnie! Specjalne akcje założycielskie ze stałym parytetem głosów? Jak najbardziej. Akcje częściowo pozbawione prawa głosu? Także to mamy.

Nie możemy jednak z taką spółką wejść na giełdę, nie daje nam też ona większej ochrony przed odpowiedzialnością kadry zarządzającej niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dla kogo jest więc prosta spółka akcyjna? Dla młodych gniewnych? Dla osób inwestujących w ramach startupów? Dla ludzi szukających tańszej alternatywy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Szczerze mówiąc, mimo funkcjonowania od kilkunastu lat w obsłudze prawnej spółek prawa handlowego to nie wiem jak odpowiedzieć na to pytanie. Praktyka pokaże, czy zastąpi ona spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkę kapitałową pierwszego wyboru dla większości nowych biznesów.

A ja pod tym linkiem od czasu do czasu będę tutaj pisał o możliwościach związanych z prostą spółką akcyjną. Może dzięki temu odkryjesz, że jest to rozwiązanie także dla Ciebie?

About Błażej Sarzalski

9 thoughts on “Czy prosta spółka akcyjna wyeliminuje spółkę z o.o. z obrotu?

  1. W polskich realiach o sukcesie takiej spółki zdecyduje zapewne to, czy/jak będzie ona mogła być alternatywą dla działalności gospodarczej – czyli czy da się ją założyć i oszczędzić w porównaniu do obciążeń ZUSowskich z DG. Jak wygląda sprawa w tym temacie?

    1. W jednoosobowej prostej spółce akcyjnej każdy akcjonariusz będzie podlegał składkom wtedy, gdy jego wkładem do spółki jest świadczenie pracy lub usług lub gdy otrzymuje akcje w zamian za świadczenie pracy lub usług… wygląda trochę na samobója rządu, choć można to wykorzystać wnosząc wkład kapitałowy i nie płacić owego ZUS…

        1. Jeżeli chodzi o pracę to oczywiście nie, charakter stosunku pracy wynikający z prawa pracy sprzeciwia się takiej możliwości (praca świadczona jest przez pracownika będącego osobą fizyczną). Jeżeli chodzi o świadczenie usług to nie ma tutaj na pierwszy rzut oka przeciwwskazań, w końcu usługi mogą być świadczone przez osoby zatrudnione przez spółkę LLC, która odpowiada za to, że tego typu wkład zostanie wniesiony.

  2. Co ma Pan na myśli pisząc, że PSA nie daje większej ochrony przed odpowiedzialnością kadry zarządzającej? Czy koszmarny artykuł 299 ksh (albo jego odpowiednik) będzie dotyczył też tej nowej osoby prawnej?

    1. Tak, dokładnie to właśnie mam na myśli – odpowiednik znajdzie się w przepisie art. 300 z indeksem 132, i choć dotyczy on członków zarządu (a nie członków rady dyrektorów) to przepis art. 4 par. 2 z indeksem 1 ksh wskazuje, że Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 300[52] -300 [67], albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.

      Trochę też strzał w kolano PSA, bo w mojej ocenie traci zupełnie przez to rację bytu podział na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych – każdy dyrektor odpowiada tak samo jak członek zarządu.

  3. A czy lepszą alternatywą dla spółki z o.o. nie była by czasem zagraniczna spółka kapitałowa (np. LTD z UK chociaż pewnie jakaś spółka offshore była by tańsza/prostsza w obsłudze) z rezydencją podatkową w Polsce na podstawie przepisów o miejscu efektywnego zarządu? O ile mi się dobrze wydaje to powinna być ona podatnikiem polskiego CIT tak samo jak spółka z o.o. ale bez wielu jej wad.

    1. Może i by była, jednakże nie jest to pomysł “dla mas”. 99% przedsiębiorców nie będzie chciało się bawić w spółki obcego prawa.

  4. Trzeba pamiętać, że prosta spółka akcyjna jest tworem kompletnie nowym i wielu (przyszłych) przedsiębiorców nie obdaruje zaufaniem tej formy prowadzenia biznesu (jeszcze). Tak jak Pan wspomniał, “praktyka pokaże”. Nie sądzę jednak, by przez najbliższe 2-3 lata była ona konkurencyjna dla spółki z o.o.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *