Założenie spółki z o.o. przez Internet – o czym należy pamiętać? Checklista

Spółka z o.o.
Założenie spółki z o.o. przez Internet – o czym należy pamiętać? Checklista

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Założenie spółki z o.o. przez Internet – krok po kroku

Założenie spółki z o.o. przez Internet w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości jest coraz bardziej powszechne. Wydaje się też czynnością całkiem prostą. Jeżeli jednak liczysz na sprawne założenie spółki z o.o. warto zadbać o prawidłowe wypełnienie formularzy oraz o wszelkie niezbędne dokumenty. Niepoprawne wypełnienie formularzy lub niedołączenie pewnych dokumentów może ten proces skutecznie przedłużyć. Pisałem o tym we wpisie o tym ile trwa rejestracja spółki z o.o. przez internet. Niestety z uwagi na mnogość stanów faktycznych ciężko wskazać na wszystkie dokumenty, które konieczne będą do załączenia do wniosku rejestrowego, postaram się jednak pomóc w uporządkowaniu pewnych spraw.

Jakie dokumenty potrzebne są do rejestracji spółki z o.o. przez Internet?

W najprostszej konfiguracji do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet konieczne będzie:

  • prawidłowe wypełnienie i podpisanie umowy spółki przez wspólników – ta na szczęście generowana jest automatycznie z predefiniowanego wzoru i ciężko w niej popełnić błąd,
  • oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego – jeżeli wspólnicy wnieśli wkłady w gotówce na ręce zarządu można podpisać owo oświadczenie zaraz po zawarciu umowy spółki,
  • sporządzenie listy wspólników oraz podpisanie jej przez zarząd – tutaj także w sukurs przychodzi dokument, który generowany jest automatycznie przez system i na tym koniec, teraz radź sobie sam.

Dodatkowymi dokumentami, które niezbędne są do tego, aby prawidłowo zarejestrować spółkę z o.o. będą:

  • oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o cudzoziemcach,
  • oświadczenia o zgodzie członków zarządu na objęcie przez nich funkcji,
  • oświadczenie każdego członka zarządu o adresie korespondencyjnym,
  • lista członków zarządu,
  • lista osób lub członków organów uprawnionych do powołania zarządu.

Wzory załączników do KRS możesz pobrać z mojego sklepu za niewielką odpłatnością. W ten sposób możesz przyczynić się do dalszego istnienia niniejszego bloga 🙂

Wszystkie powyższe dokumenty podpisuje zarząd lub poszczególni jego członkowie (dotyczy to oświadczeń dotyczących konkretnych osób). Należy je przygotować samodzielnie, w formacie plików PDF oraz podpisać elektronicznie (honorowany jest podpis ePUAP).

Wniosek o rejestrację spółki

Kolejnym krokiem w rejestracji spółki z o.o. przez internet jest sporządzenie i złożenie wniosku rejestrowego.

Na tym etapie możemy też popełnić błąd. Przede wszystkim należy pamiętać aby nie zwlekać zbyt długo ze złożeniem wniosku. Mamy na to 7 dni od dnia podpisania umowy spółki przez ostatniego ze wspólników. Musimy też zadbać o to, aby każdy dokument, który wygenerowaliśmy wcześniej lub załączyliśmy do systemu był załączony do wniosku. Powinniśmy też wskazać we wniosku przeważający przedmiot działalności spółki, na poziomie podklasy PKD. Tj. PKD XX.XX.Z, nie zaś całej klasy. Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu, klikamy opłać i wyślij i voila. Po paru dniach spółka powinna być gotowa.

Założenie spółki z o.o. i co dalej?

Przede wszystkim, ponieważ w procedurze internetowej nie uczestniczy notariusz, musimy samodzielnie obliczyć i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. W tym celu w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki składamy we właściwym dla spółki urzędzie skarbowym deklarację PCC-3 i płacimy należny podatek.

To jednak nie koniec formalności. Opisałem je szerzej we wpisie o tym co trzeba zrobić po rejestracji spółki z o.o.

Warto w tym momencie zadbać o najważniejsze potrzeby spółki i Ciebie jako wspólnika – pomoże Ci w tym wzór protokołu pierwszego zgromadzenia wspólników.

Może Cię też zainteresować zestaw startowy dla spółki z o.o., który zawiera tak przydatne dokumenty jak wzór rocznego protokołu zgromadzenia wspólników, przykładowe sprawozdanie zarządu, czy też modelową umowę pożyczki dla spółki z o.o.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    12 comments on “Założenie spółki z o.o. przez Internet – o czym należy pamiętać? Checklista”

    1. Dariusz napisał:

      Przez S24 sprzedałem swoje 10% udziałów w spółce zarejestrowanej przez S24. Według umowy spółki zbycie udziałów nie wymagało żadnych zgód. Zawiadomiony zarząd spółki nie złożył wniosku o zmianę wpisu. Choć minął rok nadal figuruję w KRS jako wspólnik a w tzw. „międzyczasie” zarząd zrezygnował i spółka funkcjonuje bez zarządu. Sprawozdania finansowe za 2019 i 2020 są złożone bez zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, nawet wykazują zysk. Na mój wniosek (z dołączonym wydrukiem umowy sprzedaży udziałów) o wpisanie zmian wspólników z urzędu albo wykreślenie mnie z urzędu referendarz sądowy stwierdził brak podstaw bo w aktach rejestrowych nie ma wymaganych dokumentów, tj. umowy spółki z podpisami notarialnie poświadczonymi, a złożony przeze mnie wydruk nie jest takim dokumentem. Co mam zrobić żeby zniknąć z listy wspólników tej fantastycznej spółki?

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Panie Dariuszu, wymagane jest przedstawienie umowy zbycia udziałów w przepisanej prawem formie, jeżeli nie było takiej umowy to nadal pozostaje Pan wspólnikiem tej spółki

        1. Dariusz napisał:

          Umowa została zawarta w przepisanej prawem formie (art. 180 § 2 k.s.h.), dostałem od nabywcy (przelewem) zapłatę umówionej ceny, nie biorę udziału w „życiu” spółki. Nie rozumiem, dlaczego według Pana nadal pozostaję wspólnikiem tej spółki?

    2. Błażej Sarzalski napisał:

      A umowa sprzedaży udziałów?

      1. Dariusz napisał:

        Umowa sprzedaży udziałów też została zawarta przez S24 z wykorzystaniem udostępnionego tam wzorca, zgodnie z art. 180 § 2 k.s.h. i podpisana przez sprzedającego i kupującego podpisami zaufanymi.

        1. Błażej Sarzalski napisał:

          Trzeba więc składać skargę na orzeczenie referendarza, o ile postępowanie toczyło się z Pana udziałem

          1. Dariusz napisał:

            Postępowanie toczyło się takie, że: załączając wydruk umowy sprzedaży udziałów zawartej przez S24 _poinformowałem_ sąd rejestrowy o tej umowie i poprosiłem uniżenie, ażeby _z urzędu_ sąd wpisał zmianę wspólników albo wykreślił mnie z grona wspólników. Referendarz sądowy _poinformował_ (to nie jest stricte orzeczenie, nie ma żadnych pouczeń) że brak jest podstaw do zadziałania z urzędu bo w aktach rejestrowych nie ma wymaganych dokumentów, tj. umowy spółki z podpisami notarialnie poświadczonymi, a złożony przeze mnie wydruk nie jest takim dokumentem. Ja to rozumiem tak, że w systemie S24 „wisi” odpowiedni i właściwy do zmian dokument ale wydruk tego dokumentu nie czyni zadość oczekiwaniom ustawodawcy wobec dokumentu stanowiącego podstawę do działania sądu rejestrowego z urzędu.

            1. Błażej Sarzalski napisał:

              Klasyka, spychoterapia…

              Proponuję takie ćwiczenie zrobić, żeby in to na CD wysłać…

    3. Bożena napisał:

      Szanowny Panie Mecenasie,
      1. czy w S24, kiedy wniosek składa pełnomocnik, koniecznym jest aby dołączyć potwierdzenie nadania opłaty skarbowej? A jeśli tak, to czy mógłby Pan poinstruować jak to zrobić?
      2. Czy w po podpisaniu wniosku w portalu s24, a przed jego opłaceniem i wysłaniem, istnieje jeszcze możliwośc edycji wniosku?
      z góry uprzejmie dziękuje za pomoc
      BW

      1. Błażej Sarzalski napisał:

        Pani Bożeno,
        1) profesjonalny pełnomocnik ma obowiązek wiedzieć w jaki sposób opłaca się opłatę skarbową od pełnomocnictwa, jeżeli wniosek składa pełnomocnik, który nie jest radcą prawnym/adwokatem to sąd odrzuci wniosek,
        2) nie, ale można skasować podpis i napisać od nowa

    4. Przemek napisał:

      Czy próbował Pan przez z S24 rejestrować spółką gdzie wspólnikiem jest zagraniczna osoba prawna? Czy przejdzie to przez system?Reprezentantem jest osoba fizyczna z PL ( i jednocześnie drugim wspólnikiem)

      1. radca prawny Błażej Sarzalski napisał:

        Oczywiście, wielokrotnie – przejdzie, tylko czasem trzeba się nagimnastykować z dokumentacją dołączoną do wniosku.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Dzięki za komentarze :) Pan Rafał słusznie zauważył, że podatki w spółce z o.o. są jedne z najniż
    • Rafał Chmielniak - Ciężko jest żyć, ale trzeba spojrzeć jednak na to tak, że spółka z o.o. ma jedne z najniższych podat