Co może być wkładem do sp. z o.o.?

Podstawowym obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładu do spółki z o.o. a niniejszy wpis odpowiada na pytanie co może być wkładem do sp. z o.o. Na tym tle pojawiają się czasem niejasności, a ponieważ wkład do spółki stanowi fundament jej działania warto te niejasności rozwiać. Z poniższego artykułu dowiecie się więc  jakie wkłady do kapitału spółki mogą wnieść wspólnicy, czym jest wkład rzeczowy do spółki z o.o. oraz jak wnieść wkłady niepieniężne do spółki z o.o.

Wkład do spółki z o.o.

Elementem niezbędnym dla powstania spółki z o.o. jest wniesienie przez wspólników wkładów do spółki z o.o. celem pokrycia w całości kapitału zakładowego spółki. W toku procedury rejestracyjnej zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa wobec sądu rejestrowego oświadczenie, że wkłady do spółki z o.o. na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wspólników w całości wniesione. Wspólnicy muszą wnieść wkład do spółki z o.o. co najmniej na pokrycie minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 5.000,00 złotych. O kwestiach wkładów do spółki z o.o. pisałem w szeregu wcześniejszych publikacji na blogu, ponieważ jednak było to dawno i jednocześnie nie napisałem nigdy całościowego wpisu traktującego o tym co może być wkładem do spółki z o.o. to czas naprawić ten błąd i opowiedzieć ciut więcej o wkładach do spółki.

Wkład wspólnika do kapitału spółki

Wkład wspólnika do kapitału spółki może służyć pokryciu zarówno kapitału zakładowego spółki z o.o., jak i być przeznaczonym w całości lub w części na kapitał zapasowy. W obu przypadkach przepisy wymagają aby kapitał na który wnoszony jest wkład był wskazany w umowie spółki. Najczęściej wkład wspólnika na kapitał spółki księgowany jest jako pozycja pasywów odzwierciedlająca kapitał zakładowy, co związane jest z obowiązkowym ustanowieniem minimum kapitałowego w spółce na poziomie 5.000 złotych. Nierzadko jednak wspólnicy decydują się zasilić wkładem także kapitał zapasowy. W przypadku wniesienia wkładu na kapitał zapasowy można bowiem zoptymalizować podatek od czynności cywilnoprawnych przy otwieraniu spółki.

Co może być wkładem do sp. z o.o.?

Zatem co może być wkładem do sp. z o.o.? Wkład założyciela spółki może być pieniężny (gotówkę) i jest to najczęstsza opcja wybierana przez wspólników. Nie zawsze jednak jest tak, że wspólnicy mają wystarczające środki finansowe na wniesienie wkładu pieniężnego. W takiej sytuacji mogą zdecydować się na wniesienie wkładu niepieniężnego, zwanego też aportem. Wśród wkładów niepieniężnych najczęściej wspólnicy wybierają wkład rzeczowy.

Wspólnicy mogą wnieść także różne wkłady, pokrywając kapitał zakładowy częściowo wkładem pieniężnym, częściowo niepieniężnym. Taka sytuacja bywa określana jako wkład mieszany do spółki z o.o. Wkłady wspólników na pokrycie kapitału zakładowego pokrywają obejmowane przez nich udziały, a ich wartość musi odpowiadać co najmniej wartości nominalnej udziałów.

Co można wnieść do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można wnieść wszystko to co jest zbywalne, ma wartość ekonomiczną (nadaje się do wyceny) i zdolność bilansową (możliwość umieszczenia w bilansie).

Wkład pieniężny do spółki z o.o.

Najczęściej w praktyce spotykamy wkład pieniężny. Wniesienie wkładu pieniężnego polega na dostarczeniu spółce pieniądza w formie gotówkowej lub bezgotówkowej. O tym jak wnieść wkład pieniężny do spółki z o.o. pisałem w odrębnym artykule. Tutaj wskażę, że najczęstszym sposobem jest po prostu pozostawienie wartości pieniężnych do dyspozycji zarządu spółki, udokumentowane odpowiednim dokumentem kasowym.

Wkład niepieniężny do spółki z o.o.

Wkład niepieniężny do spółki z o.o. albo, jak to mówią prawnicy aport do spółki z o.o. to najogólniej zbiór różnorodnych rzeczy lub praw, które mają wartość majątkową i mogą być wniesione do spółki z o.o. Wśród wkładów niepieniężnych najczęściej wybierany jest wkład rzeczowy do spółki z o.o., a jego wniesienie polega na przekazaniu na własność spółki prawa własności konkretnej rzeczy. Może to być zarówno rzecz ruchoma, taka jak samochód, komputer, czy towary handlowe albo nieruchomość. Jako wkład niepieniężny do spółki z o.o. możemy wnieść także prawa autorskie, znaki towarowe, patenty, know-how, wierzytelności, a nawet całe przedsiębiorstwo (to ostatnie zresztą jest najkorzystniejsze pod kątem podatkowym). Możemy wnieść także weksle oraz tokeny kryptowalut. Jak zatem widzicie katalog tego co może być wkładem na kapitał zakładowy spółki z o.o. jest dosyć szeroki. Nie znaczy to jednak, że do spółki możemy wnieść do spółki cokolwiek, o czym niżej.

Jak wycenić wkład niepieniężny do spółki z o.o.?

Pytaniem, które często zadają mi wspólnicy spółki z o.o. jest pytanie o to jak wycenić wkład niepieniężny wnoszony do spółki z o.o. Pytanie to jest o tyle istotne, że z wniesieniem aportu do spółki wiążą się różnorodne konsekwencje prawne, nie tylko na gruncie Kodeksu spółek handlowych, ale też prawa podatkowego. Jak stanowi art. 14 § 2 ksh w przypadku gdy wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie alba zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. Także na gruncie przepisów podatkowych, m.in. o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku dochodowym odpowiednia wycena wartości wkładu niepieniężnego jest istotna ze względu na to, że może ona wpływać na podstawy opodatkowania tymi podatkami. W przypadku podatku PCC czyni to pośrednio, bowiem podatkiem PCC opodatkowany jest kapitał zakładowy, w przypadku podatku dochodowego jednak wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. w zamian za udziały powoduje powstanie u wnoszącego przychodu równego wartości rynkowej wnoszonego wkładu. Dlatego właśnie określenie tej wartości rynkowej jest takie istotne.

W praktyce wycena wkładu niepieniężnego polega na porównaniu wartości danej rzeczy z innymi rzeczami tego samego typu. Jeżeli nie jesteśmy w stanie sami oszacować wartości wkładu zawsze zalecam skontaktowanie się w tym zakresie z biegłym rzeczoznawcą majątkowym.

Co nie może być wkładem do spółki kapitałowej?

Skoro wiemy już co może być wkładem do sp. z o.o. czas dowiedzieć się także co nie może być wkładem do spółki kapitałowej.

Nie możemy wnieść do spółki z o.o. prawa niezbywalnego, co jest absolutnie zrozumiałe, jeżeli czegoś nie da się zbyć, to nie można tego też wnieść do spółki, wnoszenie wkładów do spółek kapitałowych jest bowiem formą ich przenoszenia na osobę trzecią. Przykładów takich praw niezbywalnych jest kilka i najczęściej wymienia się tutaj prawo użytkowania rzeczy, prawo dożywocia, służebność osobistą, dobra osobiste osoby fizycznej, prawo pierwokupu lub odkupu. Nie możemy wnieść do spółki także własnej pracy lub usług na rzecz spółki, ani wynagrodzenia za świadczenie usług przy powstaniu spółki. Zakazane jest także obejmowanie udziałów w zamian za wkład polegający na zobowiązaniu do przyszłego świadczenia na rzecz spółki. Praca własna wspólnika może być jednak spożytkowana w spółce jako powtarzające się świadczenia niepieniężne w spółce z o.o.