Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. między wspólnikami

Prawo podatkowe
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. między wspólnikami

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. między wspólnikami stanowi najczęściej dokonywaną transakcję na udziałach w praktyce obrotu prawnego w Polsce. Wynika to z faktu, że udziały w spółkach najczęściej obejmują osoby bezpośrednio zaangażowane w prowadzenie spraw spółki. Jest to także jedna z najczęściej zgłaszanych transakcji na udziałach w praktyce naszej kancelarii. W niniejszym artykule pokrótce omówię sprzedaż udziałów w spółce między wspólnikami oraz jak się do tego zabrać i na co zwrócić uwagę.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. między wspólnikami

W praktyce naszej kancelarii często spotykamy się z zapytaniami o poniższej treści:

Jestem wspólnikiem w spółce z o.o. Chciałbym nabyć udziały od innego wspólnika. Czy umowa może być sporządzona w zwykłej formie pisemnej? Od kiedy będę mógł korzystać z nowych uprawnień, przykładowo z większej ilości głosów na zgromadzeniu wspólników?

Nic dziwnego. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w gronie wspólników należy do najczęstszych tego typu transakcji. W realiach obrotu gospodarczego, w których spółka z o.o. często oparta jest na pracy własnej wspólników przetasowania udziałów odbywają się bardzo często w ramach ustalonego składu osobowego, co często wymuszane jest treścią umowy spółki. Dlatego postaram się pokrótce opowiedzieć jak się do tego zabrać.

Na początku zbadaj umowę spółki

Umowa spółki z o.o. może przewidywać różnorodne ograniczenia w zakresie możliwości zbywania udziałów. Może też przyznawać poszczególnym wspólnikom spółki szczególne uprawnienia, takie jak prawo pierwokupu albo prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Najczęściej występującym ograniczeniem sprzedaży udziałów jest wymóg uzyskania zgody spółki, wyrażanej albo przez zarząd albo przez zgromadzenie wspólników. Dlatego przed zabraniem się do sprzedawania udziałów w spółce warto zapoznać się z umową i określić jakie wymogi po stronie spółki lub innych wspólników muszą zostać spełnione abyś mógł kupić udziały od innego wspólnika. W niektórych sytuacjach ograniczenia te mogą storpedować cały proces sprzedaży, w większości jednak przypadków stanowią tylko dodatkowe formalności, które można łatwo ominąć.

Zawrzyj umowę sprzedaży w odpowiedniej formie

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. co do zasady musi być sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.) Jedynym powszechnym wyjątkiem od tej zasady jest możliwość dokonania zbycia udziałów poprzez system informatyczny Ministerstwa Sprawiedliwości (S24). Ponieważ jednak umowa zbywania udziałów przez internet jest bardzo prosta i nie zabezpiecza w zasadzie w żaden sposób interesów wspólników prawnicy zwykle rekomendują zawieranie umów w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi przez notariusza. Praktyka w tym zakresie jest taka, że wspólnicy mogą sami przygotować umowę albo oddać sprawy w ręce doświadczonego radcy prawnego.

W sklepie możesz kupić: wzór umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. aktualny na 2024 rok

Wzór zawiera wszystkie niezbędne elementy dobrej umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. i może być w prosty sposób dostosowany do indywidualnych potrzeb. Jeżeli potrzebujesz natomiast porady, przygotowania indywidualnej umowy pod bardziej złożoną transakcję lub chcesz dowiedzieć się więcej na temat rozliczeń podatkowych związanych ze sprzedażą udziałów zapraszam do indywidualnego kontaktu.

Na e-maile odpowiadam w tym samym dniu roboczym.

Notarialne poświadczenie podpisów polega na tym, że podpis pod umową składasz w obecności notariusza, który sprawdza Twoją tożsamość i poświadcza specjalną pisemną klauzulą, że Twój podpis jest własnoręczny i złożony w jego obecności. Uchybienie wymogowi co do formy spowoduje nieważność umowy sprzedaży. Za poświadczenie podpisów składanych pod umową sprzedaży udziałów maksymalna stawka taksy notarialnej wynosi 1/10 maksymalnej stawki, jaka należałaby się, gdyby dokument sporządzono w formie aktu notarialnego, nie więcej jednak niż 300 zł. W praktyce może się zdarzyć, że notariusz pobierze ogólną stawkę za poświadczenie własnoręczności podpisu na dokumencie, tj. 20 zł plus VAT.

Zawiadomienie spółki oraz zgłoszenie do rejestru sądowego (KRS)

Przejście udziału jest skuteczne w stosunku do spółki dopiero w chwili, gdy otrzyma ona od jednej ze stron umowy samo zawiadomienie. W praktyce do zawiadomienia załącza się jeden z egzemplarzy umowy sprzedaży udziałów. Od tego momentu nabywca udziałów będzie mógł wykonywać prawa udziałowe ze wszystkich posiadanych przez siebie udziałów, włącznie z tymi, które nabył. Przykładowo chodzi tutaj o głosy na zgromadzeniu wspólników lub odpowiednio większy udział w dywidendzie. Zarząd spółki po skutecznym zawiadomieniu ma obowiązek uaktualnić księgę udziałów oraz zgłosić zmiany do KRS.

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. między wspólnikami

Nabywca udziałów zobowiązany jest rozliczyć podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Podatek należy zapłacić w wysokości 1% od wartości rynkowej udziałów. Na rozliczenie się z PCC podatnik ma 14 dni od chwili dokonania czynności cywilnoprawnej. Sprzedający natomiast powinien rozważyć, czy osiągnął przychód z tytułu dokonanej sprzedaży.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Blazej Sarzalski - NIP-8 składa się w terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki do urzędu skarbowego, który automatycz
    • pit - Nowo powstała spółka z o.o., która nie jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne w rozumien
    • aadfet - Dobry wpis.
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W takim przypadku wspólnik wystawia spółce fakturę VAT, natomiast spółka nie ma obowiązku zapłaty kw
    • MS - Super artykuł. Bardzo dokładne wyjaśnienie. Chciałabym doprecyzować wniesienie aportem towarów do sp