W mojej praktyce zawodowej wielokrotnie spotykałem się z sytuacjami, w których pełnomocnictwo do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. okazywało się niezbędne dla realizacji transakcji. Kontynuując serię wpisów dotyczącą zbywania udziałów w spółce w artykule tym chciałbym podzielić się swoją wiedzą i doświadczeniami, aby wyjaśnić, czym jest pełnomocnictwo do sprzedaży udziałów, w jakich sytuacjach się przydaje, kto może je wykonywać oraz w jakiej formie powinno być sporządzone.
Do czego jest potrzebne pełnomocnictwo do sprzedaży udziałów w spółce?
Pełnomocnictwo do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. to dokument, który pozwala osobie trzeciej działać w imieniu wspólnika przy transakcji, której przedmiotem jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o.. W praktyce znajduje ono zastosowanie w wielu sytuacjach, szczególnie wtedy, gdy wspólnik nie jest w stanie osobiście przeprowadzić transakcji. Oto najczęstsze przypadki, w których pełnomocnictwo okazuje się niezbędne:
Wyjazd, choroba, nieobecność – pełnomocnictwo pozwala wspólnikowi powierzyć przeprowadzenie sprzedaży udziałów innej osobie, co jest szczególnie użyteczne w sytuacjach, gdy wspólnik jest nieobecny, chory, przebywa za granicą lub z innych przyczyn nie może osobiście uczestniczyć w procesie sprzedaży. W mojej praktyce jako radcy prawnego wielokrotnie działałem jako pełnomocnik przy sprzedaży udziałów w spółce na rzecz stron, które przebywały zagranicą i nie były w stanie stawić się w dogodnym terminie w Polsce.
Zabezpieczenie umowy powiernictwa udziałowego – w ramach umowy powiernictwa udziałowego, powiernik może udzielić pełnomocnictwa, które zabezpiecza realizację transakcji, np. umożliwiając powierzającemu samodzielne przenoszenie powierzanych udziałów.
Zabezpieczenie umowy opcji nabycia udziałów – pełnomocnictwo jest także przydatne w kontekście umów opcyjnych, gdzie strony ustalają, że w określonych okolicznościach jedna z nich zrealizuje transakcję nabycia lub sprzedaży udziałów. Dokument ten może przyspieszyć proces i zapewnić skuteczność transakcji, a nawet jej realizację w określonych warunkach tylko przez podpisy jednej strony.
Kto może być pełnomocnikiem sprzedającym udziały spółki z o.o.?
W polskim prawie pełnomocnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna. Nie ma ograniczeń co do pełnienia tej roli przez osoby bliskie, np. członków rodziny, jak również przez osoby zawodowo zajmujące się reprezentowaniem klientów, takie jak radcowie prawni czy adwokaci. Pełnomocnikiem może być także druga strona umowy sprzedaży, przy czym dotyczy to tylko sytuacji, w której mocodawca przewidział to w treści pełnomocnictwa, albo gdy z treści czynności prawnej wynika, że niemożliwe jest naruszenie interesów mocodawcy.
W teorii pełnomocnik nie musi posiadać pełnej zdolności do czynności prawnych, wystarczy by posiadała ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Osoba o ograniczonej zdolności do czynności prawnych posiada więc na mocy art. 100 Kodeksu cywilnego ma pełną zdolność do reprezentacji, a zatem jest zdolna do tego, by w roli pełnomocnika dokonać również takich czynności, których nie mogłaby dokonać w imieniu własnym, jednakże w praktyce nie spotyka się wiele takich przypadków, jeżeli zaś się pojawiają to najczęściej pełnomocnictwo obwarowane jest licznymi warunkami.
Warto również pamiętać, że w przypadku, gdy pełnomocnictwo jest udzielane w związku z transakcją o wysokiej wartości lub o szczególnym znaczeniu strategicznym dla wspólnika, wskazane jest powierzenie tej roli osobie o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu. W takich sytuacjach praktykowane jest także zawężenie pełnomocnictwa poprzez dokładne instrukcje, opis warunków na jakich zostaje udzielone albo ustanowienie ograniczenia czasowego jego obowiązywania.
Pełnomocnictwo do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. – w jakiej formie?
Zgodnie z przepisami polskiego prawa, pełnomocnictwo do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. musi być sporządzone w tej samej formie, co umowa sprzedaży udziałów. W praktyce oznacza to, że wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Nieprzestrzeganie wymogów formalnych prowadzi do nieważności transakcji, dlatego należy zadbać o właściwe sporządzenie dokumentu. W mojej praktyce zawsze rekomenduję klientom, aby pełnomocnictwo zostało przygotowane przez profesjonalistę i poświadczone przez notariusza.
Oferta kancelarii
Jeżeli potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w przygotowaniu pełnomocnictwa do sprzedaży udziałów w spółce z o.o., zachęcam do skorzystania z moich usług. Jako radca prawny z wieloletnim doświadczeniem w prawie spółek handlowych oraz praktyką w zarządach spółek, pomogę Ci sporządzić pełnomocnictwo, które będzie zgodne z wymogami prawnymi i zabezpieczy Twoje interesy. Skontaktuj się ze mną poprzez formularz kontaktowy na mojej stronie lub telefonicznie pod numerem 512 020 518.
