Jaką spółkę założyć z kolegą?

Spółka z o.o.
Jaką spółkę założyć z kolegą?

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, członek rady nadorczej oraz prezes zarządu spółki z o.o. Doradza w zakresie prawa spółek, tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Kolega. Brzmi dumnie. Dla niektórych kolega to instytucja, towarzysz nastoletnich zabaw, znasz go od zarania dziejów. Wczoraj przyszedł do Ciebie z pomysłem na wspólny biznes. Przedstawił swój punkt widzenia, mocne strony planowanego przedsięwzięcia. Powiedział, że potrzebuje pomocy, kapitału. Oczami wyobraźni może widzisz już te góry pieniędzy. Zanim jednak wejdziesz w ten biznes, zastanów się trzy razy. W poniższym artykule postaram się pomóc Ci podjąć rozsądną decyzję nie tylko co do tego, jaką spółkę założyć z kolegą, ale też rozważymy, czy w ogóle wchodzić z nim w biznes i czym się przy tym kierować.

Czy wchodzić w spółkę z kolegą?

Znany polski adwokat (a bardziej znany poeta), Jan Brzechwa pisał: „powiedziały jaskółki, że niedobre są spółki”. Nie miał on do końca racji, bo jak każda generalizacja, jest to zdanie nieprawdziwe. Zanim jednak wejdziesz w spółkę z kolegą, musisz rozważyć naprawdę sporo aspektów.

Jako radca prawny wielokrotnie widziałem przypadki, gdy wieloletnia przyjaźń nie przetrwała próby wspólnej działalności. Czasami problemem jest brak umiejętności wyznaczania granic, czasami unikanie trudnych rozmów o finansach czy podziale obowiązków, czasami brak należytego zabezpieczenia interesów wspólnika wchodzącego w spółkę. Poniżej, z doświadczenia, kilka kwestii dla Twojego przemyślenia:

  • Czy macie podobne podejście do pracy i ryzyka? – moje doświadczenie podpowiada mi, że najczęściej rozjeżdżają się spółki, w których strony mają różną etykę pracy oraz różne podejście do strat finansowych. Rozważ ten aspekt zanim wejdziesz w spółkę z kolegą.

  • Czy potraficie rozmawiać o trudnych sprawach bez emocji? – komunikacja to podstawa, w działalności gospodarczej pojawiają się zawsze momenty zwątpienia, gorsze miesiące czy konieczność wytężonej pracy. Czy w obliczu wyzwań będziecie potrafili porozmawiać ze sobą w konstruktywny sposób?

  • Czy macie jasno określone cele biznesowe i sposób ich realizacji? – realne i wspólne cele biznesowe oraz dokładnie rozpisane środki i sposoby ich osiągania to podstawa. Czy wiesz czym będziesz zajmował się Ty, a czym Twój wspólnik? Jakie będzie Wasze zaangażowanie? Czy nie trzeba będzie tego jakoś sformalizować?
  • Co się stanie, gdy pojawią się pierwsze problemy finansowe lub konflikty? – masz poduszkę finansową, jak do tego podchodzi kolega? Czy obu Wam tak samo zależy na tym biznesie?

Zanim zdecydujesz się na spółkę z kolegą, zastanów się, czy to faktycznie dobry pomysł i czy nie lepiej zachować znajomość w dotychczasowej formie.

Weryfikacja pomysłu biznesowego

Nawet jeśli masz pełne zaufanie do kolegi, nie zwalnia Cię to z konieczności sprawdzenia, czy pomysł biznesowy ma sens. Oto kilka kluczowych pytań, które warto sobie zadać:

  1. Czy jest popyt na ten produkt lub usługę? – Sprawdź, czy istnieje realna potrzeba na rynku.

  2. Jak duża jest konkurencja? – Analiza konkurencyjnych firm może pomóc określić, czy masz szansę na sukces.
  3. Jaki jest model biznesowy? – Czy wiesz, skąd będą pochodzić Twoje przychody i jakie będą koszty?
  4. Czy macie wystarczające środki na start? – Niezależnie od entuzjazmu kolegi, musisz mieć środki na działanie.
  5. Czy dobrze znasz branżę? – Warto samodzielnie rozpoznać rynek, sprawdzić czasopisma branżowe i zasoby internetowe. Im lepiej poznasz specyfikę działalności, tym mniejsze ryzyko podjęcia nieprzemyślanej decyzji.

Bez rzetelnej analizy możesz stracić czas i pieniądze.

Jaką spółkę założyć z kolegą?

Ostateczny wybór formy prawnej zależy od kilku czynników, które należy dokładnie przeanalizować przed podjęciem decyzji. Przede wszystkim należy rozważyć kwestie odpowiedzialności za zobowiązania, kapitału początkowego, podziału obowiązków oraz możliwych konsekwencji podatkowych. Nie każda forma prawna będzie odpowiednia dla Waszego modelu biznesowego. Z praktyki mogę dodać, że w przeważającej większości sytuacji wybór wspólników pada na spółkę jawną albo spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę z o.o.)

Spółka jawna

Spółka jawna to stosunkowo prosta forma prawna, w której każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Oznacza to, że jeśli biznes nie wypali, możesz ponieść osobiste konsekwencje finansowe. Zaletą spółki jawnej jest brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości oraz stosunkowo niskie koszty założenia i prowadzenia. Podatek dochodowy płacony jest przez wspólników w ramach PIT, co ogranicza opodatkowanie spółki, pozwala częstokroć na wykorzystanie korzystnych stawek ryczałtu od przychodów albo planowanie podatkowe w ramach podatku PIT.

Spółka jawna z kolegą będzie odpowiednia w sytuacjach:

  1. Jeśli działalność nie wymaga dużego kapitału początkowego – spółka jawna jest stosunkowo prosta i tania w prowadzeniu.
  2. Jeżeli każdy z Was po równo angażuje się w prowadzenie spraw spółki – przy zaufaniu między wspólnikami oraz pełnym zaangażowaniu każdego z nich, spółka jawna może działać sprawnie.
  3. Gdy nie boicie się osobistej odpowiedzialności – Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, co może być ryzykowne w niektórych branżach.

Spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to wybór, który pozwala zminimalizować ryzyko osobiste. Wspólnicy odpowiadają wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów, co zabezpiecza ich prywatny majątek. Odpowiedzialność ponosi jedynie zarząd. Minusem jest konieczność prowadzenia pełnej księgowości oraz wyższe koszty obsługi prawnej i podatkowej. Zaletą jest jednak elastyczność w opodatkowaniu – podatki spółki z o.o. zostały tak pomyślane, by maksymalizować płynność przedsiębiorstwa: można skorzystać z klasycznego CIT, który wynosi dla małych podatników 9% lub estońskiego CIT. Należy jednak pamiętać, że to co dobre dla biznesu nie zawsze przekłada się na mniejsze opodatkowanie wspólników, dlatego planowanie podatkowe w spółce z o.o. bywa trudniejsze niż w spółce jawnej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie lepszym wyborem, jeśli:

  1. Chcecie ograniczyć osobistą odpowiedzialność – Spółka z o.o. pozwala na ochronę majątku prywatnego wspólników, którzy nie zasiadają w zarządzie.
  2. Planowany biznes wymaga większych inwestycji – Dzięki możliwości pozyskania kapitału poprzez sprzedaż lub obejmowanie nowych udziałów, spółka z o.o. jest bardziej elastyczna.

  3. Jeden z Was daje kapitał, a drugi pracuje – spółka z o.o. pozwala na jasne określenie ról i zakresu odpowiedzialności w umowie spółki.

Konsultacja z radcą prawnym

Zanim dokonacie wyboru formy prawnej, warto skonsultować się z radcą prawnym. Profesjonalna analiza pozwoli na odpowiednie zabezpieczenie Twojej roli w spółce oraz właściwe sformułowanie umowy spółki. Przemyślane postanowienia umowne mogą uchronić Cię przed nieporozumieniami, nierównym podziałem obowiązków czy niekorzystnymi rozwiązaniami podatkowymi. Rozmowa z prawnikiem może również uwrażliwić Cię na kwestie, o których wcześniej nie myślałeś, a które mogą mieć kluczowe znaczenie dla funkcjonowania spółki. Przedmiotem konsultacji jest także zwykle wybór sposobu opodatkowania. Jeżeli potrzebujesz porady skonsultuj się ze mną. Na wiadomości e-mail odpowiadam zwykle jeszcze w tym samym dniu roboczym.

Podsumowanie

Założenie spółki z kolegą to decyzja, która wymaga rozwagi. Najpierw zastanów się, czy to dobry pomysł, zweryfikuj model biznesowy, a dopiero potem wybierz odpowiednią formę prawną. Niezależnie od Twojej decyzji, warto skorzystać z porady radcy prawnego, który pomoże w stworzeniu umowy chroniącej Twoje interesy i zapewniającej równowagę między wspólnikami. Dobrze przemyślana struktura prawna może uchronić Cię przed wieloma problemami w przyszłości.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Jestem radcą prawnym, ale spółki z o.o. znam także z perspektywy wspólnika, członka rady nadzorczej oraz prezesa zarządu spółki z o.o. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić poradę

    KOMENTARZE

    • Błażej Sarzalski - Kierownictwo się myli.
    • Karolina - Dzień dobry, bardzo ciekawy artykuł. Jestem poczatkującym księgowym w jednej spółce, która posiada d
    • Błażej Sarzalski - Jest to kwestia z zakresu prawa prywatnego międzynarodowego. Odpowiedź jest złożona i nadaje się bar
    • Joanna - Dzień dobry, bardzo dobrze napisany artykuł, jednak mam pytanie dodatkowe, jeśli można. Jeśli spółk
    • Błażej Sarzalski - Infolinia wprowadziła Pana w błąd.Przepis ten wprost wskazuje co zrobić jak nie ma pieczątki.