Wraz z zamknięciem roku obrotowego zarządy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzają nie tylko sprawozdanie finansowe, ale także sprawozdanie z działalności spółki, którego zadaniem jest uzupełnienie i zapewnienie kontekstu dla suchych danych liczbowych. W niniejszym wpisie opowiem o tym czym dokładnie jest sprawozdanie zarządu z działalności, kiedy mamy obowiązek sporządzenia sprawozdania oraz jaką formę powinno ono przybrać.
Czym jest sprawozdanie z działalności spółki?
Sprawozdanie z działalności spółki to dokument opisowy, który ma na celu uzupełnienie danych liczbowych zawartych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Jego celem jest przedstawienie informacji o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, a także ocena osiągniętych wyników oraz identyfikacja czynników ryzyka i zagrożeń. Dokument ten powinien również zawierać informacje o istotnych wydarzeniach wpływających na działalność spółki oraz planach na przyszłość.
W praktyce pełni funkcję raportu zarządu adresowanego do wspólników lub potencjalnych interesariuszy, takich jak banki czy inwestorzy. Opisuje, co wydarzyło się w spółce w danym roku obrotowym, jakie decyzje strategiczne podjęto, jakie były wyzwania i jak spółka sobie z nimi poradziła. To także miejsce, gdzie zarząd może pokazać kontekst dla wyniku finansowego, który nie zawsze w pełni oddaje sytuację spółki.
Kiedy trzeba sporządzić sprawozdanie z działalności spółki?
Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy o rachunkowości, każda spółka z o.o., która nie korzysta z uproszczeń dla jednostek mikro lub małych, ma obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności za każdy rok obrotowy razem z rocznym sprawozdaniem finansowym.
Kiedy nie trzeba sporządzać sprawozdania z działalności spółki?
Ustawodawca zdaje sobie jednak sprawę z tego, że większość spółek to mikroprzedsiębiorstwa, w których wszyscy zaangażowani wspólnicy często doskonale zorientowani są w sprawach spółki. Dlatego też ustawa o rachunkowości przewiduje szereg uproszczeń, które mogą być zastosowane w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile kwalifikują się one jako jednostki mikro lub małe, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Uproszczenie polega albo na możliwości odstąpienia od sporządzania sprawozdania finansowego albo na możliwości sporządzenia wersji uproszczonej.
Zwolnione z obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego są spółki z o.o., jeżeli:
- kwalifikują się jako jednostki mikro lub małe zgodnie z ustawą o rachunkowości,
- zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o zastosowaniu uproszczeń w rachunkowości spółki.
Ponadto, warunkiem formalnym jest ujawnienie w informacji dodatkowej danych o nabyciu udziałów własnych, jeśli taka sytuacja miała miejsce.
W praktyce spółki mikro i małe mają więc możliwości:
- sporządzić pełne sprawozdanie,
- sporządzić uproszczoną wersję dokumentu,
- zrezygnować ze sporządzania sprawozdania – pod warunkiem spełnienia ustawowych wymogów.
Mimo tych opcji, Kodeks spółek handlowych nadal wymaga, by zwyczajne zgromadzenie wspólników rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie z działalności. Dlatego: warto w protokole zgromadzenia wspólników zawrzeć adnotację, że decyzja o niesporządzaniu dokumentu została podjęta zgodnie z ustawą i odwołać się w tym zakresie do wcześniejszej uchwały zgromadzenia wspólników.
Kto sporządza sprawozdanie z działalności spółki?
Za przygotowanie sprawozdania odpowiada zarząd spółki. W przypadku zarządu wieloosobowego odpowiedzialność spoczywa na wszystkich jego członkach, nawet jeśli czynności wykonawcze delegowane są do jednego z nich. Nie oznacza to jednak, że dokument musi fizycznie pisać zarząd. Czasem korzysta się z pomocy księgowej, kancelarii prawnej lub doradców, ale ostateczna odpowiedzialność spoczywa zawsze na zarządzie. Warto zachować wersje robocze i notatki dokumentujące proces powstawania sprawozdania.
W jakim terminie należy sporządzić sprawozdanie z działalności spółki?
Termin na przygotowanie sprawozdania to 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego. W praktyce większość spółek zamyka rok obrotowy 31 grudnia, więc sprawozdanie należy przygotować do 31 marca. Jest to termin na jego podpisanie przez zarząd, a nie jedynie jego opracowanie. Dokument ten stanowi integralną część pakietu dokumentów rocznych i powinien być gotowy przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników. Zwłoka w jego przygotowaniu może opóźnić zatwierdzenie sprawozdania rocznego i złożenie dokumentów do KRS.
Kto podpisuje sprawozdanie zarządu z działalności spółki?
Sprawozdanie musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu. Nie wystarczy podpis prezesa czy jednego z członków – to błędny pogląd, który niestety nadal się zdarza. W przypadku zmian w składzie zarządu w trakcie roku, podpisują je członkowie zarządu aktualnie pełniący funkcję na dzień jego zatwierdzenia. Dobrą praktyką jest dołączenie do dokumentacji oświadczenia o zatwierdzeniu sprawozdania przez zarząd.
W jakiej formie sporządza się sprawozdanie z działalności spółki?
Od kilku lat sprawozdanie z działalności musi być przygotowane w formie elektronicznej, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub osobistym. Forma pisemna (papierowa) jest niewystarczająca i nie zostanie przyjęta przez system eKRS. Plik powinien być zapisany w formacie PDF, a najlepiej nazwany zgodnie z zasadami przyjętymi dla dokumentów sprawozdawczych. Warto zachować jednolitość formatowania i spójność stylistyczną z innymi dokumentami finansowymi.
Co zawiera sprawozdanie zarządu z działalności spółki?
Sprawozdanie powinno zawierać przekrojowe informacje na temat działalności spółki w zakończonym roku obrotowym. Obejmuje m.in. opis działalności podstawowej i pomocniczej, analizę finansową, wskaźniki rentowności, strukturę kosztów i przychodów. Należy także przedstawić czynniki ryzyka, np. uzależnienie od kluczowych kontrahentów, zmiany przepisów, sytuację gospodarczą.
Zgodnie z art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości sprawozdanie zarządu powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:
- zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
- przewidywanym rozwoju jednostki;
- ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
- aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;
- udziałach własnych, w tym przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów, liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;
- posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);
- instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Praktyczne wyjaśnienie: jak długie powinno być sprawozdanie z działalności?
Z mojego doświadczenia wynika jednak, że nawet spółki sporządzające sprawozdania z działalności ograniczają się często do jednostronicowego dokumentu, który powierzchownie traktuje wymienione powyżej informacje. Zwykle nie spotykają wtedy zarządu żadne sankcje ze strony KRS. Rozbudowane dokumenty sprawozdawcze zalecam sporządzać w spółkach, które mają wielu potencjalnych interesariuszy – wspólników, inwestorów lub w spółkach podejmujących ryzykowne decyzje biznesowe, narażonych na konflikt między wspólnikami, a zarządem.
Brak sprawozdania z działalności spółki a odpowiedzialność karna
Niesporządzenie sprawozdania z działalności może skutkować nie tylko odpowiedzialnością cywilną, ale i karną. Zgodnie z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości, za brak tego dokumentu członek zarządu może zostać ukarany grzywną, a w niektórych przypadkach karą ograniczenia wolności. Dodatkowo sąd rejestrowy może wszcząć procedurę przymuszającą, a w przypadku uporczywego uchylania się – postępowanie o wykreślenie spółki z rejestru bez przeprowadzenia likwidacji. W interesie każdego zarządu leży więc nie tylko dopełnienie obowiązku, ale i dokumentowanie, że czynności były wykonywane rzetelnie i terminowo.
