Błażej Sarzalski

radca prawny

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.
[Więcej >>>]

Co to jest kapitał zakładowy?

Błażej Sarzalski16 września 2011151 komentarzy

Co to jest kapitał zakładowy?

Z pewnością wiesz, że elementem koniecznym do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określenie jej kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy to 5.000 złotych. Wiesz też pewnie, że pokrycie tego kapitału realnym majątkiem, tj. wkładami wspólników jest koniecznością.

Czymże jest ten kapitał zakładowy? Jest to pewna wielkość, czy też kategoria formalna, która powinna znaleźć przy tworzeniu spółki odzwierciedlenie we wkładach wniesionych przez wspólników. Jak trafnie opisuje to profesor Kidyba w swoim komentarzu:

Jest on (kapitał zakładowy – przyp. BS) w sensie ścisłym traktowany jako wielkość formalna stanowiąca sumę udziałów w kapitale zakładowym. Jako zapisowi rachunkowemu po stronie pasywnej w bilansie odpowiada po stronie aktywów suma składników majątkowych, które zostały nabyte jako wkłady majątkowe wspólników.

Konsekwencją tego majątek ten, wkłady pieniężne, czy też rzeczowe mogą być zmieniane w inne wartości majątkowe. Czym innym jest więc formalnie kapitał zakładowy, czym innym majątek spółki.

Chcę się upewnić, że dobrze rozumiesz ideę kapitału zakładowego.

Niezrozumienie idei kapitału zakładowego prowadzi do tego, że wielu ludzi nietrafnie rozumie pojęcie straty czy zysku. Kapitał zakładowy bywa utożsamiany z realnym majątkiem spółki. Nie jest tak jednak. Skoro kapitał zakładowy jest wartością formalną, która jest stała (wynika z postanowień umowy spółki) to jest on tylko punktem odniesienia dla straty i zysku spółki.

Strata lub zysk nie zmieniają wysokości kapitału zakładowego (nie powodują jego podwyższenia lub obniżenia), zmieniają natomiast wysokość w jakiej kapitał ten jest pokryty realnym majątkiem spółki. Oczywiście w sytuacji straty lub zysku może dojść do formalnego obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego, jednak sama strata czy sam zysk nie powoduje jego zmiany.

Jeżeli więc rozumiesz kapitał zakładowy jako kategorię formalną to zrozumiesz też, że spółka może prawie w całej rozciągłości korzystać z majątku wniesionego na pokrycie tego kapitału. Jest to tzw. zasada surogacji – jedne składniki majątku (np. pieniądze), możesz zmienić na inne składniki (np. dobra inwestycyjne, rzeczy itp.)

Konsekwencje braku pełnego pokrycia kapitału zakładowego

Pamiętaj proszę jednak, że brak pełnego pokrycia kapitału zakładowego ma swoje konsekwencje prawne (są one bardzo istotne):

  1. z przepisu art. 233 § 1 kodeksu spółek handlowych wynika konieczność podjęcia decyzji o dalszej działalności spółki w przypadku gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego – będąc członkiem zarządu musisz zwołać zgromadzenie wspólników aby mogli oni podjąć taką decyzję,
  2. obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powiązany jest pośrednio ze stopniem pokrycia kapitału zakładowego – upadłość przedsiębiorcy będącego osobą prawną będzie ogłoszona nie tylko wtedy, gdy zaprzestał on płacenia długów, ale także  wówczas, gdy majątek tego przedsiębiorcy nie wystarcza na zaspokojenie długów. Majątek zaś – czego jednak jedynie pośrednio można domniemywać z przepisów – ma, co najmniej równać się kwocie kapitału zakładowego,
  3. istnieje zakaz otrzymywania przez wspólników jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 § 2 k.s.h.) ,
  4. dywidendy nie mogą naruszać kapitału zakładowego spółki.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Jeżeli cenisz sobie treści, jakie umieszczam na tym blogu wesprzyj mnie na Patronite.

{ 150 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Sens 29 listopada, 2012 o 16:24

“Jest on (kapitał zakładowy – przyp. blogera) w sensie ścisłym traktowany jako wielkość formalna stanowiąca sumę udziałów w kapitale zakładowym. Jako zapisowi rachunkowemu po stronie pasywnej w bilansie odpowiada po stronie aktywów suma składników majątkowych, które zostały nabyte jako wkłady majątkowe wspólników.”

Można prosić o przetłumaczenie na język polski?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 30 listopada, 2012 o 09:19

@Sens:

Wielkość formalna – czyli jest to pewna przyjęta konwencja, że w ten sposób zapisujemy sumę udziałów poszczególnych wspólników, odpowiadającą inicjalnemu kapitałowi spółki. Ten kapitał to nie jest fizycznie istniejący pieniądz w spółce.

Odpowiedz

Łukasz 10 grudnia, 2012 o 10:52

W dalszym ciągu tego nie rozumiem. Czyli wpłacamy do spółki np. 100tyś kapitału zakładowego. Następnie zarząd podejmuje decyzję o zakupie niezbędnego samochodu, za, powiedzmy 50tyś. Jest to więc robione z tego kapitału zakładowego właśnie i po zakupie, tenże samochód również wchodzi w skład kapitału zakładowego zamiast 50tyś w gotówce. A co np. ze stratą wartości samochodu? za 2 lata on będzie wart powiedzmy 35tyś, jak to się odbije na kapitale zakładowym?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Rejestracja spółki z o.o. 10 grudnia, 2012 o 11:05

Kapitał zakładowy zawsze jest ten sam – bo to wartość formalna, jeżeli faktyczny majątek spółki zmniejsza się w toku prowadzenia działalności to mamy do czynienia ze stratą bilansową, a jak się zwiększa to z zyskiem.

Dobrze Pan to rozumie Panie Łukaszu, jest to tzw. zasada surogacji – można z kapitału opłacać np. zakup środków trwałych.

Odpowiedz

Grzegorz 10 lutego, 2013 o 10:50

Witam. Chce założyć spółkę i w zasadzie wszystko rozumiem. Ale zastanawia mnie jedna rzecz.
Jak wysokość kapitału zakładowego wpływa na późniejsze działanie spółki?? Nie wiem wpływa na wysokości kredytów? Leasingów?? Hmm bo wsumie moge wnieść 5 tysięcy a moge 30 tysięcy, to nie jest problem, ale pytanie właśnie co to mi da później.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 11 lutego, 2013 o 09:04

Sądzę, że dla banku wszystko jedno czy ktoś wnosi 5 czy 30 tysięcy 🙂

Odpowiedz

Grzegorz 11 lutego, 2013 o 09:23

Rozumiem. No to będzie 5tysi. Dziękuję za informacje

Odpowiedz

MonitorFX 4 października, 2016 o 14:24

Dokładnie. Obecnie minimalny kapitał zakładowy spółki zoo wynosi 5 tys. zł. W przyszłości planują zniesienie tego minimalnego progu.

Odpowiedz

Rafał 5 kwietnia, 2013 o 20:59

witam, mam pytanie. chcę założyć sp.z o.o., i chodzi o wpłatę kapitału zakładowego, wymagany jest 5000PLN i przyjmijmy że taki został wpłacony ale na zakup towarów spółka potrzebuje około 80000PLN. Na jakiej podstawie mogę tą kwotę wnieść do spółki

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne 8 kwietnia, 2013 o 10:03

Panie Rafale, dopłaty, pożyczka, kredyt (okej, tutaj byłoby pewnie ciężko bez dobrego zabezpieczenia przez wspólnika).

Odpowiedz

Rafał 8 kwietnia, 2013 o 13:11

to nie chodzi o wspólnika bo możemy razem dokonać równych dopłat. pytanie jest czy można i w jaki sposób

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne 8 kwietnia, 2013 o 13:13

Nie rozumiem pytania 🙂

Odpowiedz

Rafał 8 kwietnia, 2013 o 13:41

w jaki sposób można dokonać takiej wpłaty do spółki. w sp zoo wszystko jest udokumentowane więc te pieniądze nie mogą pojawić się z sufitu

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne 8 kwietnia, 2013 o 13:46

Napisałem wyżej. Można też wnieść wkłady na kapitał zapasowy przy obejmowaniu udziałów (tzw. agio).

Odpowiedz

Marek 4 maja, 2013 o 19:12

na stronie mfiles.pl jest napisane, że kapitał zapasowy w spółce akcyjnej przeznacza się na:
-pokrycie kosztów niepowodujących zwiększenia aktywów spółki

czyli nie można przeznaczyć tego kapitału na samochód czy komputery? Dobrze rozumiem?

Odpowiedz

Blazej Sarzalski 6 maja, 2013 o 07:16

Kapitał zapasowy w spółce z o.o. nie jest obligatoryjny, więc jego przeznaczenie może być dowolne. Natomiast ciągle powtarzam, ze kapitały to tylko zapisy księgowe.

Odpowiedz

Leszek 11 maja, 2013 o 10:10

Witam
Chcę otworzyć Sp z o.o. i zastanawia mnie jedna rzecz z kapitałem zakładowym: mianowicie, czy 5 tys. zł (lub więcej) musi być gdzieś zdeponowane, czy jest to li tylko zapis w umowie i te pieniądze nie muszą być być fizycznie obecne na koncie bankowym?

Odpowiedz

Blazej Sarzalski 11 maja, 2013 o 10:43

Te pieniądze powinny być realnie wpłacone w dyspozycji zarządu, w kasie albo na rachunku spolki.

Odpowiedz

Ania 19 czerwca, 2013 o 22:38

Czy w przypadku objęcia udziałów powyżej wartości nominalnej, informacje o wniesieniu wkładu na agio należy zawrzeć w uchwale czy w oświadczeniu o objęciu udziałów?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski | Odszkodowania komunikacyjne 20 czerwca, 2013 o 08:17

Rozumiem, że chodzi o podwyższenie kapitału? Jeżeli tak to w uchwale. W przypadku tworzenia spółki wszystko można zawrzeć w umowie spółki.

Odpowiedz

Maciek 4 października, 2013 o 12:13

Panie Błażeju – takie praktyczne pytanie. Co może oznaczać obniżenie na walnym zgromadzeniu kapitału zakładowego z np. 100mln zł do 50mln?

Dziękuje z góry i pozdrawiam.

Odpowiedz

Grzegorz 5 października, 2013 o 00:43

Jakie szczęście że istnieje taki blog i że na niego trafiłem, Panie Błażeju ile pułapek uniknę dzięki lekturze Pana blogu i o istnieniu ilu pułapek (w które już wdepnąłem niestety) się dowiedziałem czytając zaledwie kilkanaście wpisów na początek.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 9 października, 2013 o 13:18

Miło mi to czytać 🙂

Odpowiedz

Stefan 5 listopada, 2013 o 21:20

nawiązując do tematu, zapytam Pana Mecenasa o subtelną zapewne różnicę pomiędzy kapitałem zakładowym, a kapitałem zakładowym wpłaconym w całości? Kapitałem może być aport, a wtedy nie będą to realne pieniądze do dyspozycji zarządu, zgadza się? Ale kapitał jest wniesiony. Jak jest natomiast w przypadku kapitału w całości wpłaconego? Dziękując za odpowiedź, gratuluje bloga:)

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 6 listopada, 2013 o 09:08

Panie Stefanie, pojęcie “kapitał wpłacony w całości” odnosimy w zasadzie wyłącznie do spółki akcyjnej, gdyż tylko tam mamy obowiązek podawania czy kapitał wpłacono w całości czy też nie. Wynika to z tego, że przy zawiązywaniu spółki akcyjnej zasadniczo nie trzeba wpłacać w całości całego zadeklarowanego aktami zawiązania spółki kapitału zakładowego. W spółce z o.o. kapitał musi być zawsze wpłacony w całości przed rejestracją spółki. Nie ma to nic wspólnego z przedmiotem wkładu.

Odpowiedz

Stefan 13 listopada, 2013 o 22:59

Panie Błażeju, spółki z o.o. często, może dla podkreślenia prestiżu, ale na swoich prospektach dopisują obok podanego kapitału – “wpłacony w całości”. Choć jak rozumiem z Pana odpowiedzi nie mają takiego obowiązku. Na czym polega zatem różnica pomiędzy spółką z o.o., która podaje tylko wys. kapitału zakładowego, a sp. z o.o. która dodatkowo zaznacza, że jest on wpłacony w całości? Sam jakoś odczuwam większe zaufanie do tych drugich:)

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 14 listopada, 2013 o 09:09

Panie Stefanie, zaufanie niczym nie uzasadnione. Kapitał w sp. z o.o. musi być zawsze wpłacony w całości na początku działalności więc nie ma żadnej różnicy w tym czy podamy, że kapitał wpłacono w całości, czy też nie. Nawiasem mówiąc system weryfikacji tego czy jest on wpłacony też nie jest idealny (oświadczenie zarządu) więc nie ma co polegać na takich zapewnieniach a zawsze uczciwie sprawdzać kontrahenta czy nie figuruje na jakichś np. giełdach długów itp.

Odpowiedz

Stefan 14 listopada, 2013 o 18:47

Panie Błażeju, dziękuje raz jeszcze za trafne uwagi. Pierwsze zdanie wszystko wyjaśnia:) Pozdrawiam

Odpowiedz

Andrzej 20 listopada, 2013 o 22:09

Mam takie pytanie: Czy jako kapitał początkowy w sp. z o.o. może być samochód czy to musi być gotówka na koncie?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 20 listopada, 2013 o 23:15

Może być samochód, ale pojawia się pytanie, jak spółka będzie finansować swoją działalność – aż prosi się o to aby była pożyczka na sam początek, albo inna forma kapitalizacji.

Odpowiedz

Patryk 30 marca, 2014 o 23:48

Witam, zamierzam otworzyć sp. z o.o. i zastanawiam się czy kapitał zakładowy może być kapitałem obrotowym, tzn. czy mogę z niego zapłacić za towar. Jeśli nie, to w jaki sposób wprowadzić kapitał obrotowy aby móc go później wycofać bez opodatkowania (nie będzie on przecież stanowił dochodu).

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 1 kwietnia, 2014 o 07:41

Tak, co do zasady kapitał zapasowy pełni funkcję kapitału obrotowego a opodatkowaniu podlega zysk – nadwyżka ponad kapitał zakładowy.

Odpowiedz

michał 5 kwietnia, 2014 o 04:37

Witam.
Jak by to wyglądało w przypadku jeśli mamy społke s.c. (branża handel) i chcemy ja przekształcić na zoo. Majatek społki stanowią pojazdy i sprzęt warty np. 100 tyś.pln Kapitał obrotowy sluzący do zakupu towarów to np 500 tyś.pln. Czy pojazdy i sprzet bedzie kapitałem zakładowym, a te 0.5 mln jakim zapasowym?
Jeszcze jedno pytanie. Mamy zoo kapital np te 100 tys wyzej plus 0.5 mln. Kupujemy magazyn,kredyt itd? Czy taki magazyn np warty 1 mln wchodzi w sklad kapitału zakładowego? Czy dopiero po splacie kredytu mozna włączyć go do kapitału sp?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 7 kwietnia, 2014 o 08:00

@Michał: Kapitałem zakładowym będzie kwota wskazana w umowie spółki z o.o. jako kapitał zakładowy, a kapitałem zapasowym może być nadwyżka ponad tę kwotę. Kapitał to tylko zapis księgowy, nie nie do końca koreluje on z faktycznym majątkiem.

Odpowiedz

Lech 9 kwietnia, 2014 o 09:49

“Kapitałem zakładowym będzie kwota wskazana w umowie spółki z o.o. jako kapitał zakładowy”

Definicja idem per idem? 🙂

Odpowiedz

zdziśka 28 kwietnia, 2014 o 12:28

Mam pytanie: zgodnie z umową Spólki kapitał zakładowy wynosi ponad 39 mln zł, w umowie Spólki jest również zapis, że Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do dokonania dopłat do wysokości 100% posiadanych udziałów w kapitale zakładowym. Została podjęta Uchwała Wsólnika o dopłacie 24 mln, w zasadzie na pokrycie straty na kontrakcie, który jest wykonywany de facto dla Wspólnika, czy możemy skorzystać ze zwolnienia art.9 ust.11c) związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w części dot. wartości o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową. Dopłaty księgowane są na kapitał rezerwowy i z tego kapitału pokrywane są starty.

Odpowiedz

zdziśka 28 kwietnia, 2014 o 13:05

Oczywiście ustawy o PCC

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 6 maja, 2014 o 13:43

Pani Zdzisławo, porady prawne są płatne.

Odpowiedz

Katarzyna 18 maja, 2014 o 20:01

Panie Błażeju,
Pana blog jest bardzo pomocny i miło się go czyta. Jedna rzecz pozostała dla mnie niejasna.
Powiedzmy że chcę założyć spółkę zoo i wprowadzić do niej 30 tys. zł (bo tyle będę potrzebować na zakup towaru lub pokrycie pierwszych kosztów działalności) i wydaje mi się, że nie opłaca mi się tworzyć kapitału zakładowego o tej wartości tylko lepiej utrzymać go na min. poziomie 5 tys, a resztę przelać na kapitał zapasowy przy tworzeniu spółki. Wtedy odpowiedzialność jest niższa (do wysokości kapitału zakładowego). Czy może pan potwierdzić czy mój tok myślenia jest prawidłowy? Nie rozumiem sensu tworzenia wysokich kapitałów zakładowych.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 19 maja, 2014 o 10:19

Nie jest to tok prawidłowy. Wspólnicy odpowiadają zawsze wniesionymi wkładami, czyli to co wnoszą to mogą zawsze stracić – natomiast zarząd odpowiada zawsze całym swoim majątkiem, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki staje się bezskuteczna i nie ma okoliczności wyłączających odpowiedzialność.

Odpowiedz

Paweł 19 grudnia, 2015 o 23:25

Odpowiedź Pana mecenasa na pytanie Pani Katarzyny powinna brzmieć:
“Tak, jest to tok prawidłowy. Wspólnicy odpowiadają zawsze wniesionymi wkładami, czyli to co wnoszą to mogą zawsze stracić – natomiast zarząd odpowiada zawsze całym swoim majątkiem, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki staje się bezskuteczna i nie ma okoliczności wyłączających odpowiedzialność.”
W obecnej formie najpierw przeczy rozumowaniu Katarzyny,
iż kapitał zakładowy 5000 daje mniejszą odpowiedzialność wspólników niż 30 000.

A następnie w uzasadnieniu zgadza się z rozumowaniem Katarzyny,
iż odpowiedzialność wspólników przy kapitale zakładowym 30 000 jest większa niż przy 5000,
więc Katarzyna dobrze wymyśliła, iż lepiej kapitał zakładowy 5000,
a następnie dokapitalizować kapitałem zapasowym do 30 000.

Odpowiedz

Paweł 19 grudnia, 2015 o 23:40

zresztą w dalszych komentarzach Pan mecenas potwierdził słuszność rozumowania Katarzyny słowami:
“@Kasia: Jeżeli są jakieś wady to przede wszystkim wizerunkowe (niski kapitał zakładowy).”

Odpowiedz

Michał 11 czerwca, 2014 o 12:39

Mam pytanie techniczne, a być może formalne. Jak wnieść do spółki kapitał zakładowy i podpisać zgodnie z prawdą oświadczenie o pokryciu kapitału, skoro spółka w organizacji nie ma jeszcze rachunku bankowego?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 11 czerwca, 2014 o 12:49

Proszę użyć przycisku “szukaj” po prawej stronie.

Odpowiedz

Andrzej 21 sierpnia, 2014 o 08:03

Dobry blog Panie Błażeju. Tak trzymać. Kilkanaście minut na stronie i mi się spółek odechciało. W prawdzie jestem spakowany z całą rodziną na zachód (dom sprzedany!, manele spakowane) lecz jeszcze tak ostatkiem sił po wojażach z własnymi PHU, FHU i kilkoma innymi – chciałem zobaczyć czy nie zainwestować ostatnich 750.000zł w coś bardziej przychodowego. Poczytałem, policzyłem i zdębiałem. Polska to dziki kraj! Naprawdę! Jedna wielka mafia!

Odpowiedz

Kasia 25 sierpnia, 2014 o 20:56

Panie Błażeju,
Przede wszystkim wielkie podziękowanie za bloga. Piszę pierwszy raz, chociaż obserwuję od dawna. Jest kopalnią praktycznej wiedzy, o jaką trudno w Internecie. Oby tak dalej:)
Chciałabym nawiązać do wpisu Pani Katarzyny. Również zastanawiam się nad konstrukcją: minimalny kapitał zakładowy, reszta środków na kapitał zapasowy (np. 25.000 zł). Pomijając kwestie odpowiedzialności, widzę plusy takiego rozwiązania- niższa taksa notarialna i PCC (tak wiem, bijemy się o 0,5%:) ) a w przypadku wniesienia do spółki aportu także brak podatku dochodowego dla wnoszącego wspólnika.
Dodatkowo, w przypadku dużych wydatków i niepewnych przychodów na starcie, przekazanie wysokiej sumy na kapitał zapasowy zapewnia margines bezpieczeństwa w kontekście ewentualnych strat.
Czy w takim razie są jakieś wady takiego rozwiązania?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 26 sierpnia, 2014 o 12:26

@Kasia: Jeżeli są jakieś wady to przede wszystkim wizerunkowe (niski kapitał zakładowy).

Odpowiedz

Kasia 27 sierpnia, 2014 o 16:46

Dziękuję za odpowiedź. Poczytałam jeszcze bloga i do pełni szczęścia i zrozumienia tematu mam jeszcze jedno pytanie:)
Czy dobrze rozumiem, że de facto pieniądze z kapitału zapasowego i zakładowego to jedna i ta sama kupka pieniędzy na koncie spółki, a fakt przypisania odpowiednich kwot do któregokolwiek kapitału to tylko zapis w umowie spółki? Czyli środkami z kapitału zapasowego mogę także swobodnie dysponować i przeznaczać je np. na bieżące wydatki?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 28 sierpnia, 2014 o 08:14

O ile uchwała zgromadzenia wspólników nie precyzuje inaczej to co do zasady uważam, że środki z kapitału zapasowego są w swobodnej dyspozycji zarządu.

Odpowiedz

Kasia 28 sierpnia, 2014 o 09:06

Bardzo dziękuję!

Odpowiedz

Sławek 16 grudnia, 2014 o 21:51

Panie Błażeju,
Po przeczytaniu Pańskiego wpisu – czy dobrze rozumuję? Jeśli wspólnicy wpłacą na kapitał zakładowy te minimalne 5 tysięcy, a następnie spółka udzieli im pożyczek na te 5 tysięcy, to wszystko jest ok? Pieniądze ze spółki “wyszły” z powrotem do kieszeni wspólników, ale kapitał zakładowy jest pokryty w drodze wierzytelności z tych umów pożyczek?

Odpowiedz

Przemek 23 grudnia, 2014 o 13:08

Witam ,

wybaczcie ,jako ze jestem zielony a zarazem bardzo ciekawy – jakas jest roznica dla spolki / wspolnikow czy spolka ma 5000 czy 500000 kapitału zakładowego ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 23 grudnia, 2014 o 15:04

Taka, że kapitał inicjujący działalność jest inny 🙂

Odpowiedz

Matt 1 kwietnia, 2015 o 21:26

Zastanawiam się nad hipotetyczną sytuacją. Jest dajmy na to spółka z o.o. której celem jest prowadzenie działalności deweloperskiej. Ma kapitał zakładowy w wysokości 1 mln zł. Jest 3 wspólników, którzy zasiadają jednocześnie w zarządzie. Jeden z nich wniósł wkład pieniężny na kwotę 500 tyś. zł i ma 50% udziałów w kapitale zakładowym. Dwóch kolejnych wspólników obejmuje kolejne 50% za know-how (kontakty handlowe, wiedzę ekspercką w zakresie budownictwa, itp.) wycenione na 500 tyś. zł. Spółka prowadzi przez kilkanaście miesięcy działalność. Właściwie nie osiąga przychodów, a jedynie finansuje swoją działalność z kwoty 500 tyś zł. Środki przeznaczane są na zakup gruntu i służą do opłacenia prac budowlanych. Niestety w wyniku niegospodarności na koncie spółki pozostaje niewielka suma. Spółka traci możliwość regulowania zobowiązań jak i wspólnicy nie mają możliwości dalszego finansowania działalności przedsiębiorstwa.

Mam w związku z tym kilka pytań:

1. czy wspólnicy muszą ogłosić upadłość? czy ogłoszenie upadłości może mieć też konsekwencje karno-finansowe dla wspólników w związku z niegospodarnością?

2. czy wspólnicy którzy objęli udziały za know-how, mogą zostać przymuszeni do dokonania dopłat?

3. czy w momencie gdy spółka wykazuje stratę, wspólnicy, którzy objęli udziały za know-how są narażeni na konsewkencje karno-finansowe?

Z góry dziękuję za poświęcony czas i uwagę, Matt

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 8 kwietnia, 2015 o 14:21

To nie jest temat na odpowiedź w formie komentarza.

Odpowiedz

Ania 8 kwietnia, 2015 o 13:35

Witam
Mam pytanie czy z jakimi konsekwencjami wiąże się przeznaczenie zysku netto sp. z o.o. na kapitał zakładowy?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 8 kwietnia, 2015 o 14:24

Generalnie skutkiem tego jest dokapitalizowanie spółki w postaci podwyższenia tegoż kapitału, powstanie nowych udziałów albo powiększenie wartości dotychczasowych i zwiększenie “progu” od którego uznajemy, że coś jest stratą, a coś zyskiem.

Odpowiedz

Damian 22 kwietnia, 2015 o 16:11

Witam,
czy zakładając spółkę i wnosząc te 5 tys zł jako kapitał możemy przeznaczyć je na zakup towarów do dalszej odsprzedaży? I czy jeżeli planujemy kupić towar na kwotę 10tys to lepiej żeby kapitał był w kwocie 10 czy 5 tys zł?
Dziękuję za informację

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 23 kwietnia, 2015 o 08:02

Można przeznaczyć je na zakup towarów.

Odpowiedz

Marcin 15 maja, 2015 o 06:44

Jeżeli dobrze zrozumiałem to z kapitału zakładowego można korzystać wyłącznie na zasadzie surogacji ?
Czyli np. kosztów księgowości lub reklamy nie mogę z niego opłacić ?

Gdzie szukać podstawy takiego twierdzenia ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 15 maja, 2015 o 11:00

Zasada surogacji obejmuje też nabywanie usług, które mają wartość ekonomiczną.

Odpowiedz

Katarzyna 11 października, 2015 o 19:36

Witam

Jakie są korzyści z wysokiego kapitału zakladowego ?

Odpowiedz

Leon 12 października, 2015 o 09:44

Podstawowa : brak stresu przy jakimkolwiek większym zakupie lub inwestycji i myślenia : co powiem księgowemu jak mi powie, że stan kasy ma wartość ujemną. Dotyczy to zwłaszcza Spółek z kapitałem 5.000 zł, gdzie wzięcie auta w leasing i wpłata 10% jego wartości staje się problemem księgowym…

Odpowiedz

Lech 12 października, 2015 o 09:53

@Leon – przecież wysokość kapitału zakładowego nijak się ma do faktycznego majątku spółki (który to faktyczny majątek jest ważny przy rozważaniu sprawy ewentualnego wniosku o upadłość). Ja też dołączam się do pytania “co daje silenie się na wysoki kapitał”. Wszak spółka z 5000 kapitału i milionem majątku jest lepsza niż spółka z milionem kapitału i 5000zł majątku.

Odpowiedz

Leon 12 października, 2015 o 13:53

Zgadza się.
Tylko problemem staje się wprowadzenie tego miliona majątku do Spółki z kapitałem 5.000.
Ludzie rejestrują Spółki z kapitałem 5.000zł nie mając pojęcia o pełnej księgowości i mechanizmach “wprowadzających” do Spółki kapitał.
Nawet zwykła niezapłacona faktura zakupowa za sprzedany towar ( wzrost dostępnego kapitału przy wzroście zobowiązań księgowych ) – pozwalająca na księgowe “ogarnięcie” takiego problemu – po 150 dniach po terminie powoduje “wypad” z VAT-u naliczonego. Autor tego bloga wielokrotnie zwracał na to uwagę – z kapitałem 5.000zł nie wyjmuje się z kieszeni 7.000 i nie płaci gotówką faktury…. Ludzie oszczędzają na notariuszu grosze a już Spółka z kapitałem 20.000 ma dużo większy komfort działania…

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 12 października, 2015 o 19:49

W praktyce kancelarii organizujemy wiele rozwiązań prawnych służących właśnie dokapitalizowywaniu spółek z niskim kapitałem zakładowym, z tej perspektywy uważam, że ten kapitał inicjujący powinien być adekwatny do celów działalności, sposobów jej prowadzenia, przewidywanych kosztów itp. Wtedy zwykle 5000 zł nie wystarcza, natomiast nie mówię, że to nie jest do zrobienia, aby taką spółkę łatwo skapitalizować.

Przemek 31 października, 2015 o 06:40

Czy jeżeli jest 2 udziałowców, posiadających różne wysokości udziałów to czy istnieje forma dokapitalizowania spółki nieproporcjonalnie do ich udziałów? Ewentualnie jakby podał Pan przykład

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 4 listopada, 2015 o 08:24

Tak, istnieje.

Odpowiedz

Maciek 3 listopada, 2015 o 20:04

Witam serdecznie
Chciałem zapytać o zasadę nienaruszalności kapitału zakładowego. Znalazłem do tej pory dużo sprzecznych informacji w tym temacie. Załóżmy, że spółka z o.o. w pierwszym roku (lub dwóch) swojej działalności przynosi stratę. Pan X prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, jest równocześnie jednym ze wspólników i członkiem zarządu spółki.
1) Czy w obecnej sytuacji finansowej spółki wypłata wynagrodzenia Pana X jako członka zarządu jest naruszeniem wspomnianej zasady?
2) Czy zapłata za dostarczone towary i usługi świadczone na rzecz spółki przez przedsiębiorstwo Pana X jest również jej naruszeniem?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 4 listopada, 2015 o 08:22

1) Tak jest to naruszenie,

2) To zależy, ale jeżeli nie uregulowano tego w umowie spółki jako powtarzających się świadczeń niepieniężnych to także mamy do czynienia z takim naruszeniem.

Odpowiedz

marcin 18 kwietnia, 2016 o 00:21

ad.1) a czy w takiej sytuacji naruszeniem będzie sama zapłata składek zus (np. od umowy zlecenia dot. pełnienia funkcji członka zarządu), jednak bez wypłaty samego wynagrodzenia temuż członkowi? Bo zdaje się, że zasada nienaruszalności kapitału zakładowego zusu nie dotyczy (ich w ogóle żadne prawo zdaje się nie dotyczyć…). Chyba, że – nie ma wypłaty, nie ma składek. Tylko co wtedy z ubezpieczeniem? Przy umowie zlecenie to jeszcze może jakoś przejdzie, ale gdyby w to miejsce podstawić umowę o pracę, to robi sie chyba większy problem….

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 18 kwietnia, 2016 o 09:08

Ciekawy problem – wydaje się, że w zakresie w jakim składki obciążają pracodawcę to należy je płacić, ale co z tymi składkami, które przynajmniej formalnie obciążają pracownika 🙂 Nie znam odpowiedzi…

Odpowiedz

Jacek 1 grudnia, 2015 o 13:02

Witam,
Spółka z o.o. zawiesiła swoja działalność w 2006 roku pozostawiając w bilansie salda zobowiązań i należności na kwotę ok 200.000 zł. Kapitał zakładowy tej spółki 200.000 zł.
Spółka odwiesiła działalność w październiku tego roku. Mam pytanie, WZW chce podjąć uchwałę o pokryciu przeterminowanych sald z kapitału zakładowego i jednocześnie wnieść w formie gotówki i aportu środki na pokrycie kapitału zakładowego w kwocie 200.000 zł
Proszę o info czy z kapitału zakładowego można pokryć ww. aktywa i pasywa w celu “wyczyszczeni a bilansu”

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 9 grudnia, 2015 o 08:56

Pytanie nie na forum publiczne, odsyłam do komercyjnej oferty 🙂

Odpowiedz

Paweł 19 grudnia, 2015 o 23:57

W jaki sposób możliwe było zawieszenie działalności sp. z o.o. na okres 9 lat ?
(przecież przepisy mówią o okresie od 1 mies. do 24 mies)

Odpowiedz

Lech 20 grudnia, 2015 o 01:46

Zapewne chodzi o zawieszenie de facto, a nie de iure, zwłaszcza że w 2006 *chyba* nie istniały jeszcze przepisy dotyczące zawieszenia (art. 14a ustawy o swobodzie).

Odpowiedz

Adrian 22 grudnia, 2015 o 13:42

Jakie są plusy i minusy wysokiego kapitału zakładowego, a jakie niskiego? Innymi słowy po co wnosić 1mln zł jak można 5 tys.?

Odpowiedz

Matt R. 22 grudnia, 2015 o 19:31

Kapitał zakładowy jest dla wierzycieli spółki. Jest to też maksymalna kwota do jakiej ponoszą odpowiedzialność wspólnicy spółki. Trzeba sobie odpowiedzieć na pytanie na jakie ryzyka jest wystawiona spółka i jak będzie wyglądać jej budżet. Pytanie “wysoki”, “niski” jest relatywne i świadczy o tym, że dana osoba nie powinna posiadać spółki kapitałowej bo tego tematu nie czuje, a posługując się czymś, o czym nie mamy pojęcia narobimy sobie i innym szkód w przypadku podbramkowych sytuacji.

Osobiście prowadzę współpracę ze spółką z branży ICT, która ma kapitał zakładowy w wysokości 100 000 zł, obroty w roku podatkowym rzędu 50 mln zł, kredyty u dystrybutorów na kwoty po kilkaset tysięcy złotych i nie mamy problemów w obrocie gospodarczym.

Miałem również spółkę kapitałową z kapitałem zakładowym w wysokości kilku mln zł. Jeden ze wspólników objął udziały za gotówkę, inni za wniesiony know-how, który został wyceniony. Trzeba sobie zdawać sprawę z konsekwencji takich operacji. Po pierwsze koszty notarialne są stosunkowo duże. Po drugie, gdy dojdzie do sytuacji skrajnych jak np. upadłość czy ogłoszenie planu naprawczego należy liczyć się z konsekwencjami, gdy zadeklarowane kwoty są jedynie papierową fikcją. Po trzecie spółka z kapitałem zakładowym większym od kilkuset tysięcy złotych musi mieć radę nadzorczą (proponuję zobaczyć do ustawy bo nie pamiętam tych kwot). Po czwarte jeśli w kapitale zakładowym jest know-how czy inne środki trwałe, podlegają one amortyzacji co ma swoje konsekwencje finansowo-księgowe.

Odpowiedz

Adrian 23 grudnia, 2015 o 10:06

Właśnie wymienił Pan same minusy wysokiego kapitału zakładowego. Nie pytam o wkład gotówkowy, bo oczywistym plusem jest wysoki stan środków w spółce, ale nie widzę sensu we wnoszeniu wkładów niematerialnych lub trudno zbywalnych nieruchomości czy papierów wartościowych. Ani nie poprawia to wiarygodności spółki ani zdolności kredytowej. Chyba, że się mylę?

W drugiej spółce, którą Pan wymienił udziałowcy know-how mogli chyba objąć udziały mniejszościowe a w umowie zagwarantować sobie “wyrównanie” uprawnień wobec udziałowca gotówkowego?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 23 grudnia, 2015 o 09:26

Po co wnosić 1 mln złotych w firmie świadczącej jednoosobowo usługi doradcze?

Po co wnosić 5 tyś. złotych w firmie, która ma inwestować na rynku nieruchomości?

🙂

Odpowiedz

Adrian 23 grudnia, 2015 o 10:08

W drugim przypadku po to żeby ograniczyć odpowiedzialność udziałowców i koszty funkcjonowania, które wymienił Pan Matt R? Potrzebne środki można wprowadzić w inny sposób np przez pożyczkę udziałowców dla spółki.

Odpowiedz

Matt R. 27 grudnia, 2015 o 15:58

Kapital zakladowy w praktyce gospodarczej to raczej sprawa drugorzedna. Moze 2-3 razy spotkalem sie z tym, ze pytano mnie o jego wysokosc przy zawieraniu transakcji handlowych. Zazwyczaj stosuje sie inne formy zabezpieczania transakcji handlowych jesli ich wartosc wynosi kilkaset tys. zl badz wiecej.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 28 grudnia, 2015 o 10:04

To oczywiste, że kwestia drugo, a może nawet trzeciorzędna – najwazniejsze aby pieniądze były 🙂

Odpowiedz

Ania 19 stycznia, 2016 o 12:25

Mam problem ze zrozumieniem tego, co Łukasz (pytanie z 2010 r.), wydaje mi się, że nie umiem połączyć zrozumienia kapitału jako wartości formalnej z zasadą nienaruszalności kapitału zakładowego i utrzymania go w spółce.
Załóżmy, że zakładamy spółkę z o.o., wspólnicy wnoszą wkłady na pokrycie kapitału zakładowego ustalonego na poziomie 50 tys. zł, jeden wspólnik wnosi wkład pieniężny 20 tys., drugi samochód wyceniony na 30 tys.
Prowadzimy działalność, po jakimś czasie wartość samochodu spada do 20 tys., czyli kapitał zakładowy się zmniejszył. Jako wspólnicy nie chcemy go obniżać, ma pozostać na poziomie 50 tys. Czy w takiej sytuacji w związku z koniecznością utrzymania kapitału zakładowego w spółce:
– wspólnik, który wniósł samochód ma obowiązek wyrównać wkład i np. wpłacić na konto spółki 10 tys.?
– zysk osiągnięty przez spółkę musi zostać przeznaczony na wyrównanie kapitału zakładowego,
a dopiero potem może zostać np. wypłacony wspólnikom?

Odpowiedz

Matt R. 19 stycznia, 2016 o 14:44

Pytanie jest bezsensowne. Obowiązuje zasada nienaruszalności kapitału zakładowego. Skoro ten nie może zostać naruszony, a środki trwałe tracą na wartości w wyniku amortyzacji, to wspólnik jest zobowiązany do uzupełnienia. Nie ma w tym żadnej filozofii.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 20 stycznia, 2016 o 11:02

No chyba jednak jest filozofia, bo wspólnik nie jest w żadnym razie z automatu zobowiązany do tego aby uzupełniać cokolwiek. Jeżeli samochód traci na wartości to jest to po prostu strata dla spółki, tylko tyle i aż tyle. Kapitał w sensie formalnym dalej wynosi 50 tyś złotych. Zasada nienaruszalności kapitału sprowadza się do tego, że do czasu posiadania przez spółkę środków wartych te 50 tyś zł. wspólnik nie może sobie wypłacać czegokolwiek ze spółki, tylko tyle i aż tyle. Nie oznacza to jednak, że musi coś dopłacać (choć może się tak zdarzyć przy pokrywaniu straty na koniec roku obrotowego), ale równie dobrze spółka może wygenerować zysk, który pozwala na pokrycie tej straty w przyszłości.

Odpowiedz

Zbigniew 4 maja, 2016 o 15:09

Zapewne piszę teraz w próżnię, ale mam nadzieję, że jak wróci Pan z zasłużonego (kapitalny blog) urlopu to odpisze.
Zastanawia mnie kwestia opłacania usług (telefon, czynsz) z kapitału zakładowego. Wszystkie art. KSH, do których dotarłem wskazują, że nie można z niego koszystać w ten sposób. Zna Pan jakiś zapis przeczący mojej tezie? Musi coś być, bo niby jak mam opłacić rachunki jak nie mam jeszcze przychodu. Jedyna rozwiązanie jakie przychodzi mi do głowy to kredyt w banku. Co Pan o tym myśli?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 9 maja, 2016 o 09:05

Nie ma żadnego przepisu KSH, który by blokował takie możliwości, piszę o tym wprost we wpisie powyżej.

Odpowiedz

Ella 6 maja, 2016 o 06:59

Panie Błażeju,

dziękując za bardzo ciekawy i pożyteczny blog, zapytam o coś – temat już się pojawiał, ale nie mam jasności.

Czy w miesiącach, kiedy spółka nie ma dochodów (chwilowo działa głównie sezonowo) wynagrodzenie prezesa może być wypłacone z kapitału zakładowego? Według księgowej – tak, ale z tego, co pisze Pan, wynika chyba, że nie?

Odpowiedz

Ella 6 maja, 2016 o 07:06

Oczywiście z późniejszym uzupełnieniem kwoty z dochodów spółki. Z drugiej strony, jeżeli to jest wartość formalna..

Ale z “trzeciej strony”, jest to, cyt:

“istnieje zakaz otrzymywania przez wspólników jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 § 2 k.s.h.)”.

Jak to się ma do ew. możliwości wypłaty wynagrodzenia?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 9 maja, 2016 o 08:37

Jeżeli prezes jest jednocześnie wspólnikiem, a spółka nie ma nadwyżki ponad poziom kapitału zakładowego to nie można wypłacać prezesowi wynagrodzenia.

Odpowiedz

Ella 9 maja, 2016 o 10:42

Bardzo dziękuję za odpowiedź.

To zapytam jeszcze – czy można wtedy wypłacić to wynagrodzenie z opóźnieniem, kiedy spółka znowu zacznie przynosić dochody (kwestia maks. 2 miesięcy), i kiedy w taki przypadku zapłacić PIT za te miesiące? Ogólnie na bieżące wydatki w tym czasie spółka spółka będzie miała pieniądze, oprócz właśnie wynagrodzenia prezesa (spółka działa od kilku miesięcy). Czy to jest niemożliwe, i lepiej wtedy np. podjąć uchwałę, że prezes w tym czasie nie będzie otrzymywał wynagrodzenia?

I tak na marginesie – czy mam zmienić księgową? :>

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 9 maja, 2016 o 11:15

To już pytania wymagające podejścia komercyjnego 🙂

Odpowiedz

Ella 9 maja, 2016 o 11:23

Dobrze; czy można jakoś mailowo? 🙂

Jak to funkcjonuje – pytanie/wycena itd. czy jakoś inaczej?

Przepraszam, zerknęłam tak na szybko i nie znalazłam. Znaczy, adres tak, ale warunków “podejścia komercyjnego” nie.

Odpowiedz

Sandra 24 czerwca, 2016 o 17:02

z góry przepraszam jeśli takie pytanie juz było i go nie widzę, więc spytam .

Czy mogę z kapitału firmy sp.zoo opłacic targi budowlane ?
i czy jak mam kapitał firmy na koncie , ale firma jeszcze nie ma przychodów i rozchodów to jak bank będzie pobierał co miesiac prowizje za prowadzenie konta z tego kapitału to poniose jakąś odpowiedzialnośc ze niema tyle kapitalu ile mialo byc??

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 27 czerwca, 2016 o 08:55

Ech 🙂 cały wątek odpowiedzi o tym traktuje :)) można opłacić…

Odpowiedz

Sandra 27 czerwca, 2016 o 18:56

Dziękuje bardzo , i przepraszam , ale strasznie dużo tego i mozna sie pogubić 😉 .

Odpowiedz

Jery 3 lipca, 2016 o 14:17

Witam ….
Panie Błazeju …. mamy współnie (3 wspólników) 1 ha działke pod zabudowę jednorodzinną i chcemy założyć celową spółkę z o.o. w branży deweloperskiej… Jaki mamy wnieść wkład zakładowy dla takiej spółki ??? jeśli będziemy wnosic udziały w formie aportu działki o wartości rynkowej około 400 000 zł???
Ze wcześniejszych wpisów wnioskuje że wkład minimalny dla takiej firmy byłby raczej niewskazany ….
Czy mam rację ???

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 4 lipca, 2016 o 08:19

Wysoka kapitalizacja tego typu spółki ma swoje plusy i minusy. To nie jest jednak temat do rozważania na forum publicznym 🙂 Pozdrawiam,

Odpowiedz

Michał 11 września, 2016 o 11:46

Bardzo ciekawy artykuł, gratuluje!
Zaintrygował mnie fragment: “Majątek zaś – czego jednak jedynie pośrednio można domniemywać z przepisów – ma, co najmniej równać się kwocie kapitału zakładowego”. Może Pan to rozjaśnić? Chodzi mi o to w jaki sposób doszedł Pan do tego wniosku?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 12 września, 2016 o 07:59

Generalnie istnieje obowiązek zadecydowania o sposobie pokrycia straty, iluzoryczny co prawda, ale jednak – stąd pośrednio można domniemywać, że ustawodawca dąży do zapewnienia aby spółka posiadała co najmniej majątek odpowiadający kapitałowi zakładowemu.

Odpowiedz

Michał 12 września, 2016 o 09:34

Dziękuje za odpowiedź!

Odpowiedz

Dorota 14 października, 2016 o 09:51

Witam
Spółka Akcyjna aktem notarialnym spisanym w lutym b.r. jest 100% udziałowcem w spółce z.o.o. Do dnia dzisiejszego tj. 14 października 2016r. nie został wpłacony kapitał zakładowy przez Spółkę Akcyjną. W miesiącu październiku 2016r. zostanie dokonana sprzedaż 100% udziałów Spółki z o.o. Czy pomimo braku wpłaty przez Spółkę S.A. kapitału zakładowego do Sp. z o.o. można w momencie sprzedaży udziałów dokonać zapisu notarialnego w formie klauzuli o zwolnieniu Spółki Akcyjnej za wpłatę długu wobec Sp. z o.o. z tytułu kapitału zakładowego w zamian za to Spółka Akcyjna sama rezygnuje z otrzymania wpłaty od nowego udziałowca. W związku z powyższym nastąpi kompensata należności i zobowiązań. Bardzo proszę o pomoc.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 14 października, 2016 o 10:05

To interesujące w takim układzie jak zarejestrowano taką spółkę skoro kapitał nie został wpłacony… 🙂

Odpowiedz

Robert 9 listopada, 2016 o 16:58

Szanowny Panie Błażeju!
Mam pytanie w kwestii technicznej. Niby sprawa prosta, ale nie do końca 🙂 Jeżeli spółka z o.o. ma mieć kapitał zakładowy w wysokości 10 000 PLN, a wpis i ogłoszenie kosztowały 350 PLN, to na rachunek bankowy spółki powinienem wpłacić 10 000 czy 9650 PLN? PCC-3 wiem, że liczy się od kwoty pomniejszonej, a czy kapitał zakładowy również się pomniejsza? Pozdrawiam! 😉

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 10 listopada, 2016 o 09:16

To zależy od tego kto płaci (spółka, wspólnik), czy kapitał wniesiono wcześniej do kasy i w jakiej kwocie itp 🙂

Odpowiedz

Robert 10 listopada, 2016 o 09:19

Spółka rejestrowana przez Internet (s24), wspólnik zapłacił 350 PLN z prywatnego rachunku przez ecard, kapitał nie został wniesiony wcześniej, ma zostać wniesiony teraz na rachunek bankowy spółki.

Odpowiedz

Bożena 25 listopada, 2016 o 13:27

Witam,
spółka z o.o. założona w latach dziewięćdziesiątych z kapitałem zakładowym 4.000 zł ze wspólnikiem z Chin. Od roku 1996 nie prowadzi działalności gospodarczej i brak jakiegokolwiek kontaktu z tym wspólnikiem (przez to nie można zlikwidować spółki).
Ostatni bilans znalazłam za 2002 rok, gdzie oprócz kapitału zakładowego (i kapitał własny na dużym minusie) są należności i zobowiązania. Urząd Skarbowy domaga się sprawozdań finansowych za lata 2011-2015. Chciałabym pomóc znajomemu; starszemu i schorowanemu człowiekowi i czy w bilansie mogę wszystko wyzerować czy muszę podać kapitał zakładowy i po drugiej stronie jako należności?
Pozdrawiam

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 25 listopada, 2016 o 14:09

Ja z rachunkowości to taki średni jestem, ale jestem prawie na pewno przekonany, że obowiązuje zasada kontynuacji w tym zakresie 😉

Odpowiedz

Aneta 5 grudnia, 2016 o 14:14

Co się dzieje z kapitałem zakładowym w przypadku sprzedaży/zbycia udziałów spółki z o.o ? Nowym udziałowcom trzeba fizycznie przekazać kasę?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 5 grudnia, 2016 o 16:09

Z kapitałem nic się nie dzieje. Z majątkiem też nie. Dalej jest we władaniu spółki. Zmienia się tylko właściciel spółki.

Odpowiedz

Leoś 6 grudnia, 2016 o 14:10

Generalnie protokoły przekazania majatku wypadałoby zrobić – tylko nie na poziomie właścicielskim – bo od tego jest akt ( notariusz ) potwierdzajacy zmianę własciciela i kwitujący formę zapłaty – lecz na poziomie Zarządu – ( no chyba, że się nie zmienia Zarządu po zmianie właściciala ) – “stary” Zarząd przekazuje protokolarnie majątek Spółki ” nowemu” Zarządowi – i tu jest “fizyczne przekazanie kasy”, aut, maszyn itp.
Jak się sprzedaje wydmuszkę bez majątku trwałego typu Spółka za 2.500 z kapitałem 5.000 to się tylko podpisuje kwity i te 5.000 trzeba sobie samemu wnieść.

Odpowiedz

Aneta 8 grudnia, 2016 o 18:19

Czyli zatem przekazuje się tylko “auta, maszyny itp.” a kapitału zakładowego nie?

Odpowiedz

Leoś 9 grudnia, 2016 o 09:10

Kapitał zakładowy – to Pasywa bilansu – czyli źródło pochodzenia majątku – Aktywów bilansu.
Trudno przekazać kapitał zakładowy 50.000 zł jeśli Zarząd kupił maszynę za 100.000zł i zapłacił 50%.
Aktywa :
1. Maszyna – 100.000zł
Pasywa :
1. Kapitał zakładowy – 50.000zł
2. Zobowiązania – 50.000zł

Jak Pani chce “przekazać” kapitał zakładowy ?

A jak po stronie Pasywów – źródeł finansowania majatku jest 25 pozycji ?
A po stronie Aktywów 500 ?

Sporządza się bilans/RW, podpisuje go i przekazuje majatek ujęty w bilansie oraz ew. oswiadczenia o braku zobowiązań pozabilansowych ( weksle itp. )

Kapitał zakładowy to wartość symboliczna.
Jak Spółka ma tylko kapitał wniesiony gotówką/przelewem i w bilansie jest tylko to ( Aktywa ) i kapitał zakładowy ( Pasywa ) to wtedy przekazanie majątku jest toższame z przekazaniem kapitału zakładowego.

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 9 grudnia, 2016 o 09:24

Pytanie Pani bierze się, jak zresztą sygnalizowałem już parę lat temu w samej treści wpisu, z niezrozumienia idei kapitału zakładowego i rzeczywiście, wymagałby to chyba krótkiego wykładu z zakresu podstaw rachunkowości. Sam się zresztą nie dziwię takim pytaniom. Wielu prawników nie ma bladego pojęcia o co w tym wszystkim chodzi.

Odpowiedz

Aneta 9 grudnia, 2016 o 09:49

No dokładnie tak jest, idea kapitału zakładowego to dla mnie czarna magia.
A w sytuacji gdy kapitał zakładowy jest opłacony i spółka nie posiada żadnego majątku (aktywów) i dochodzi do sprzedaży spółki, to się go przekazuje?

Odpowiedz

Lech 9 grudnia, 2016 o 10:02

A umiesz odpowiedzieć na pytanie czym ten kapitał zakładowy jest i gdzie się znajduje? Bo bez tego trudno doradzić, jak przenieść coś, co nie wiadomo czym i gdzie jest.

Aneta 9 grudnia, 2016 o 10:08

Kapitał zakładowy jest opłacony i jest do dyspozycji zarządu – zgodnie z wymogami prawnymi. Są dwie opcje z tego co wiem, rachunek bankowy lub kasa spółki (jeszcze aporty ale to pomijam).

Lech 9 grudnia, 2016 o 10:09

Nadal nie udzieliłaś odpowiedzi na pytanie “gdzie i czym jest ten kapitał”. Zresztą już dajesz sprzeczne ze sobą informacje “spółka nie posiada majątku” vs “spółka ma coś na koncie lub w szufladzie”.

Aneta 9 grudnia, 2016 o 10:16

A przepraszam, kapitał jest w formie gotówki, na rachunku lub w kasie spółki.

Odpowiedz

Lech 9 grudnia, 2016 o 10:33

Nie rozumiem. Kapitał to nie jest trójca święta, aby był pod trzema postaciami jednocześnie. Poza tym skoro jest w kasie spółki, to oczywistym jest, że jest tam w gotówce. No i jaki masz problem z przeniesieniem? Niczego nie przenosisz – kapitał był na rachunku/w kasie i w niej pozostaje.

Odpowiedz

Aneta 9 grudnia, 2016 o 10:44

To jest tylko sytuacja hipotetyczna…. Nie mam spółki ale być może będę “musieć” mieć. Nie wiem skąd ci się wzięły 3 postacie. Napisałam wyżej, że jest w kasie (jedna z sytuacji hipotetycznych) to napisałeś, że nie nie określiłam w jakiej formie, po czym niżej piszesz że oczywiste że jest w gotówce…. więc jeszcze raz, kasa (kapitał zakładowy) leży w szafie i jest do dyspozycji Zarządu, więc przy sprzedaży/kupnie spółki stary zarząd przekazuje fizycznie kasę nowemu Zarządowi, tak?

Odpowiedz

Lech 9 grudnia, 2016 o 10:52

Nie do dyspozycji zarządu, tylko do dyspozycji spółki. Sprzedaż nic tu nie zmienia. No i widzę, że nie chcesz rozwiązać problemu, bo gdyby tak było, to spółka przelałaby środki na konto i w ten sposób się sprzedała (jeśli rzeczywiście istniałby faktyczny problem z zagadnieniem przekazania pieniędzy i ich potencjalnego zniknięcia z szafy). Jeśli rozważasz sytuacje przyszłe hipotetyczne, to… no mi się nie chce za ciebie pisać tej pracy domowej 😉

Odpowiedz

Ala 20 grudnia, 2016 o 05:19

Panie Mecenasie, jakie jest Pana stanowisko w kwestii zmiany umowy spółki w organizacji – czy uchwała wspólników (za większością komentatorów) czy osobna umowa (za SN II CSK 489/08)? Ma Pan może jakieś doświadczenie w tym zakresie w Gliwicach?

Jakie dokumenty składam do KRSu w celu rejestracji takiej zmienionej spółki – pierwotną umowę spółki również czy tylko uchwałę/nową umowę? Wolałabym, żeby pierwotna treść umowy poszła w niepamięć 🙂

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 20 grudnia, 2016 o 10:03

Jestem zwolennikiem tezy, że spółka w organizacji nie różni się niczym zasadniczym w zakresie funkcjonowania jej organów od spółki “pełnej”, więc właściwą formą jest uchwała wspólników. Postanowienie SN w tym przedmiocie jest zbyt lakoniczne. Wiem jednak, że notariusze zwykle robią “zmianę umowy spółki”

Odpowiedz

Karol 20 grudnia, 2016 o 12:01

Witam, ciekawy wpis

Zastanawiam się nad jednym, jak moja spółka ma 5 tys. zł kapitału zakładowego i kupiłem biurko, komputer i teraz na koncie spółki mam 1530zł. Czy jak za 2016r. zarobiłem 6 tys. to mogę zapłacić CIT i dywidendę czy muszę uzupełnić kapitał zakładowy?

Odpowiedz

Marcin 9 stycznia, 2017 o 15:59

Dzień Dobry
Jestem w trakcie zakładania spółki z o.o.
Planuję przeznaczyć na rozpoczęcie działalności 10 000 złotych.
Spółka będzie zakładana przez internet – S24 (kapitał zakładowy wniesiony w gotówce)
Pytanie brzmi, czy lepiej jest wpłacić całość 10000 złotych jako kapitał zakładowy, czy może 5000 kapitał zakładowy i 5000 jako kapitał zapasowy. (W umowie spółki będzie kwota kapitału zakładowego 5000 złotych a przelew na konto firmowe: 10000)

Pytam w głównej mierze w odniesieniu do samego początku działalności (kilku miesięcy). Spółka może w tym czasie nie generować przychodów ze sprzedaży, a tylko i wyłącznie koszty.

Druga część pytania, czy spółka może opłacać swoje bieżące zobowiązania (obsługa księgowa, reklama itp.) z kapitału zakładowego oraz zapasowego, czy może lepiej nie ruszać kapitału zakładowego tylko wykorzystywać zapasowy?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 10 stycznia, 2017 o 09:23

1. IMHO poza PCC nie ma różnicy.
2. Może i z tego i z tego, byle nie w stosunku do wspólników w zakresie w jakim miałoby to naruszać kapitał zakładowy.

Odpowiedz

Marcin 10 stycznia, 2017 o 09:56

Bardzo dziękuję za odpowiedź.
Podsumowując
Z punktu widzenia opłat ponoszonych podczas rejestracji spółki lepiej jest podzielić tą kwotę na dwa kapitały.

Ps. Czy w trakcie funkcjonowania firmy można zasilać kapitał zapasowy z dopłat własnych i czy rodzi to jakieś podatkowo-kosztowe zobowiązania?

Odpowiedz

Maciek 25 stycznia, 2017 o 22:56

Witam.

Czy koszty spółki mogą przewyzszac kapitał zakładowy spółki?

Pewnie dla większości bzdurne pytanie ale ja “się dopiero uczę” 😛

Odpowiedz

Leoś 26 stycznia, 2017 o 11:04

Tak,
zwłaszcza jeśli przychody spółki przewyższają w/w koszty spółki.

MarekK 27 marca, 2017 o 09:52

Bardziej dlalaików to zwięźle i dobrze opisany aspekt kapitału własnego znalazłem w słowniku finasnowym na stronie https://www.wonga.pl/slowniczek/kapital-wlasny Opis nieco akademicki, ale w pełni pokrywa tematykę zagadnienia.

Odpowiedz

Krzysztof 1 kwietnia, 2017 o 21:22

Panie Błażeju,
W Pana wpisie oraz w licznie w komentarzach skupiono się na propozycji dokapitalizowania spółki przez wpłacenie kapitału zapasowego. Czy nie bardziej interesującą formą byłaby pożyczka od wspólnika? Jest ona zwolniona z PCC, a ponadto w przypadku wypracowania przez spółkę zysku może on zostać wypłacony wspólnikowi do wysokości pożyczki bez podatku PIT – jako zwrot pożyczki. Co państwo na to?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 3 kwietnia, 2017 o 08:25

Panie Krzysztofie, ten blog ma kilkaset wpisów, jestem pewien, że gdzieś opcja dokapitalizowania spółki w alternatywny sposób musiała być opisana 🙂

Odpowiedz

Paweł 26 kwietnia, 2017 o 09:43

Dzień dobry Panie Błażeju,

Być może powtórzę po raz setny pytanie, które padło już w tym wątku ale jako laikowi trudno dopasować mi jest inne przykłady do mojej sytuacji.

Opiszę po krotce jaki mamy plan:
Chcemy z żoną jako wspólnikiem założyć spółkę z o.o. głównym polem działania spółki będzie wynajem pracowników do pracy w Norwegii (agencja pracy tymczasowej) – firma de facto już funkcjonuje jako norweska działalność, mam stałych współpracowników, klientów i umówione kontrakty, teraz ją zamykam i otwieram spółkę w Polsce (mieszkam w Polsce i ma to wiele większy sens). Dodatkowo planujemy różne poboczne działania w Polsce.

Proszę powiedzieć czy kwota jaką wpłacimy do kasy na kapitał zakładowy (powiedzmy 5000 zł) może zostać wykorzystana w pierwszym etapie działalności (zanim osiągniemy przychód) do pokrycia kosztu na przykład biletów lotniczych dla pracowników (usługi niematerialne), zakup ten byłby środkiem do osiągnięcia przychodu.

Z tego co rozumiem do czasu kiedy bilans w kasie spółki nie będzie dodatni (wobec kwoty tych 5000 zł kapitału zakładowego) wspólnicy nie mogą wypłacać sobie wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji lub zaliczek na dywidendę, czy to się zgadza?

Z góry dziękuję za informacje! 🙂
Pozdrawiam,
Paweł Fiett

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 26 kwietnia, 2017 o 10:17

Dobrze Pan rozumie 🙂

Odpowiedz

Paweł 26 kwietnia, 2017 o 10:21

O! No to chyba nie najgorzej jak na laika. Bardzo dziękuję 🙂

Odpowiedz

Andrzej 6 października, 2017 o 00:00

Witam Pana.
Mam pytanie…spółka sp.z.o.o. sk jest mi dłużna pieniądze, wcześniejsi wspólnicy (żona,siostra) wycofali wkłady i podstawili tzw “słupa” w czasie gdy był już wyrok pierwszej instancji z klauzulą natychmiastowej wykonalności. Zmian dokonali podczas tzw 2 instancji (odwołania) i adwokat sie wycofał z reprezentowania spólki w sadzie w momencie dokonania pełnych zmian,sprawę przegrali. Teraz w rej.on-line KRS znalazłem że Sąd zamierza likwidować spółkę ale nie komandytową a powiązana zoo (inny krs ale ta sama nazwa) cyt.frag. ” Wzywa się wszystkie osoby, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia jej z Rejestru…” czy w takim wypadku mogę się zgłosić z wyrokiem do Sadu Wydz Gosp. i starać się o wyegzekwowanie wyroku? Dodam że Komornik nie znajduje majątku spólki,ten pseudo przedsiębiorca ma 6 takich spolek i majątek został już “wsadzony” do innej spólki nie powiązanej a tu 100 %udziałow ma jakiś obcokrajowiec,nawet Sąd nie ustalił czy to Ukrainiec czy Bułgar czy ….. Chodzi mi tylko czy mam prawo żłożyć dokumenty na takie wezwanie Sądu dotyczące spolki zoo ale nie komandytowej,adresy tych spolek sa te same…

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 9 października, 2017 o 07:59

Pytanie nie na temat, ale prawo składania dokumentów ma każdy

Odpowiedz

Boguslaw 12 kwietnia, 2018 o 07:29

Witam, Chcemy zwiększyć kapitał z 5.000,-PLN do 25.000PLN w spółce z oo, mamy odpowiedni zapis w umowie spółki. Właściciel i jedynym cżłonkiem zarządu jest obywatel USA, który dokona przelewu w USD co zostanie przeliczone po odpowiednim kursie. Co w przypadku, gdy podejmiemy uchawałę o zwiększeniu kapitału o 25000PLN a na konto po rzewalutowaniu wpłynie 24.900 lub 25.100,-PLN. Jak skutecznie i zgodnie z przepisami dokonać takiej wpłaty?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 14 kwietnia, 2018 o 20:11

W takim przypadku albo wspólnik musi uzupełnić wkład, albo spółka zwrócić nadwyżkę wspólnikowi.

Proponowałbym zastosować zamiast przelewu tradycyjnego jakiś e-kantor, np. transferwise

Odpowiedz

Zygmunt 27 maja, 2018 o 16:20

Witam, chciałem zapytać jak zgodnie z prawem wypłacić część mojego wkładu (wg. udziału) w kapitał zakładowy (jedyny majątek spółki, ulokowany na konto firmowe) w sytuacji, kiedy chcę się zrzec udziałów i nie mieć ze spółką nic wspólnego.
2. Czy za zwrot mojego wkładu muszę rozliczać się z podatku dochodowego?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 28 maja, 2018 o 08:10

Przeprowadzenie procedury zwrotu wkładu możliwe jest tylko w przypadku likwidacji spółki. Nie można od tak “zrzec” się udziałów. Zwrot samego wkładu nie podlega podatkowi dochodowemu, ale nadwyżka ponad wkład już tak.

Odpowiedz

Maks 1 września, 2019 o 00:37

Dzień dobry. Jaka kolejność zwrotu wkładu? Krok po kroku. Dziekuje

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 2 września, 2019 o 09:08

Zachęcam do skorzystania z porady prawnej w tym przypadku.

Odpowiedz

Aleksandra 17 sierpnia, 2018 o 11:17

Panie Mecenasie, gratuluję świetnego bloga! Dopiero lektura kilku wpisów uzmysłowiła mi jak bardzo źle jesteśmy uczeni prawa handlowego w toku edukacji prawniczej.

Dziękuję, że mogłam skorzystać z Pana wiedzy!

Pozdrawiam
adw. Aleksandra Wejdelek-Bziuk

Odpowiedz

Kuba 8 listopada, 2018 o 09:41

Panie Błażeju,
szybkie pytanie. Mianowicie surogacją jest ‘wymiana’ gotówki z wniesionego kapitału zakładowego na samochód, nieruchomość. Wówczas majątek firmy nie ulega uszczupleniu. A czy można z wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego opłacić fakturę za wynajem biura? Pozycję czysto kosztowną, tj. usługi obce? Całe życie byłem wręcz przekonany, że można, ale ostatnio nachodzą mnie wątpliwości..
Pozdrawiam!

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 8 listopada, 2018 o 13:59

Można, nie można tylko wtedy, gdy spółka wynajmuje biuro od wspólnika.

Odpowiedz

michał 14 czerwca, 2019 o 20:33

Panie Błażeju, jak jest z rejestracja sp z o.o. zgodnie z ustawa antylichwiarska (udzielanie pożyczek) według ustawodawcy kapitał zakładowy powinien być wpłacony w całości w kwocie 200 000. Jak sie domyślam trzeba taki kapitał posiadać ? Gdzie go wpłacić i czy można z tego kapitału korzystać przy działalności ?

Odpowiedz

Błażej Sarzalski 14 czerwca, 2019 o 22:30

Planuję na ten temat wpis.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Błażej Sarzalski z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem kancelaria@opieka-prawna.eu.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

{ 1 trackback }

Poprzedni wpis:

Następny wpis: