Co to jest kapitał zakładowy?

Co to jest kapitał zakładowy?

Z pewnością wiesz, że elementem koniecznym do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określenie jej kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy to 5.000 złotych. Wiesz też pewnie, że pokrycie tego kapitału realnym majątkiem, tj. wkładami wspólników jest koniecznością.

Czymże jest ten kapitał zakładowy? Jest to pewna wielkość, czy też kategoria formalna, która powinna znaleźć przy tworzeniu spółki odzwierciedlenie we wkładach wniesionych przez wspólników. Jak trafnie opisuje to profesor Kidyba w swoim komentarzu:

Jest on (kapitał zakładowy – przyp. BS) w sensie ścisłym traktowany jako wielkość formalna stanowiąca sumę udziałów w kapitale zakładowym. Jako zapisowi rachunkowemu po stronie pasywnej w bilansie odpowiada po stronie aktywów suma składników majątkowych, które zostały nabyte jako wkłady majątkowe wspólników.

Konsekwencją tego majątek ten, wkłady pieniężne, czy też rzeczowe mogą być zmieniane w inne wartości majątkowe. Czym innym jest więc formalnie kapitał zakładowy, czym innym majątek spółki.

Chcę się upewnić, że dobrze rozumiesz ideę kapitału zakładowego.

Niezrozumienie idei kapitału zakładowego prowadzi do tego, że wielu ludzi nietrafnie rozumie pojęcie straty czy zysku. Kapitał zakładowy bywa utożsamiany z realnym majątkiem spółki. Nie jest tak jednak. Skoro kapitał zakładowy jest wartością formalną, która jest stała (wynika z postanowień umowy spółki) to jest on tylko punktem odniesienia dla straty i zysku spółki.

Strata lub zysk nie zmieniają wysokości kapitału zakładowego (nie powodują jego podwyższenia lub obniżenia), zmieniają natomiast wysokość w jakiej kapitał ten jest pokryty realnym majątkiem spółki. Oczywiście w sytuacji straty lub zysku może dojść do formalnego obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego, jednak sama strata czy sam zysk nie powoduje jego zmiany.

Jeżeli więc rozumiesz kapitał zakładowy jako kategorię formalną to zrozumiesz też, że spółka może prawie w całej rozciągłości korzystać z majątku wniesionego na pokrycie tego kapitału. Jest to tzw. zasada surogacji – jedne składniki majątku (np. pieniądze), możesz zmienić na inne składniki (np. dobra inwestycyjne, rzeczy itp.)

Konsekwencje braku pełnego pokrycia kapitału zakładowego

Pamiętaj proszę jednak, że brak pełnego pokrycia kapitału zakładowego ma swoje konsekwencje prawne (są one bardzo istotne):

  1. z przepisu art. 233 § 1 kodeksu spółek handlowych wynika konieczność podjęcia decyzji o dalszej działalności spółki w przypadku gdy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego – będąc członkiem zarządu musisz zwołać zgromadzenie wspólników aby mogli oni podjąć taką decyzję,
  2. obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powiązany jest pośrednio ze stopniem pokrycia kapitału zakładowego – upadłość przedsiębiorcy będącego osobą prawną będzie ogłoszona nie tylko wtedy, gdy zaprzestał on płacenia długów, ale także  wówczas, gdy majątek tego przedsiębiorcy nie wystarcza na zaspokojenie długów. Majątek zaś – czego jednak jedynie pośrednio można domniemywać z przepisów – ma, co najmniej równać się kwocie kapitału zakładowego,
  3. istnieje zakaz otrzymywania przez wspólników jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 § 2 k.s.h.) ,
  4. dywidendy nie mogą naruszać kapitału zakładowego spółki.
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Potrzebujesz mojej pomocy?

Skontaktuj się ze mną!

+48 (32) 764-15-80

kancelaria@opieka-prawna.eu

Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Błażej Sarzalski

Błażej Sarzalski

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Zostaw komentarz

151 odpowiedzi

  1. “Jest on (kapitał zakładowy – przyp. blogera) w sensie ścisłym traktowany jako wielkość formalna stanowiąca sumę udziałów w kapitale zakładowym. Jako zapisowi rachunkowemu po stronie pasywnej w bilansie odpowiada po stronie aktywów suma składników majątkowych, które zostały nabyte jako wkłady majątkowe wspólników.”

    Można prosić o przetłumaczenie na język polski?

  2. @Sens:

    Wielkość formalna – czyli jest to pewna przyjęta konwencja, że w ten sposób zapisujemy sumę udziałów poszczególnych wspólników, odpowiadającą inicjalnemu kapitałowi spółki. Ten kapitał to nie jest fizycznie istniejący pieniądz w spółce.

  3. W dalszym ciągu tego nie rozumiem. Czyli wpłacamy do spółki np. 100tyś kapitału zakładowego. Następnie zarząd podejmuje decyzję o zakupie niezbędnego samochodu, za, powiedzmy 50tyś. Jest to więc robione z tego kapitału zakładowego właśnie i po zakupie, tenże samochód również wchodzi w skład kapitału zakładowego zamiast 50tyś w gotówce. A co np. ze stratą wartości samochodu? za 2 lata on będzie wart powiedzmy 35tyś, jak to się odbije na kapitale zakładowym?

  4. Kapitał zakładowy zawsze jest ten sam – bo to wartość formalna, jeżeli faktyczny majątek spółki zmniejsza się w toku prowadzenia działalności to mamy do czynienia ze stratą bilansową, a jak się zwiększa to z zyskiem.

    Dobrze Pan to rozumie Panie Łukaszu, jest to tzw. zasada surogacji – można z kapitału opłacać np. zakup środków trwałych.

  5. Witam. Chce założyć spółkę i w zasadzie wszystko rozumiem. Ale zastanawia mnie jedna rzecz.
    Jak wysokość kapitału zakładowego wpływa na późniejsze działanie spółki?? Nie wiem wpływa na wysokości kredytów? Leasingów?? Hmm bo wsumie moge wnieść 5 tysięcy a moge 30 tysięcy, to nie jest problem, ale pytanie właśnie co to mi da później.

  6. witam, mam pytanie. chcę założyć sp.z o.o., i chodzi o wpłatę kapitału zakładowego, wymagany jest 5000PLN i przyjmijmy że taki został wpłacony ale na zakup towarów spółka potrzebuje około 80000PLN. Na jakiej podstawie mogę tą kwotę wnieść do spółki

  7. to nie chodzi o wspólnika bo możemy razem dokonać równych dopłat. pytanie jest czy można i w jaki sposób

  8. w jaki sposób można dokonać takiej wpłaty do spółki. w sp zoo wszystko jest udokumentowane więc te pieniądze nie mogą pojawić się z sufitu

  9. na stronie mfiles.pl jest napisane, że kapitał zapasowy w spółce akcyjnej przeznacza się na:
    -pokrycie kosztów niepowodujących zwiększenia aktywów spółki

    czyli nie można przeznaczyć tego kapitału na samochód czy komputery? Dobrze rozumiem?

  10. Kapitał zapasowy w spółce z o.o. nie jest obligatoryjny, więc jego przeznaczenie może być dowolne. Natomiast ciągle powtarzam, ze kapitały to tylko zapisy księgowe.

  11. Witam
    Chcę otworzyć Sp z o.o. i zastanawia mnie jedna rzecz z kapitałem zakładowym: mianowicie, czy 5 tys. zł (lub więcej) musi być gdzieś zdeponowane, czy jest to li tylko zapis w umowie i te pieniądze nie muszą być być fizycznie obecne na koncie bankowym?

  12. Te pieniądze powinny być realnie wpłacone w dyspozycji zarządu, w kasie albo na rachunku spolki.

  13. Czy w przypadku objęcia udziałów powyżej wartości nominalnej, informacje o wniesieniu wkładu na agio należy zawrzeć w uchwale czy w oświadczeniu o objęciu udziałów?

  14. Panie Błażeju – takie praktyczne pytanie. Co może oznaczać obniżenie na walnym zgromadzeniu kapitału zakładowego z np. 100mln zł do 50mln?

    Dziękuje z góry i pozdrawiam.

  15. Jakie szczęście że istnieje taki blog i że na niego trafiłem, Panie Błażeju ile pułapek uniknę dzięki lekturze Pana blogu i o istnieniu ilu pułapek (w które już wdepnąłem niestety) się dowiedziałem czytając zaledwie kilkanaście wpisów na początek.

  16. nawiązując do tematu, zapytam Pana Mecenasa o subtelną zapewne różnicę pomiędzy kapitałem zakładowym, a kapitałem zakładowym wpłaconym w całości? Kapitałem może być aport, a wtedy nie będą to realne pieniądze do dyspozycji zarządu, zgadza się? Ale kapitał jest wniesiony. Jak jest natomiast w przypadku kapitału w całości wpłaconego? Dziękując za odpowiedź, gratuluje bloga:)

  17. Panie Stefanie, pojęcie “kapitał wpłacony w całości” odnosimy w zasadzie wyłącznie do spółki akcyjnej, gdyż tylko tam mamy obowiązek podawania czy kapitał wpłacono w całości czy też nie. Wynika to z tego, że przy zawiązywaniu spółki akcyjnej zasadniczo nie trzeba wpłacać w całości całego zadeklarowanego aktami zawiązania spółki kapitału zakładowego. W spółce z o.o. kapitał musi być zawsze wpłacony w całości przed rejestracją spółki. Nie ma to nic wspólnego z przedmiotem wkładu.

  18. Panie Błażeju, spółki z o.o. często, może dla podkreślenia prestiżu, ale na swoich prospektach dopisują obok podanego kapitału – “wpłacony w całości”. Choć jak rozumiem z Pana odpowiedzi nie mają takiego obowiązku. Na czym polega zatem różnica pomiędzy spółką z o.o., która podaje tylko wys. kapitału zakładowego, a sp. z o.o. która dodatkowo zaznacza, że jest on wpłacony w całości? Sam jakoś odczuwam większe zaufanie do tych drugich:)

  19. Panie Stefanie, zaufanie niczym nie uzasadnione. Kapitał w sp. z o.o. musi być zawsze wpłacony w całości na początku działalności więc nie ma żadnej różnicy w tym czy podamy, że kapitał wpłacono w całości, czy też nie. Nawiasem mówiąc system weryfikacji tego czy jest on wpłacony też nie jest idealny (oświadczenie zarządu) więc nie ma co polegać na takich zapewnieniach a zawsze uczciwie sprawdzać kontrahenta czy nie figuruje na jakichś np. giełdach długów itp.

  20. Mam takie pytanie: Czy jako kapitał początkowy w sp. z o.o. może być samochód czy to musi być gotówka na koncie?

  21. Witam, zamierzam otworzyć sp. z o.o. i zastanawiam się czy kapitał zakładowy może być kapitałem obrotowym, tzn. czy mogę z niego zapłacić za towar. Jeśli nie, to w jaki sposób wprowadzić kapitał obrotowy aby móc go później wycofać bez opodatkowania (nie będzie on przecież stanowił dochodu).

  22. Witam.
    Jak by to wyglądało w przypadku jeśli mamy społke s.c. (branża handel) i chcemy ja przekształcić na zoo. Majatek społki stanowią pojazdy i sprzęt warty np. 100 tyś.pln Kapitał obrotowy sluzący do zakupu towarów to np 500 tyś.pln. Czy pojazdy i sprzet bedzie kapitałem zakładowym, a te 0.5 mln jakim zapasowym?
    Jeszcze jedno pytanie. Mamy zoo kapital np te 100 tys wyzej plus 0.5 mln. Kupujemy magazyn,kredyt itd? Czy taki magazyn np warty 1 mln wchodzi w sklad kapitału zakładowego? Czy dopiero po splacie kredytu mozna włączyć go do kapitału sp?

  23. @Michał: Kapitałem zakładowym będzie kwota wskazana w umowie spółki z o.o. jako kapitał zakładowy, a kapitałem zapasowym może być nadwyżka ponad tę kwotę. Kapitał to tylko zapis księgowy, nie nie do końca koreluje on z faktycznym majątkiem.

  24. Mam pytanie: zgodnie z umową Spólki kapitał zakładowy wynosi ponad 39 mln zł, w umowie Spólki jest również zapis, że Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do dokonania dopłat do wysokości 100% posiadanych udziałów w kapitale zakładowym. Została podjęta Uchwała Wsólnika o dopłacie 24 mln, w zasadzie na pokrycie straty na kontrakcie, który jest wykonywany de facto dla Wspólnika, czy możemy skorzystać ze zwolnienia art.9 ust.11c) związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w części dot. wartości o którą obniżono kapitał zakładowy w następstwie strat poniesionych przez spółkę kapitałową. Dopłaty księgowane są na kapitał rezerwowy i z tego kapitału pokrywane są starty.

  25. Panie Błażeju,
    Pana blog jest bardzo pomocny i miło się go czyta. Jedna rzecz pozostała dla mnie niejasna.
    Powiedzmy że chcę założyć spółkę zoo i wprowadzić do niej 30 tys. zł (bo tyle będę potrzebować na zakup towaru lub pokrycie pierwszych kosztów działalności) i wydaje mi się, że nie opłaca mi się tworzyć kapitału zakładowego o tej wartości tylko lepiej utrzymać go na min. poziomie 5 tys, a resztę przelać na kapitał zapasowy przy tworzeniu spółki. Wtedy odpowiedzialność jest niższa (do wysokości kapitału zakładowego). Czy może pan potwierdzić czy mój tok myślenia jest prawidłowy? Nie rozumiem sensu tworzenia wysokich kapitałów zakładowych.

  26. Nie jest to tok prawidłowy. Wspólnicy odpowiadają zawsze wniesionymi wkładami, czyli to co wnoszą to mogą zawsze stracić – natomiast zarząd odpowiada zawsze całym swoim majątkiem, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki staje się bezskuteczna i nie ma okoliczności wyłączających odpowiedzialność.

    1. Odpowiedź Pana mecenasa na pytanie Pani Katarzyny powinna brzmieć:
      “Tak, jest to tok prawidłowy. Wspólnicy odpowiadają zawsze wniesionymi wkładami, czyli to co wnoszą to mogą zawsze stracić – natomiast zarząd odpowiada zawsze całym swoim majątkiem, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki staje się bezskuteczna i nie ma okoliczności wyłączających odpowiedzialność.”
      W obecnej formie najpierw przeczy rozumowaniu Katarzyny,
      iż kapitał zakładowy 5000 daje mniejszą odpowiedzialność wspólników niż 30 000.

      A następnie w uzasadnieniu zgadza się z rozumowaniem Katarzyny,
      iż odpowiedzialność wspólników przy kapitale zakładowym 30 000 jest większa niż przy 5000,
      więc Katarzyna dobrze wymyśliła, iż lepiej kapitał zakładowy 5000,
      a następnie dokapitalizować kapitałem zapasowym do 30 000.

      1. zresztą w dalszych komentarzach Pan mecenas potwierdził słuszność rozumowania Katarzyny słowami:
        “@Kasia: Jeżeli są jakieś wady to przede wszystkim wizerunkowe (niski kapitał zakładowy).”

  27. Mam pytanie techniczne, a być może formalne. Jak wnieść do spółki kapitał zakładowy i podpisać zgodnie z prawdą oświadczenie o pokryciu kapitału, skoro spółka w organizacji nie ma jeszcze rachunku bankowego?

  28. Dobry blog Panie Błażeju. Tak trzymać. Kilkanaście minut na stronie i mi się spółek odechciało. W prawdzie jestem spakowany z całą rodziną na zachód (dom sprzedany!, manele spakowane) lecz jeszcze tak ostatkiem sił po wojażach z własnymi PHU, FHU i kilkoma innymi – chciałem zobaczyć czy nie zainwestować ostatnich 750.000zł w coś bardziej przychodowego. Poczytałem, policzyłem i zdębiałem. Polska to dziki kraj! Naprawdę! Jedna wielka mafia!

  29. Panie Błażeju,
    Przede wszystkim wielkie podziękowanie za bloga. Piszę pierwszy raz, chociaż obserwuję od dawna. Jest kopalnią praktycznej wiedzy, o jaką trudno w Internecie. Oby tak dalej:)
    Chciałabym nawiązać do wpisu Pani Katarzyny. Również zastanawiam się nad konstrukcją: minimalny kapitał zakładowy, reszta środków na kapitał zapasowy (np. 25.000 zł). Pomijając kwestie odpowiedzialności, widzę plusy takiego rozwiązania- niższa taksa notarialna i PCC (tak wiem, bijemy się o 0,5%:) ) a w przypadku wniesienia do spółki aportu także brak podatku dochodowego dla wnoszącego wspólnika.
    Dodatkowo, w przypadku dużych wydatków i niepewnych przychodów na starcie, przekazanie wysokiej sumy na kapitał zapasowy zapewnia margines bezpieczeństwa w kontekście ewentualnych strat.
    Czy w takim razie są jakieś wady takiego rozwiązania?

  30. Dziękuję za odpowiedź. Poczytałam jeszcze bloga i do pełni szczęścia i zrozumienia tematu mam jeszcze jedno pytanie:)
    Czy dobrze rozumiem, że de facto pieniądze z kapitału zapasowego i zakładowego to jedna i ta sama kupka pieniędzy na koncie spółki, a fakt przypisania odpowiednich kwot do któregokolwiek kapitału to tylko zapis w umowie spółki? Czyli środkami z kapitału zapasowego mogę także swobodnie dysponować i przeznaczać je np. na bieżące wydatki?

  31. Panie Błażeju,
    Po przeczytaniu Pańskiego wpisu – czy dobrze rozumuję? Jeśli wspólnicy wpłacą na kapitał zakładowy te minimalne 5 tysięcy, a następnie spółka udzieli im pożyczek na te 5 tysięcy, to wszystko jest ok? Pieniądze ze spółki “wyszły” z powrotem do kieszeni wspólników, ale kapitał zakładowy jest pokryty w drodze wierzytelności z tych umów pożyczek?

  32. Witam ,

    wybaczcie ,jako ze jestem zielony a zarazem bardzo ciekawy – jakas jest roznica dla spolki / wspolnikow czy spolka ma 5000 czy 500000 kapitału zakładowego ?

  33. Zastanawiam się nad hipotetyczną sytuacją. Jest dajmy na to spółka z o.o. której celem jest prowadzenie działalności deweloperskiej. Ma kapitał zakładowy w wysokości 1 mln zł. Jest 3 wspólników, którzy zasiadają jednocześnie w zarządzie. Jeden z nich wniósł wkład pieniężny na kwotę 500 tyś. zł i ma 50% udziałów w kapitale zakładowym. Dwóch kolejnych wspólników obejmuje kolejne 50% za know-how (kontakty handlowe, wiedzę ekspercką w zakresie budownictwa, itp.) wycenione na 500 tyś. zł. Spółka prowadzi przez kilkanaście miesięcy działalność. Właściwie nie osiąga przychodów, a jedynie finansuje swoją działalność z kwoty 500 tyś zł. Środki przeznaczane są na zakup gruntu i służą do opłacenia prac budowlanych. Niestety w wyniku niegospodarności na koncie spółki pozostaje niewielka suma. Spółka traci możliwość regulowania zobowiązań jak i wspólnicy nie mają możliwości dalszego finansowania działalności przedsiębiorstwa.

    Mam w związku z tym kilka pytań:

    1. czy wspólnicy muszą ogłosić upadłość? czy ogłoszenie upadłości może mieć też konsekwencje karno-finansowe dla wspólników w związku z niegospodarnością?

    2. czy wspólnicy którzy objęli udziały za know-how, mogą zostać przymuszeni do dokonania dopłat?

    3. czy w momencie gdy spółka wykazuje stratę, wspólnicy, którzy objęli udziały za know-how są narażeni na konsewkencje karno-finansowe?

    Z góry dziękuję za poświęcony czas i uwagę, Matt

  34. Witam
    Mam pytanie czy z jakimi konsekwencjami wiąże się przeznaczenie zysku netto sp. z o.o. na kapitał zakładowy?

    1. Generalnie skutkiem tego jest dokapitalizowanie spółki w postaci podwyższenia tegoż kapitału, powstanie nowych udziałów albo powiększenie wartości dotychczasowych i zwiększenie “progu” od którego uznajemy, że coś jest stratą, a coś zyskiem.

  35. Witam,
    czy zakładając spółkę i wnosząc te 5 tys zł jako kapitał możemy przeznaczyć je na zakup towarów do dalszej odsprzedaży? I czy jeżeli planujemy kupić towar na kwotę 10tys to lepiej żeby kapitał był w kwocie 10 czy 5 tys zł?
    Dziękuję za informację

  36. Jeżeli dobrze zrozumiałem to z kapitału zakładowego można korzystać wyłącznie na zasadzie surogacji ?
    Czyli np. kosztów księgowości lub reklamy nie mogę z niego opłacić ?

    Gdzie szukać podstawy takiego twierdzenia ?

    1. Podstawowa : brak stresu przy jakimkolwiek większym zakupie lub inwestycji i myślenia : co powiem księgowemu jak mi powie, że stan kasy ma wartość ujemną. Dotyczy to zwłaszcza Spółek z kapitałem 5.000 zł, gdzie wzięcie auta w leasing i wpłata 10% jego wartości staje się problemem księgowym…

      1. @Leon – przecież wysokość kapitału zakładowego nijak się ma do faktycznego majątku spółki (który to faktyczny majątek jest ważny przy rozważaniu sprawy ewentualnego wniosku o upadłość). Ja też dołączam się do pytania “co daje silenie się na wysoki kapitał”. Wszak spółka z 5000 kapitału i milionem majątku jest lepsza niż spółka z milionem kapitału i 5000zł majątku.

        1. Zgadza się.
          Tylko problemem staje się wprowadzenie tego miliona majątku do Spółki z kapitałem 5.000.
          Ludzie rejestrują Spółki z kapitałem 5.000zł nie mając pojęcia o pełnej księgowości i mechanizmach “wprowadzających” do Spółki kapitał.
          Nawet zwykła niezapłacona faktura zakupowa za sprzedany towar ( wzrost dostępnego kapitału przy wzroście zobowiązań księgowych ) – pozwalająca na księgowe “ogarnięcie” takiego problemu – po 150 dniach po terminie powoduje “wypad” z VAT-u naliczonego. Autor tego bloga wielokrotnie zwracał na to uwagę – z kapitałem 5.000zł nie wyjmuje się z kieszeni 7.000 i nie płaci gotówką faktury…. Ludzie oszczędzają na notariuszu grosze a już Spółka z kapitałem 20.000 ma dużo większy komfort działania…

          1. W praktyce kancelarii organizujemy wiele rozwiązań prawnych służących właśnie dokapitalizowywaniu spółek z niskim kapitałem zakładowym, z tej perspektywy uważam, że ten kapitał inicjujący powinien być adekwatny do celów działalności, sposobów jej prowadzenia, przewidywanych kosztów itp. Wtedy zwykle 5000 zł nie wystarcza, natomiast nie mówię, że to nie jest do zrobienia, aby taką spółkę łatwo skapitalizować.

  37. Czy jeżeli jest 2 udziałowców, posiadających różne wysokości udziałów to czy istnieje forma dokapitalizowania spółki nieproporcjonalnie do ich udziałów? Ewentualnie jakby podał Pan przykład

  38. Witam serdecznie
    Chciałem zapytać o zasadę nienaruszalności kapitału zakładowego. Znalazłem do tej pory dużo sprzecznych informacji w tym temacie. Załóżmy, że spółka z o.o. w pierwszym roku (lub dwóch) swojej działalności przynosi stratę. Pan X prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, jest równocześnie jednym ze wspólników i członkiem zarządu spółki.
    1) Czy w obecnej sytuacji finansowej spółki wypłata wynagrodzenia Pana X jako członka zarządu jest naruszeniem wspomnianej zasady?
    2) Czy zapłata za dostarczone towary i usługi świadczone na rzecz spółki przez przedsiębiorstwo Pana X jest również jej naruszeniem?
    Pozdrawiam

    1. 1) Tak jest to naruszenie,

      2) To zależy, ale jeżeli nie uregulowano tego w umowie spółki jako powtarzających się świadczeń niepieniężnych to także mamy do czynienia z takim naruszeniem.

      1. ad.1) a czy w takiej sytuacji naruszeniem będzie sama zapłata składek zus (np. od umowy zlecenia dot. pełnienia funkcji członka zarządu), jednak bez wypłaty samego wynagrodzenia temuż członkowi? Bo zdaje się, że zasada nienaruszalności kapitału zakładowego zusu nie dotyczy (ich w ogóle żadne prawo zdaje się nie dotyczyć…). Chyba, że – nie ma wypłaty, nie ma składek. Tylko co wtedy z ubezpieczeniem? Przy umowie zlecenie to jeszcze może jakoś przejdzie, ale gdyby w to miejsce podstawić umowę o pracę, to robi sie chyba większy problem….

        1. Ciekawy problem – wydaje się, że w zakresie w jakim składki obciążają pracodawcę to należy je płacić, ale co z tymi składkami, które przynajmniej formalnie obciążają pracownika 🙂 Nie znam odpowiedzi…

  39. Witam,
    Spółka z o.o. zawiesiła swoja działalność w 2006 roku pozostawiając w bilansie salda zobowiązań i należności na kwotę ok 200.000 zł. Kapitał zakładowy tej spółki 200.000 zł.
    Spółka odwiesiła działalność w październiku tego roku. Mam pytanie, WZW chce podjąć uchwałę o pokryciu przeterminowanych sald z kapitału zakładowego i jednocześnie wnieść w formie gotówki i aportu środki na pokrycie kapitału zakładowego w kwocie 200.000 zł
    Proszę o info czy z kapitału zakładowego można pokryć ww. aktywa i pasywa w celu “wyczyszczeni a bilansu”

    1. W jaki sposób możliwe było zawieszenie działalności sp. z o.o. na okres 9 lat ?
      (przecież przepisy mówią o okresie od 1 mies. do 24 mies)

      1. Zapewne chodzi o zawieszenie de facto, a nie de iure, zwłaszcza że w 2006 *chyba* nie istniały jeszcze przepisy dotyczące zawieszenia (art. 14a ustawy o swobodzie).

  40. Jakie są plusy i minusy wysokiego kapitału zakładowego, a jakie niskiego? Innymi słowy po co wnosić 1mln zł jak można 5 tys.?

    1. Kapitał zakładowy jest dla wierzycieli spółki. Jest to też maksymalna kwota do jakiej ponoszą odpowiedzialność wspólnicy spółki. Trzeba sobie odpowiedzieć na pytanie na jakie ryzyka jest wystawiona spółka i jak będzie wyglądać jej budżet. Pytanie “wysoki”, “niski” jest relatywne i świadczy o tym, że dana osoba nie powinna posiadać spółki kapitałowej bo tego tematu nie czuje, a posługując się czymś, o czym nie mamy pojęcia narobimy sobie i innym szkód w przypadku podbramkowych sytuacji.

      Osobiście prowadzę współpracę ze spółką z branży ICT, która ma kapitał zakładowy w wysokości 100 000 zł, obroty w roku podatkowym rzędu 50 mln zł, kredyty u dystrybutorów na kwoty po kilkaset tysięcy złotych i nie mamy problemów w obrocie gospodarczym.

      Miałem również spółkę kapitałową z kapitałem zakładowym w wysokości kilku mln zł. Jeden ze wspólników objął udziały za gotówkę, inni za wniesiony know-how, który został wyceniony. Trzeba sobie zdawać sprawę z konsekwencji takich operacji. Po pierwsze koszty notarialne są stosunkowo duże. Po drugie, gdy dojdzie do sytuacji skrajnych jak np. upadłość czy ogłoszenie planu naprawczego należy liczyć się z konsekwencjami, gdy zadeklarowane kwoty są jedynie papierową fikcją. Po trzecie spółka z kapitałem zakładowym większym od kilkuset tysięcy złotych musi mieć radę nadzorczą (proponuję zobaczyć do ustawy bo nie pamiętam tych kwot). Po czwarte jeśli w kapitale zakładowym jest know-how czy inne środki trwałe, podlegają one amortyzacji co ma swoje konsekwencje finansowo-księgowe.

      1. Właśnie wymienił Pan same minusy wysokiego kapitału zakładowego. Nie pytam o wkład gotówkowy, bo oczywistym plusem jest wysoki stan środków w spółce, ale nie widzę sensu we wnoszeniu wkładów niematerialnych lub trudno zbywalnych nieruchomości czy papierów wartościowych. Ani nie poprawia to wiarygodności spółki ani zdolności kredytowej. Chyba, że się mylę?

        W drugiej spółce, którą Pan wymienił udziałowcy know-how mogli chyba objąć udziały mniejszościowe a w umowie zagwarantować sobie “wyrównanie” uprawnień wobec udziałowca gotówkowego?

    2. Po co wnosić 1 mln złotych w firmie świadczącej jednoosobowo usługi doradcze?

      Po co wnosić 5 tyś. złotych w firmie, która ma inwestować na rynku nieruchomości?

      🙂

      1. W drugim przypadku po to żeby ograniczyć odpowiedzialność udziałowców i koszty funkcjonowania, które wymienił Pan Matt R? Potrzebne środki można wprowadzić w inny sposób np przez pożyczkę udziałowców dla spółki.

  41. Kapital zakladowy w praktyce gospodarczej to raczej sprawa drugorzedna. Moze 2-3 razy spotkalem sie z tym, ze pytano mnie o jego wysokosc przy zawieraniu transakcji handlowych. Zazwyczaj stosuje sie inne formy zabezpieczania transakcji handlowych jesli ich wartosc wynosi kilkaset tys. zl badz wiecej.

    1. To oczywiste, że kwestia drugo, a może nawet trzeciorzędna – najwazniejsze aby pieniądze były 🙂

  42. Mam problem ze zrozumieniem tego, co Łukasz (pytanie z 2010 r.), wydaje mi się, że nie umiem połączyć zrozumienia kapitału jako wartości formalnej z zasadą nienaruszalności kapitału zakładowego i utrzymania go w spółce.
    Załóżmy, że zakładamy spółkę z o.o., wspólnicy wnoszą wkłady na pokrycie kapitału zakładowego ustalonego na poziomie 50 tys. zł, jeden wspólnik wnosi wkład pieniężny 20 tys., drugi samochód wyceniony na 30 tys.
    Prowadzimy działalność, po jakimś czasie wartość samochodu spada do 20 tys., czyli kapitał zakładowy się zmniejszył. Jako wspólnicy nie chcemy go obniżać, ma pozostać na poziomie 50 tys. Czy w takiej sytuacji w związku z koniecznością utrzymania kapitału zakładowego w spółce:
    – wspólnik, który wniósł samochód ma obowiązek wyrównać wkład i np. wpłacić na konto spółki 10 tys.?
    – zysk osiągnięty przez spółkę musi zostać przeznaczony na wyrównanie kapitału zakładowego,
    a dopiero potem może zostać np. wypłacony wspólnikom?

  43. Pytanie jest bezsensowne. Obowiązuje zasada nienaruszalności kapitału zakładowego. Skoro ten nie może zostać naruszony, a środki trwałe tracą na wartości w wyniku amortyzacji, to wspólnik jest zobowiązany do uzupełnienia. Nie ma w tym żadnej filozofii.

    1. No chyba jednak jest filozofia, bo wspólnik nie jest w żadnym razie z automatu zobowiązany do tego aby uzupełniać cokolwiek. Jeżeli samochód traci na wartości to jest to po prostu strata dla spółki, tylko tyle i aż tyle. Kapitał w sensie formalnym dalej wynosi 50 tyś złotych. Zasada nienaruszalności kapitału sprowadza się do tego, że do czasu posiadania przez spółkę środków wartych te 50 tyś zł. wspólnik nie może sobie wypłacać czegokolwiek ze spółki, tylko tyle i aż tyle. Nie oznacza to jednak, że musi coś dopłacać (choć może się tak zdarzyć przy pokrywaniu straty na koniec roku obrotowego), ale równie dobrze spółka może wygenerować zysk, który pozwala na pokrycie tej straty w przyszłości.

  44. Zapewne piszę teraz w próżnię, ale mam nadzieję, że jak wróci Pan z zasłużonego (kapitalny blog) urlopu to odpisze.
    Zastanawia mnie kwestia opłacania usług (telefon, czynsz) z kapitału zakładowego. Wszystkie art. KSH, do których dotarłem wskazują, że nie można z niego koszystać w ten sposób. Zna Pan jakiś zapis przeczący mojej tezie? Musi coś być, bo niby jak mam opłacić rachunki jak nie mam jeszcze przychodu. Jedyna rozwiązanie jakie przychodzi mi do głowy to kredyt w banku. Co Pan o tym myśli?
    Pozdrawiam

    1. Nie ma żadnego przepisu KSH, który by blokował takie możliwości, piszę o tym wprost we wpisie powyżej.

  45. Panie Błażeju,

    dziękując za bardzo ciekawy i pożyteczny blog, zapytam o coś – temat już się pojawiał, ale nie mam jasności.

    Czy w miesiącach, kiedy spółka nie ma dochodów (chwilowo działa głównie sezonowo) wynagrodzenie prezesa może być wypłacone z kapitału zakładowego? Według księgowej – tak, ale z tego, co pisze Pan, wynika chyba, że nie?

    1. Oczywiście z późniejszym uzupełnieniem kwoty z dochodów spółki. Z drugiej strony, jeżeli to jest wartość formalna..

      Ale z “trzeciej strony”, jest to, cyt:

      “istnieje zakaz otrzymywania przez wspólników jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (art. 189 § 2 k.s.h.)”.

      Jak to się ma do ew. możliwości wypłaty wynagrodzenia?

      1. Jeżeli prezes jest jednocześnie wspólnikiem, a spółka nie ma nadwyżki ponad poziom kapitału zakładowego to nie można wypłacać prezesowi wynagrodzenia.

  46. Bardzo dziękuję za odpowiedź.

    To zapytam jeszcze – czy można wtedy wypłacić to wynagrodzenie z opóźnieniem, kiedy spółka znowu zacznie przynosić dochody (kwestia maks. 2 miesięcy), i kiedy w taki przypadku zapłacić PIT za te miesiące? Ogólnie na bieżące wydatki w tym czasie spółka spółka będzie miała pieniądze, oprócz właśnie wynagrodzenia prezesa (spółka działa od kilku miesięcy). Czy to jest niemożliwe, i lepiej wtedy np. podjąć uchwałę, że prezes w tym czasie nie będzie otrzymywał wynagrodzenia?

    I tak na marginesie – czy mam zmienić księgową? :>

  47. Dobrze; czy można jakoś mailowo? 🙂

    Jak to funkcjonuje – pytanie/wycena itd. czy jakoś inaczej?

    Przepraszam, zerknęłam tak na szybko i nie znalazłam. Znaczy, adres tak, ale warunków “podejścia komercyjnego” nie.

  48. z góry przepraszam jeśli takie pytanie juz było i go nie widzę, więc spytam .

    Czy mogę z kapitału firmy sp.zoo opłacic targi budowlane ?
    i czy jak mam kapitał firmy na koncie , ale firma jeszcze nie ma przychodów i rozchodów to jak bank będzie pobierał co miesiac prowizje za prowadzenie konta z tego kapitału to poniose jakąś odpowiedzialnośc ze niema tyle kapitalu ile mialo byc??

  49. Witam ….
    Panie Błazeju …. mamy współnie (3 wspólników) 1 ha działke pod zabudowę jednorodzinną i chcemy założyć celową spółkę z o.o. w branży deweloperskiej… Jaki mamy wnieść wkład zakładowy dla takiej spółki ??? jeśli będziemy wnosic udziały w formie aportu działki o wartości rynkowej około 400 000 zł???
    Ze wcześniejszych wpisów wnioskuje że wkład minimalny dla takiej firmy byłby raczej niewskazany ….
    Czy mam rację ???

    1. Wysoka kapitalizacja tego typu spółki ma swoje plusy i minusy. To nie jest jednak temat do rozważania na forum publicznym 🙂 Pozdrawiam,

  50. Bardzo ciekawy artykuł, gratuluje!
    Zaintrygował mnie fragment: “Majątek zaś – czego jednak jedynie pośrednio można domniemywać z przepisów – ma, co najmniej równać się kwocie kapitału zakładowego”. Może Pan to rozjaśnić? Chodzi mi o to w jaki sposób doszedł Pan do tego wniosku?

    1. Generalnie istnieje obowiązek zadecydowania o sposobie pokrycia straty, iluzoryczny co prawda, ale jednak – stąd pośrednio można domniemywać, że ustawodawca dąży do zapewnienia aby spółka posiadała co najmniej majątek odpowiadający kapitałowi zakładowemu.

  51. Witam
    Spółka Akcyjna aktem notarialnym spisanym w lutym b.r. jest 100% udziałowcem w spółce z.o.o. Do dnia dzisiejszego tj. 14 października 2016r. nie został wpłacony kapitał zakładowy przez Spółkę Akcyjną. W miesiącu październiku 2016r. zostanie dokonana sprzedaż 100% udziałów Spółki z o.o. Czy pomimo braku wpłaty przez Spółkę S.A. kapitału zakładowego do Sp. z o.o. można w momencie sprzedaży udziałów dokonać zapisu notarialnego w formie klauzuli o zwolnieniu Spółki Akcyjnej za wpłatę długu wobec Sp. z o.o. z tytułu kapitału zakładowego w zamian za to Spółka Akcyjna sama rezygnuje z otrzymania wpłaty od nowego udziałowca. W związku z powyższym nastąpi kompensata należności i zobowiązań. Bardzo proszę o pomoc.

  52. Szanowny Panie Błażeju!
    Mam pytanie w kwestii technicznej. Niby sprawa prosta, ale nie do końca 🙂 Jeżeli spółka z o.o. ma mieć kapitał zakładowy w wysokości 10 000 PLN, a wpis i ogłoszenie kosztowały 350 PLN, to na rachunek bankowy spółki powinienem wpłacić 10 000 czy 9650 PLN? PCC-3 wiem, że liczy się od kwoty pomniejszonej, a czy kapitał zakładowy również się pomniejsza? Pozdrawiam! 😉

    1. To zależy od tego kto płaci (spółka, wspólnik), czy kapitał wniesiono wcześniej do kasy i w jakiej kwocie itp 🙂

      1. Spółka rejestrowana przez Internet (s24), wspólnik zapłacił 350 PLN z prywatnego rachunku przez ecard, kapitał nie został wniesiony wcześniej, ma zostać wniesiony teraz na rachunek bankowy spółki.

  53. Witam,
    spółka z o.o. założona w latach dziewięćdziesiątych z kapitałem zakładowym 4.000 zł ze wspólnikiem z Chin. Od roku 1996 nie prowadzi działalności gospodarczej i brak jakiegokolwiek kontaktu z tym wspólnikiem (przez to nie można zlikwidować spółki).
    Ostatni bilans znalazłam za 2002 rok, gdzie oprócz kapitału zakładowego (i kapitał własny na dużym minusie) są należności i zobowiązania. Urząd Skarbowy domaga się sprawozdań finansowych za lata 2011-2015. Chciałabym pomóc znajomemu; starszemu i schorowanemu człowiekowi i czy w bilansie mogę wszystko wyzerować czy muszę podać kapitał zakładowy i po drugiej stronie jako należności?
    Pozdrawiam

    1. Ja z rachunkowości to taki średni jestem, ale jestem prawie na pewno przekonany, że obowiązuje zasada kontynuacji w tym zakresie 😉

  54. Co się dzieje z kapitałem zakładowym w przypadku sprzedaży/zbycia udziałów spółki z o.o ? Nowym udziałowcom trzeba fizycznie przekazać kasę?

  55. Generalnie protokoły przekazania majatku wypadałoby zrobić – tylko nie na poziomie właścicielskim – bo od tego jest akt ( notariusz ) potwierdzajacy zmianę własciciela i kwitujący formę zapłaty – lecz na poziomie Zarządu – ( no chyba, że się nie zmienia Zarządu po zmianie właściciala ) – “stary” Zarząd przekazuje protokolarnie majątek Spółki ” nowemu” Zarządowi – i tu jest “fizyczne przekazanie kasy”, aut, maszyn itp.
    Jak się sprzedaje wydmuszkę bez majątku trwałego typu Spółka za 2.500 z kapitałem 5.000 to się tylko podpisuje kwity i te 5.000 trzeba sobie samemu wnieść.

      1. Kapitał zakładowy – to Pasywa bilansu – czyli źródło pochodzenia majątku – Aktywów bilansu.
        Trudno przekazać kapitał zakładowy 50.000 zł jeśli Zarząd kupił maszynę za 100.000zł i zapłacił 50%.
        Aktywa :
        1. Maszyna – 100.000zł
        Pasywa :
        1. Kapitał zakładowy – 50.000zł
        2. Zobowiązania – 50.000zł

        Jak Pani chce “przekazać” kapitał zakładowy ?

        A jak po stronie Pasywów – źródeł finansowania majatku jest 25 pozycji ?
        A po stronie Aktywów 500 ?

        Sporządza się bilans/RW, podpisuje go i przekazuje majatek ujęty w bilansie oraz ew. oswiadczenia o braku zobowiązań pozabilansowych ( weksle itp. )

        Kapitał zakładowy to wartość symboliczna.
        Jak Spółka ma tylko kapitał wniesiony gotówką/przelewem i w bilansie jest tylko to ( Aktywa ) i kapitał zakładowy ( Pasywa ) to wtedy przekazanie majątku jest toższame z przekazaniem kapitału zakładowego.

        1. Pytanie Pani bierze się, jak zresztą sygnalizowałem już parę lat temu w samej treści wpisu, z niezrozumienia idei kapitału zakładowego i rzeczywiście, wymagałby to chyba krótkiego wykładu z zakresu podstaw rachunkowości. Sam się zresztą nie dziwię takim pytaniom. Wielu prawników nie ma bladego pojęcia o co w tym wszystkim chodzi.

        2. No dokładnie tak jest, idea kapitału zakładowego to dla mnie czarna magia.
          A w sytuacji gdy kapitał zakładowy jest opłacony i spółka nie posiada żadnego majątku (aktywów) i dochodzi do sprzedaży spółki, to się go przekazuje?

          1. A umiesz odpowiedzieć na pytanie czym ten kapitał zakładowy jest i gdzie się znajduje? Bo bez tego trudno doradzić, jak przenieść coś, co nie wiadomo czym i gdzie jest.

          2. Kapitał zakładowy jest opłacony i jest do dyspozycji zarządu – zgodnie z wymogami prawnymi. Są dwie opcje z tego co wiem, rachunek bankowy lub kasa spółki (jeszcze aporty ale to pomijam).

          3. Nadal nie udzieliłaś odpowiedzi na pytanie “gdzie i czym jest ten kapitał”. Zresztą już dajesz sprzeczne ze sobą informacje “spółka nie posiada majątku” vs “spółka ma coś na koncie lub w szufladzie”.

    1. Nie rozumiem. Kapitał to nie jest trójca święta, aby był pod trzema postaciami jednocześnie. Poza tym skoro jest w kasie spółki, to oczywistym jest, że jest tam w gotówce. No i jaki masz problem z przeniesieniem? Niczego nie przenosisz – kapitał był na rachunku/w kasie i w niej pozostaje.

      1. To jest tylko sytuacja hipotetyczna…. Nie mam spółki ale być może będę “musieć” mieć. Nie wiem skąd ci się wzięły 3 postacie. Napisałam wyżej, że jest w kasie (jedna z sytuacji hipotetycznych) to napisałeś, że nie nie określiłam w jakiej formie, po czym niżej piszesz że oczywiste że jest w gotówce…. więc jeszcze raz, kasa (kapitał zakładowy) leży w szafie i jest do dyspozycji Zarządu, więc przy sprzedaży/kupnie spółki stary zarząd przekazuje fizycznie kasę nowemu Zarządowi, tak?

        1. Nie do dyspozycji zarządu, tylko do dyspozycji spółki. Sprzedaż nic tu nie zmienia. No i widzę, że nie chcesz rozwiązać problemu, bo gdyby tak było, to spółka przelałaby środki na konto i w ten sposób się sprzedała (jeśli rzeczywiście istniałby faktyczny problem z zagadnieniem przekazania pieniędzy i ich potencjalnego zniknięcia z szafy). Jeśli rozważasz sytuacje przyszłe hipotetyczne, to… no mi się nie chce za ciebie pisać tej pracy domowej 😉

  56. Panie Mecenasie, jakie jest Pana stanowisko w kwestii zmiany umowy spółki w organizacji – czy uchwała wspólników (za większością komentatorów) czy osobna umowa (za SN II CSK 489/08)? Ma Pan może jakieś doświadczenie w tym zakresie w Gliwicach?

    Jakie dokumenty składam do KRSu w celu rejestracji takiej zmienionej spółki – pierwotną umowę spółki również czy tylko uchwałę/nową umowę? Wolałabym, żeby pierwotna treść umowy poszła w niepamięć 🙂

    1. Jestem zwolennikiem tezy, że spółka w organizacji nie różni się niczym zasadniczym w zakresie funkcjonowania jej organów od spółki “pełnej”, więc właściwą formą jest uchwała wspólników. Postanowienie SN w tym przedmiocie jest zbyt lakoniczne. Wiem jednak, że notariusze zwykle robią “zmianę umowy spółki”

  57. Witam, ciekawy wpis

    Zastanawiam się nad jednym, jak moja spółka ma 5 tys. zł kapitału zakładowego i kupiłem biurko, komputer i teraz na koncie spółki mam 1530zł. Czy jak za 2016r. zarobiłem 6 tys. to mogę zapłacić CIT i dywidendę czy muszę uzupełnić kapitał zakładowy?

  58. Dzień Dobry
    Jestem w trakcie zakładania spółki z o.o.
    Planuję przeznaczyć na rozpoczęcie działalności 10 000 złotych.
    Spółka będzie zakładana przez internet – S24 (kapitał zakładowy wniesiony w gotówce)
    Pytanie brzmi, czy lepiej jest wpłacić całość 10000 złotych jako kapitał zakładowy, czy może 5000 kapitał zakładowy i 5000 jako kapitał zapasowy. (W umowie spółki będzie kwota kapitału zakładowego 5000 złotych a przelew na konto firmowe: 10000)

    Pytam w głównej mierze w odniesieniu do samego początku działalności (kilku miesięcy). Spółka może w tym czasie nie generować przychodów ze sprzedaży, a tylko i wyłącznie koszty.

    Druga część pytania, czy spółka może opłacać swoje bieżące zobowiązania (obsługa księgowa, reklama itp.) z kapitału zakładowego oraz zapasowego, czy może lepiej nie ruszać kapitału zakładowego tylko wykorzystywać zapasowy?

    1. 1. IMHO poza PCC nie ma różnicy.
      2. Może i z tego i z tego, byle nie w stosunku do wspólników w zakresie w jakim miałoby to naruszać kapitał zakładowy.

      1. Bardzo dziękuję za odpowiedź.
        Podsumowując
        Z punktu widzenia opłat ponoszonych podczas rejestracji spółki lepiej jest podzielić tą kwotę na dwa kapitały.

        Ps. Czy w trakcie funkcjonowania firmy można zasilać kapitał zapasowy z dopłat własnych i czy rodzi to jakieś podatkowo-kosztowe zobowiązania?

        1. Witam.

          Czy koszty spółki mogą przewyzszac kapitał zakładowy spółki?

          Pewnie dla większości bzdurne pytanie ale ja “się dopiero uczę” 😛

  59. Panie Błażeju,
    W Pana wpisie oraz w licznie w komentarzach skupiono się na propozycji dokapitalizowania spółki przez wpłacenie kapitału zapasowego. Czy nie bardziej interesującą formą byłaby pożyczka od wspólnika? Jest ona zwolniona z PCC, a ponadto w przypadku wypracowania przez spółkę zysku może on zostać wypłacony wspólnikowi do wysokości pożyczki bez podatku PIT – jako zwrot pożyczki. Co państwo na to?

  60. Panie Krzysztofie, ten blog ma kilkaset wpisów, jestem pewien, że gdzieś opcja dokapitalizowania spółki w alternatywny sposób musiała być opisana 🙂

  61. Dzień dobry Panie Błażeju,

    Być może powtórzę po raz setny pytanie, które padło już w tym wątku ale jako laikowi trudno dopasować mi jest inne przykłady do mojej sytuacji.

    Opiszę po krotce jaki mamy plan:
    Chcemy z żoną jako wspólnikiem założyć spółkę z o.o. głównym polem działania spółki będzie wynajem pracowników do pracy w Norwegii (agencja pracy tymczasowej) – firma de facto już funkcjonuje jako norweska działalność, mam stałych współpracowników, klientów i umówione kontrakty, teraz ją zamykam i otwieram spółkę w Polsce (mieszkam w Polsce i ma to wiele większy sens). Dodatkowo planujemy różne poboczne działania w Polsce.

    Proszę powiedzieć czy kwota jaką wpłacimy do kasy na kapitał zakładowy (powiedzmy 5000 zł) może zostać wykorzystana w pierwszym etapie działalności (zanim osiągniemy przychód) do pokrycia kosztu na przykład biletów lotniczych dla pracowników (usługi niematerialne), zakup ten byłby środkiem do osiągnięcia przychodu.

    Z tego co rozumiem do czasu kiedy bilans w kasie spółki nie będzie dodatni (wobec kwoty tych 5000 zł kapitału zakładowego) wspólnicy nie mogą wypłacać sobie wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji lub zaliczek na dywidendę, czy to się zgadza?

    Z góry dziękuję za informacje! 🙂
    Pozdrawiam,
    Paweł Fiett

  62. Witam Pana.
    Mam pytanie…spółka sp.z.o.o. sk jest mi dłużna pieniądze, wcześniejsi wspólnicy (żona,siostra) wycofali wkłady i podstawili tzw “słupa” w czasie gdy był już wyrok pierwszej instancji z klauzulą natychmiastowej wykonalności. Zmian dokonali podczas tzw 2 instancji (odwołania) i adwokat sie wycofał z reprezentowania spólki w sadzie w momencie dokonania pełnych zmian,sprawę przegrali. Teraz w rej.on-line KRS znalazłem że Sąd zamierza likwidować spółkę ale nie komandytową a powiązana zoo (inny krs ale ta sama nazwa) cyt.frag. ” Wzywa się wszystkie osoby, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia jej z Rejestru…” czy w takim wypadku mogę się zgłosić z wyrokiem do Sadu Wydz Gosp. i starać się o wyegzekwowanie wyroku? Dodam że Komornik nie znajduje majątku spólki,ten pseudo przedsiębiorca ma 6 takich spolek i majątek został już “wsadzony” do innej spólki nie powiązanej a tu 100 %udziałow ma jakiś obcokrajowiec,nawet Sąd nie ustalił czy to Ukrainiec czy Bułgar czy ….. Chodzi mi tylko czy mam prawo żłożyć dokumenty na takie wezwanie Sądu dotyczące spolki zoo ale nie komandytowej,adresy tych spolek sa te same…

  63. Witam, Chcemy zwiększyć kapitał z 5.000,-PLN do 25.000PLN w spółce z oo, mamy odpowiedni zapis w umowie spółki. Właściciel i jedynym cżłonkiem zarządu jest obywatel USA, który dokona przelewu w USD co zostanie przeliczone po odpowiednim kursie. Co w przypadku, gdy podejmiemy uchawałę o zwiększeniu kapitału o 25000PLN a na konto po rzewalutowaniu wpłynie 24.900 lub 25.100,-PLN. Jak skutecznie i zgodnie z przepisami dokonać takiej wpłaty?

    1. W takim przypadku albo wspólnik musi uzupełnić wkład, albo spółka zwrócić nadwyżkę wspólnikowi.

      Proponowałbym zastosować zamiast przelewu tradycyjnego jakiś e-kantor, np. transferwise

  64. Witam, chciałem zapytać jak zgodnie z prawem wypłacić część mojego wkładu (wg. udziału) w kapitał zakładowy (jedyny majątek spółki, ulokowany na konto firmowe) w sytuacji, kiedy chcę się zrzec udziałów i nie mieć ze spółką nic wspólnego.
    2. Czy za zwrot mojego wkładu muszę rozliczać się z podatku dochodowego?

    1. Przeprowadzenie procedury zwrotu wkładu możliwe jest tylko w przypadku likwidacji spółki. Nie można od tak “zrzec” się udziałów. Zwrot samego wkładu nie podlega podatkowi dochodowemu, ale nadwyżka ponad wkład już tak.

  65. Panie Mecenasie, gratuluję świetnego bloga! Dopiero lektura kilku wpisów uzmysłowiła mi jak bardzo źle jesteśmy uczeni prawa handlowego w toku edukacji prawniczej.

    Dziękuję, że mogłam skorzystać z Pana wiedzy!

    Pozdrawiam
    adw. Aleksandra Wejdelek-Bziuk

  66. Panie Błażeju,
    szybkie pytanie. Mianowicie surogacją jest ‘wymiana’ gotówki z wniesionego kapitału zakładowego na samochód, nieruchomość. Wówczas majątek firmy nie ulega uszczupleniu. A czy można z wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego opłacić fakturę za wynajem biura? Pozycję czysto kosztowną, tj. usługi obce? Całe życie byłem wręcz przekonany, że można, ale ostatnio nachodzą mnie wątpliwości..
    Pozdrawiam!

  67. Panie Błażeju, jak jest z rejestracja sp z o.o. zgodnie z ustawa antylichwiarska (udzielanie pożyczek) według ustawodawcy kapitał zakładowy powinien być wpłacony w całości w kwocie 200 000. Jak sie domyślam trzeba taki kapitał posiadać ? Gdzie go wpłacić i czy można z tego kapitału korzystać przy działalności ?

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

O mnie

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Poszukujesz gotowych rozwiązań prawnych?

Ostatnie wpisy

Przepisy

Tu się udzieliłem

Chcesz być ze mną na bieżąco?
Zapisz się na bezpłatny newsletter!