9% CIT w spółce z o.o. czyni spółkę komandytową mniej opłacalną

Błażej Sarzalski        14 maja 2019        2 komentarze

Czy spółka komandytowa nadal jest opłacalna, w obliczu 9% CIT dla małych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością?

Napisał do mnie pan Bartosz. Poprosił on o przyjrzenie się pewnemu mojemu wpisowi z 2012 roku dotyczącemu opłacalności spółki komandytowej w porównaniu do działalności prowadzonej przez spółkę z o.o. We wpisie tym zestawiałem opodatkowanie podatkiem według stawki 19% i 15% oraz dodatkowe opodatkowanie z tytułu dywidend, z transparentnym opodatkowaniem, które zapewnia spółka komandytowa. Moim celem było wskazanie, ile można oszczędzić podatków na założeniu spółki komandytowej.

Wynikiem moich rozważań była przewaga spółki komandytowej. Wyżej linkowany wpis przeszedł audyt, co oznacza, że możesz zobaczyć, jak to wygląda w chwili obecnej. Jak pan Bartosz intuicyjnie poczuł, przewaga spółki komandytowej zaciera się.

Zmyślne uszczelnienie systemu podatków dochodowych

Podatek CIT na poziomie 9% dla mniejszych spółek (a takich jest większość) był reklamowany jako obniżenie podatków. Idąc za przesłaniem zespołu Tilt warto zadać sobie pytanie, czy wierzymy w to, że podatek rzeczywiście został obniżony? Wierzymy politykom?

Nominalnie rzeczywiście podatek został obniżony. W mojej ocenie jednak obliczona była na taki efekt, aby wypromować spółkę z o.o. i wyciągnąć od wspólników minimalnie więcej z podatków, zniechęcając jednocześnie do spółki komandytowej, która nie jest już tak oczywiście opłacalna.

Szczególnie, gdy zestawimy to z obowiązkiem płacenia w spółce komandytowej składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz zdrowotne. Okaże się nagle, że przy zarobkach rzędu 100.000 zł, różnice praktycznie nie mają istotnego znaczenia i spółka z o.o. będzie się świetnie sprawdzała. Większe różnice pojawią się przy większych dochodach.

Czy spółka z o.o. jest więc bardziej opłacalna od spółki komandytowej?

Śmiała teza, ale w niektórych przypadkach tak! Śmiało można twierdzić, że do progu dochodu w wysokości około 200.000 – 300.000 zł rocznie spółka z o.o. sprawdzi się znakomicie, szczególnie gdy zastosujemy jedną z metod wyciągania pieniędzy ze spółki z o.o.. Nie oznacza to jednak, że odradzam spółkę komandytową w takich przypadkach. Spółka komandytowa to świetna architektura służąca zabezpieczeniu prywatnego majątku wspólników i zarządu spółki.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Weekend majowy i czas pracy kancelarii

Błażej Sarzalski        22 kwietnia 2019        Komentarze (0)

Rozleniwienie towarzyszące Świętom oraz zbliżającej się majówce może u niektórych spowodować chęć odłożenia pewnych spraw na “po” majówce. Rozumiem to, ponieważ długi weekend majowy od kilku lat wykorzystuję do odpoczynku. Zwiedzam, spędzam czas z rodziną i nadrabiam lektury.

W tym roku także w okresie majówki kancelaria nie będzie pracować.  Od 29 kwietnia do 9 maja nie będę dostępny w Polsce, gdyż będę oddawał się pasji, na którą zwykle nie mam więcej czasu – Bałkanom. Podczas podróży przez takie kraje jak Serbia czy Macedonia będę poza zasięgiem telefonów i Internetu.

Jeżeli więc potrzebujesz załatwić jakąś sprawę związaną ze swoją spółką, porozmawiać o rejestracji spółki, uzyskać poradę prawną, bądź też upływa Ci termin na jakieś ważne pismo to nie czekaj, gdyż wracam dopiero 10 maja. Od jutra do piątku natomiast pracuję pełną parą.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Prokurent nie może być karany, ale pełnomocnik…

Błażej Sarzalski        28 marca 2019        Komentarze (0)

Prokurent nie może być karany

Chodzi nie o wszystkie przestępstwa, a te o charakterze finansowym i gospodarczym. Konkretnie o przestępstwa zokreślone w rozdziałach XXXIII-XXXVII kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590, art. 591 kodeksu spółek handlowych. Taki wniosek wynika z obowiązujących od ostatnich miesięcy 2018 roku zmian prawnych. Zmiany te oczywiście służyły zapobieżeniu, wcale nierzadko występującej sytuacji, w której osoba, która faktycznie zarządza spółką, zostaje ustanowiona prokurentem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kim jest prokurent w spółce z o.o.?

Prokurent to pełnomocnik spółki. Tym różni się jednak od każdego innego pełnomocnika, że ujawniony jest on w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.  Zakres jego umocowania określony jest w znacznej mierze przepisami prawa cywilnego. Dlatego też prokurent nie musi biegać z dokumentem pełnomocnictwa, wystarczy, że poda kontrahentowi numer KRS spółki. W ten sposób ten ostatni łatwo sprawdzi umocowanie prokurenta (no chyba, że system mu nie pozwoli).

Prokurent samoistny może, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, w imieniu spółki zawierać wszelkie umowy, z wyjątkiem:

  • umowy zbycia przedsiębiorstwa (sprzedaż, darowizna, zamiana, przewłaszczenie na zabezpieczenie),
  • czynności oddającej przedsiębiorstwo do czasowego korzystania (umowa dzierżawy, najmu, umowy użytkowania),
  • umów zbywania i obciążania nieruchomości (sprzedaż, darowizna, zamiana, hipoteka, dożywocie, hipoteka, ustanowienie służebności).

Prokurent więc może naprawdę wiele. Może podpisać weksel, może reprezentować w sądzie, może podpisywać umowy handlowe, kredytowe, leasingi. Jak to w życiu bywa, silny prokurent może być być prawdziwym zarządzającym, przy słabym prezesie (trochę jak potężny majordom, przy kiepskim królu).

Furtka dla karanych

O ile sąd nie orzekł wobec osoby ukaranej zakazu prowadzenia działalności gospodarczej albo środka karnego w postaci zakazu sprawowania funkcji prokurenta lub pełnomocnika spółki prawa handlowego to jest pewna furtka dla zainteresowanych reprezentowaniem spółki. Taka osoba może zostać pełnomocnikiem. Zakres takiego pełnomocnictwa może być naprawdę szeroki i uwzględniać także:

  • zbywanie i nabywanie nieruchomości,
  • reprezentację, jako osoba sprawująca na podstawie stosunku zlecenia zarząd majątkiem strony, w postępowaniach sądowych,
  • działanie wobec banków i firm leasingowych,
  • zawieranie wszelkich umów handlowych związanych z działalnością spółki,
  • faktyczne zarządzanie wycinkiem lub nawet całością interesów spółki.

Dokument taki, ze względów praktycznych może wymagać formy aktu notarialnego lub choćby notarialnego poświadczenia podpisu. Analogicznie do prokury, pełnomocnictwa udziela zarząd, podobnie jak zarząd odwołuje pełnomocnika. Istotne jest tylko to, że nie ma wymogu, aby pełnomocnika ustanawiali wszyscy członkowie zarządu, podobnie jak nie obowiązuje ułatwienie w postaci możliwości odwołania takiego pełnomocnika przez każdego członka zarządu. W tym zakresie obowiązują ogólne zasady reprezentacji spółki.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Sukcesy moich klientów

Błażej Sarzalski        05 marca 2019        2 komentarze

Na początek trochę historii

Od czasu założenia tego bloga oraz własnej firmy prawniczej brałem udział w tworzeniu setek spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i co najmniej kilkunastu udanych przekształceniach. Wszystkie dobrze wspominam, są jednak firmy wyjątkowe, które zwróciły się do mnie w momencie, w którym podejmowały kluczowe dla siebie decyzje, a które obecnie są kluczowymi, rozpoznawalnymi markami na rynku.

Chciałbym Ci opowiedzieć trochę o kilku z nich. Każdy z nich prowadzi biznes w innej skali i branży. Kto wie, może zrobisz z nimi dobry interes?

No Fluff Jobs

“Magdalena i Tomasz Bujokowie to małżeństwo, które jeszcze kilka lat temu mieszkało w Szwajcarii i spokojnie pracowało w korporacji – ona jako rekruterka, on jako informatyk.” – w ten sposób zaczyna się artykuł, który czytałem wczoraj w Business Insider na temat spółki No Fluff Jobs. Artykuł ten zainspirował mnie do napisania tego wpisu, bo współpracę przy przekształcaniu jednoosobowej działalności pani Magdaleny w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspominam szczególnie miło, bo państwo Bujokowie to prywatnie niezwykle sympatyczne osoby.

Dziesiątki minut na telefonie, rozmowy o tym jak wszystko zaplanować i przeprowadzić. W końcu przekształcenie. Celem było wprowadzenie inwestora do działalności. Dzisiaj No Fluff Jobs może pochwalić się inwestycją ze strony Ringier Axel Springer Media AG, stabilnym i dynamicznym wzrostem, ale może co najistotniejsze, tym że spółka nadal trzyma się swoich ideałów: etycznego, nastawionego na pracownika biznesu rekrutacyjnego.

Reach for the (code) horizon

Za sukcesem Code Horizon, katowickiego producenta i wydawcy gier komputerowych, kryją się Kamil Lebek oraz Przemysław Bartkowiak. Z Kamilem znam się od niepamiętnych czasów, łączyły nas zainteresowania, każdy jednak poszedł w zupełnie inną stronę. Ja zacząłem studiować prawo, a Kamil zajął się tym czym umiał najlepiej, programowaniem. A potem tym, czego nauczył się później – biznesem. Pozyskał do współpracy Przemka oraz zespół programistów i grafików, a ich pierwszym sukcesom przyglądałem się już jako osoba, która pomagała negocjować umowę inwestycyjną oraz wejście inwestora do spółki.

Aktualnie Code Horizon ma za sobą gigantyczny sukces gry Gold Rush na licencji stacji telewizyjnej Discovery i kilka ciekawych projektów przed sobą.  Zapowiadana gra Diesel Brothers może okazać się równie dużym, o ile nie większym sukcesem. Powodzenia chłopaki!

BUF, czyli ubezpieczenia w Sosnowcu

Z panami z BUF przekształcaliśmy prowadzoną przez nich spółkę cywilną w spółkę komandytową. To co zaimponowało mi w nich od początku to profesjonalizm i zrozumienie swoich potrzeb, a także samej procedury przekształcenia. Panowie wiedzieli, że to już ten czas aby przenieść się na bardziej bezpieczną formę prowadzenia biznesu. Czasem miałem wrażenie, że mogliby zrobić to wszystko samemu, ale ich profesjonalizm nie pozwalał im na to, żeby nie zatrudniać prawnika do obsługi przekształcenia.

Później jako ich klient odkryłem, że mają tak samo profesjonalne podejście do doradztwa w zakresie ubezpieczeń. Jedni z niewielu, którzy naprawdę chcą doradzić wybór najlepszego ubezpieczenia.

Szpital Świętej Moniki

NZOZ Świętej Moniki w Myszkowie to przykład dynamicznego rozwoju z zupełnie innej branży i sytuacji, w której jednoosobowa działalność gospodarcza lekarza Pawła Molgi nie mogła “udźwignąć” już działalności zakładu opieki zdrowotnej i potrzebowała nowej formy prawnej, którą ostatecznie stała się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeden z najlepszych prywatnych szpitali w województwie śląskim. Sami o sobie piszą: “Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej “Święta Monika”, po przekształceniu w październiku 2015 r. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to prywatny podmiot leczniczy udzielający zarówno porad z zakresu ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, jak i wykonujący zabiegi operacyjne w wielu zakresach. Placówka specjalizuje się w wykonywaniu zabiegów operacyjnych w dziedzinie: laryngologii, laryngologii dziecięcej, ortopedii, ginekologii, chirurgii ogólnej dorosłych i dzieci, chirurgii plastycznej, a od 2009 roku okulistyki i urologii.”

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Nietypowy ruch w wyszukiwarce spółek

Błażej Sarzalski        19 lutego 2019        9 komentarzy

Dzień, jak co dzień.

Siedzę przy laptopie, mimo ferii. Za oknem zachodzące słońce nad Motławą, jakiś stateczek płynie z prądem rzeki, w drugą stronę leniwie sunie para łabędzi. Ja zaś nadrabiam zaległości. Właściwie mógłbym napisać, że nie tyle nadrabiam, co sprawiam, że nie spiętrzą się one w falę, która niczym cofka na Bałtyku mogłaby zatopić moje plany zawodowe na najbliższy tydzień.

Akuratnie sprawdzam powiązania kilku spółek w KRS. Wykorzystuję do tego stronę https://ems.ms.gov.pl – czyli oficjalną wyszukiwarkę Ministerstwa Sprawiedliwości. Sprawdzam jedną spółkę, wszystko działa. Sprawdzam drugą i…

Nerwowo ruszam się w fotelu. Jakiż to nietypowy ruch generowany jest przez moją sieć komputerową? Czy nie mam wirusa? Może mój komputer wykorzystywany jest do ataku DOS i Ministerstwo zablokowało mi dostęp do wyszukiwarki, a jedynie przez przypadek jeszcze nie wpadło do mnie CBA, ABW i CIA?

A może wpadli, tylko do mojej kancelarii? W końcu jestem w Gdańsku, jakieś 530 kilometrów od biura.

A… nie… to tylko Ministerstwo Sprawiedliwości dba o to, aby im się systemy nie sypały. W końcu dwa zapytania w ciągu minuty o dwie spółki mogłyby przeładować im system.

Dziękuję za takie ułatwianie mojej pracy. Jestem głęboko wdzięczny i spokojny, że czuwacie.

Ministrze Ziobro, chapeau bas!

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu