Nietypowy ruch w wyszukiwarce spółek

Błażej Sarzalski        19 lutego 2019        4 komentarze

Dzień, jak co dzień.

Siedzę przy laptopie, mimo ferii. Za oknem zachodzące słońce nad Motławą, jakiś stateczek płynie z prądem rzeki, w drugą stronę leniwie sunie para łabędzi. Ja zaś nadrabiam zaległości. Właściwie mógłbym napisać, że nie tyle nadrabiam, co sprawiam, że nie spiętrzą się one w falę, która niczym cofka na Bałtyku mogłaby zatopić moje plany zawodowe na najbliższy tydzień.

Akuratnie sprawdzam powiązania kilku spółek w KRS. Wykorzystuję do tego stronę https://ems.ms.gov.pl – czyli oficjalną wyszukiwarkę Ministerstwa Sprawiedliwości. Sprawdzam jedną spółkę, wszystko działa. Sprawdzam drugą i…

Nerwowo ruszam się w fotelu. Jakiż to nietypowy ruch generowany jest przez moją sieć komputerową? Czy nie mam wirusa? Może mój komputer wykorzystywany jest do ataku DOS i Ministerstwo zablokowało mi dostęp do wyszukiwarki, a jedynie przez przypadek jeszcze nie wpadło do mnie CBA, ABW i CIA?

A może wpadli, tylko do mojej kancelarii? W końcu jestem w Gdańsku, jakieś 530 kilometrów od biura.

A… nie… to tylko Ministerstwo Sprawiedliwości dba o to, aby im się systemy nie sypały. W końcu dwa zapytania w ciągu minuty o dwie spółki mogłyby przeładować im system.

Dziękuję za takie ułatwianie mojej pracy. Jestem głęboko wdzięczny i spokojny, że czuwacie.

Ministrze Ziobro, chapeau bas!

Czy KRS naprawdę potwierdził Rafała Wisłockiego jako prezesa Wisły Kraków?

Błażej Sarzalski        21 stycznia 2019        Komentarze (0)

Czy Rafał Wisłocki jest prezesem Wisły Kraków?

Jak donosi Onet.pl, to, że KRS potwierdził Rafała Wisłockiego jako prezesa Wisły, oznacza, że w opinii sądu grudniowa sprzedaż klubu na rzecz Vanna Ly oraz Matsa Hartlinga nie doszła do skutku i umowa tego dotycząca jest nieważna.

Fajnie, tyle że nie do końca.

Do napisania tego tekstu inspiruje mnie przedziwna sytuacja Wisły Kraków, która co prawda działa jako spółka akcyjna, ale działy się wokół niej rzeczy, które nie mogą ujść mojemu zainteresowaniu. Nie tylko jako fana piłki nożnej, ale także radcy prawnego i kogoś, kto zajmuje się prawem spółek. Przy okazji posnuję rozważania, które można jak najbardziej stosować także do spółek z o..o.

Znaczenie wpisu w KRS

Jakie znaczenie ma wpisanie danej osoby do KRS w charakterze członka organu danego podmiotu? Czy stwarza mu ono legitymację do zarządzania spółką? Czy KRS o czymś decyduje?

Zdecydowana większość wpisów w KRS ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że stanowią jedynie odbicie faktów. Sam wpis do KRS nie jest potrzebny do tego, aby sprawować funkcję w zarządzie, czy też być wspólnikiem spółki kapitałowej. Oznacza to tylko i jedynie, że przedstawiono sądowi dokumenty, które w zestawieniu z innymi dokumentami, które posiada sąd, wystarczają do przyjęcia, że dany wpis odzwierciedla stan faktyczny i stan prawny.

Nie oznacza to jednak, że każda osoba wpisana do KRS jest w istocie członkiem zarządu. Członkiem zarządu zostaje się nie z momentem wpisu do KRS, ale z momentem powołania przez uprawniony do tego organ. W przypadku spółki z o.o. jest to najczęściej zgromadzenie wspólników. Tak samo w sytuacji rezygnacji lub odwołania członka zarządu najczęściej figuruje on jeszcze jakiś czas w rejestrze przedsiębiorców.

Czy KRS orzeka o ważności umów?

Pośrednio tak. Może np. uznać, że niektóre postanowienia w umowie spółki czynią ją nieważną i odmówić rejestracji. Jestem jednak prawie przekonany, że nikt nie pokazał sądowi rejestrowemu umowy pomiędzy TS Wisła a panami Ly i Hartlingiem. Sąd rejestrowy ocenia wniosek opierając się wyłącznie na dokumentacji, jaką otrzymuje. Nikt przy zdrowych zmysłach nie chciał pewnie sugerować sądowi, że ktoś inny jest akcjonariuszem niż TS Wisła. Zapewne więc umowy sprzedaży akcji do KRS nie przedstawiono.

KRS nie zdecydował więc o ważności umowy, bądź jej nieważności. Potwierdził jedynie, że z informacji jakie posiada, wynika, że pan Wisłocki sprawuje funkcję prezesa Wisły Kraków. Jednocześnie tam gdzieś, w obrocie prawnym, a może jednak poza nim, funkcjonuje jakaś umowa sprzedaży akcji. Ktoś owe akcje wydał w ręce nieznanego kambodżańskiego biznesmena.

Czy to oznacza, że Vanna Ly i Mats Hartling nadal są właścicielami Wisły Kraków S.A.?

Nie można wykluczyć tego ze 100% pewnością, przynajmniej bazując na medialnych informacjach w tej sprawie. Pewne jest jednak, że wpisanie nowego prezesa, z nadania TS Wisła, do KRS stwarza domniemanie, że człowiek ten w istocie powołany jest do działania w imieniu tego zasłużonego klubu.

Działające spółki na sprzedaż 2019

Błażej Sarzalski        09 stycznia 2019        Komentarze (0)

Poszukujesz funkcjonującej już na rynku spółki?

Najlepiej z obrotami, prowadzoną księgowością? Mam aktualnie dla Ciebie dwie spółki, które możesz wykorzystać w swoich planach biznesowych.

Spółka numer jeden to spółka z branży consultingowej, obrotu nieruchomościami, doradztwa podatkowego i księgowego. Utworzona w 2016 roku, siedziba w Warszawie, posiada rejestrację VAT i VAT-UE, regularnie uiszczane podatki. Spółka wykazuje zysk netto z 2017 r. (pierwszy pełny rok obrotowy: około 14.000 zł, w tym roku zysk netto wyniesie 12.000 zł). Spółka idealnie nadaje się więc pod kontynuację działalności konsultingowej, agencję pośrednictwa nieruchomości, a także, po zmianach, aby uzyskać na jej rzecz kredyt. Spółka posiada rachunki bankowe w Pekao S.A. oraz w BlueOrange Bank na Łotwie (euro).

Spółka numer dwa, to spółka posiadająca licencję transportową do 2020 roku, pomimo straty bilansowej spółka nie zalega z podatkami, ani z ZUS, posiada rachunek bankowy oraz rejestrację VAT i VAT-UE.

W razie zainteresowania którąś z ww. spółek proszę o kontakt.

Rejestracja spółki z o.o. w 2019 roku

Błażej Sarzalski        02 stycznia 2019        Komentarze (0)

Rejestracja spółki z o.o. w 2019

Stanowiący już historię rok 2018 przyniósł duże zmiany w praktyce rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na szczęście opisywałem je na blogu dosyć regularnie. Większość zmian dotyczyło dokumentacji, jaką należy wnosić do sądu oraz sposobu jej wnoszenia. Jak wyglądać będzie rejestracja spółki z o.o. w 2019 roku?

Poniżej znajdziesz omówienie tych małych i tych dużych zmian.

Zmiany drobne

Od 1 marca 2019 roku wejdą w życie drobne zmiany dotyczące rejestracji spółki z o.o. w trybie notarialnym. Czasem bywa tak, że spisana przez wspólników u notariusza umowa spółki ma wady, które stanowią przeszkodę we wpisaniu jej do rejestru. Wtedy konieczna jest zmiana umowy spółki. Wymaga ona także formy aktu notarialnego. Dotychczas jednak prawnicy spierali się, czy ma ona przybrać formę uchwały zgromadzenia wspólników, czy umowy.

Kodeks przesądził, że będziemy musieli w takim wypadku zawrzeć umowę, utrwalając praktykę wielu notariuszy.

Potwierdzono też wprost, że spółce przysługuje roszczenie o zwrot zaliczki na rzecz dywidendy, jeżeli spółka osiągnęła stratę. To dosyć istotne przy konstruowaniu zapisów umownych w tym zakresie.

Zmiany epokowe

Z dniem 1 marca 2019 r. rozwiązany zostanie też problem nad którym prawnicy głowią się i spierają od początku obowiązywania Kodeksu spółek handlowych. Kodeks udzieli w końcu odpowiedzi na pytanie: na czyje ręce ostatni członek zarządu ma złożyć rezygnację?

Nowa zasada brzmi tak:   jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, w celu powołania zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Byłem dotychczas zwolennikiem innej koncepcji, ale w tym wypadku plus jest taki, że przynajmniej wiadomo, komu złożyć należy rezygnację. Był to duży problem praktyczny. Zauważmy jednak, że w umowie spółki mamy pewną autonomię regulacyjną w tym zakresie… pytanie jak dużą.

Będziemy testować sądy rejestrowe, wszystko wyjdzie “w praniu” 🙂

Niech te Święta Was połączą

Błażej Sarzalski        24 grudnia 2018        Komentarze (0)

Prawnicza rzeczywistość wygląda czasem tak, że trzeba nawet w Wigilię chwilę popracować nad czymś innym niż karp i kapusta z grzybami. Agnieszka zwróciła mi uwagę, że przez ostatni tydzień nie wysłaliśmy tyle poczty, ile wysyłamy dzisiaj. Słusznie.

Na tym jednak czasem też polega nasza praca, aby także w takie dni jak dziś bronić praw naszych mocodawców.

Szczęśliwie ostatnia apelacja już napisana i gotowa do wysyłki. Może Sądowi Apelacyjnemu udzieli się ten świąteczny nastrój?

Święta to wyjątkowy czas. Kiedyś, gdy byłem jeszcze w czwartej czy piątej klasie podstawówki, nauczycielka polskiego powiedziała: także niewierzący mają prawo do Świąt, gdyż Święta są naszą tradycją narodową, nie tylko religijną.

(Mam teraz wrażenie, że podobnie zaczynałem już kiedyś życzenia).

W tym roku, czytając o obrzędach naszych pogańskich praprzodków zdałem sobie sprawę jak bardzo święta są tradycyjne i jak wiele chrześcijaństwo zaczerpnęło z wiary naszych przodków. Łącząc takie elementy jak sianko pod obrusem, dodatkowe nakrycie dla zmarłych bliskich, czy choinka z symboliką chrześcijańską. Święta więc łączą. Łączą w sobie różnorodne tradycje, mające źródła w zupełnie innych miejscach świata. Łączą nas przy stole, gdzie możemy złożyć sobie najserdeczniejsze życzenia. Łącząc nas także z naszą wielowiekową historią i tradycją.

Na te Święta życzę Wam, aby Wigilia i nadchodzące dni Was łączyły, nie dzieliły, aby były okazją do budowania mostów, a nie burzenia, aby były przeżyte w prawdziwie radosnej i życzliwej atmosferze.

Wesołych Świąt!