Błażej Sarzalski

radca prawny

Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.
[Więcej >>>]

Wiem, wiem…

Biję się w pierś, miałem już nie pisać nic na tym blogu, ale ponieważ nie każdy z Was trafił jeszcze do mnie na blog Pan swojego losu to nie widzę innej możliwości, jak zachęcenie Was linkami do kilku naprawdę ważnych w dzisiejszych czasach wpisów:

Na pierwszy ogień zapraszam do wpisu dotyczącego tego, czy można żądać od kontrahenta zmiany umowy z powodu epidemii Koronawirusa, czyli wpis adresowany do wszystkich przedsiębiorców z branż dotkniętych koronawirusem, czyli m.in. z branży horeca, finansowej, sprzedaży w galeriach handlowych.

Potem także do wpisu o spółce w Estonii, kraju, gdzie nie musisz płacić podatku dochodowego, jeżeli zostawiasz pieniądze w firmie na dalszy jej rozwój. Pomyśl jakim ułatwieniem dla nas w tych czasach byłaby możliwość niepłacenia podatków za pierwszy kwartał! Spółka w Estonii zupełnie legalnie nie płaci podatku, niezależnie od tego, czy rząd wdraża inne środki pomocowe.

Trzy działające strategie ochrony majątku osobistego to wpis adresowany dla tych wszystkich, którzy potrzebują pilnie zabezpieczyć majątek na trudne czasy, podobnie jak wpis o strategiach ochrony majątku w sytuacji walki z koronawirusem.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Jeżeli cenisz sobie treści, jakie umieszczam na tym blogu wesprzyj mnie na Patronite.

Zapraszam do przesiadki…

Błażej Sarzalski14 lutego 20203 komentarze

Tak jak obiecywałem, to ostatni wpis na tym blogu.

Od stycznia pracowałem nad czymś zupełnie nowym, prawdę powiedziawszy nie mającym wiele wspólnego z rejestracją spółki z o.o., gdyż tematyka nowego bloga będzie (a w zasadzie już jest) o wiele szersza. Temat spółek będzie wracał, ale nie będzie głównym motywem.

Będę pisał o wolności i o tym jak ją zachować we współczesnym świecie.

Bez zbędnego czarowania zapraszam więc na:

panswojegolosu.pl

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Jeżeli cenisz sobie treści, jakie umieszczam na tym blogu wesprzyj mnie na Patronite.

Coś się kończy, coś się zaczyna?

Błażej Sarzalski31 grudnia 20195 komentarzy

Nie ma chyba lepszego momentu na podsumowania, niż wigilia Nowego Roku.

Dla mnie osobiście i przez to także dla mojej firmy to był ciężki rok. Rok wzlotów i upadków. Szkoda strzępić sobie język na szczegóły, ale dość powiedzieć, że w pewnych kontekstach moja kancelaria zaczęła gorzej funkcjonować i było ich niepokojąco dużo, w pewnych zaś działaliśmy lepiej i przyniosło to rezultaty nieproporcjonalne do włożonej w to energii i zasobów (zasada Pareto się kłania). Wdrożyłem pewne pomysły, które okazały się sukcesem, z drugiej strony, w zmieniającej się rzeczywistości prawnej i politycznej pojawiają się ciągle nowe wyzwania, którym jeszcze nie sprostałem.

To jest rok rekordowych przychodów finansowych, ale też rok rekordowych kosztów, przede wszystkim osobistych. Pewne rzeczy się wypaliły, pod pewnymi zaczął tlić się nowy, jeszcze nieśmiały, płomyczek.  Wiele pomysłów musiałem zarzucić, m.in. projekt ABC Prezesa. Dojrzałem też do tego, by zauważyć, że nie mam wpływu na pewne trendy i z dotychczasowymi narzędziami nie jestem w stanie ich pokonać.

Ten blog powstał jesienią 2011 roku, w czasie gdy blogów prawniczych było mało. Przyniósł mi spektakularny sukces, dzięki któremu moja kancelaria do pewnego momentu potrafiła podwajać niektóre wskaźniki finansowe. Dał utrzymanie i godne życie mnie, mojej rodzinie oraz moim współpracownikom. Zapewnił mi rozpoznawalność w środowisku prawniczym i wśród klientów. To co lubiłem w blogowaniu, na samym początku, to poczucie, że zaistniała, że buduje się wokół bloga pewna społeczność. Wielu z Was tutaj wracało i dalej wraca, aby komentować moje wpisy, zadawać pytania, komentować. To zawsze nakręcało mnie do dalszej pracy nad blogiem.

Dynamika rozwoju mojej firmy, a jednocześnie przeobrażenie całej blogsfery prawniczej, zwiększająca się konkurencja oraz pewne zmiany u Wujka Googla spowodowały jednak, że musiałem z czasem odejść od osobistego stylu pisania i zacząć pisać artykuły bardziej techniczne, w których starałem się przemycać jakiś pierwiastek siebie, mam jednak wrażenie, że zostało to przykryte prawniczymi technikaliami.  Coraz mniej tutaj dyskusji, coraz mniej społeczności, coraz więcej trochę suchego, prawniczego poradnictwa. Stałem się trochę zakładnikiem tematu, jakim jest rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce.

Na dziś ten blog to 6394 komentarze. Ten blog to 397 wpisów oraz  2 303 227 wyświetleń (od czasów prowadzenia statystyk – października 2014).

To kawał historii, z którym żal się rozstawać.

To, czego bardzo chciałbym się nauczyć, wyciągnąć z mijającego 2019 roku, to umiejętność odpuszczania pewnych spraw. Ciągle mam z tym problem. Na szczęście, podobno jak się powie coś publicznie, to łatwiej to zrealizować. Dlatego też mogę to chyba ogłosić.

To przedostatni wpis na tym blogu.  Zastrzegam sobie prawo tylko do jeszcze jednego wpisu. Mimo, że odwiedza go ciągle kilkaset osób dziennie, to chcę zostawić bloga, mniej więcej w tym miejscu, w którym jest.

Nie zamykam go jednak. Blog będzie sobie on nadal istniał, stanowiąc prawdopodobnie na najbliższe kilka lat źródło wiedzy dla wielu odwiedzających. Będę pewnie zerkał co jakiś czas na komentarze i odpowiadał na nie od czasu do czasu. Blog nie będzie jednak już aktualizowany (oprócz jeszcze jednego, krótkiego wpisu w 2020 roku).

Jeżeli byłeś albo byłaś jednym z dziesiątek tysięcy czytelników lub tego bloga to wiedz, że jestem Ci bardzo wdzięczny za każde odwiedziny, każdy zostawiony komentarz czy dobre słowo. Jakiś ułamek z Was został moimi klientami, którzy często otwierali znajomość zawodową odwołując się do treści, które tutaj umieszczałem. Bez Ciebie nie osiągnąłbym tego co udało mi się osiągnąć. Dziękuję z całego serca.

Nie jest to jednak pożegnanie. Jeżeli masz ochotę na czytanie moich treści to zapraszam Cię na inne moje blogi: Rejestracja spółki w Delaware – gdzie piszę o możliwości wykorzystania spółki w Delaware oraz na Prawo do prywatności – gdzie piszę o powiernictwie, fundacjach, spółkach offshore, poufności w świecie biznesu (choć ten blog też prawdopodobnie zostanie wkrótce wstrzymany, a część treści z niego przysłuży się innej, lepszej sprawie). Dla zagranicznych klientów prowadzę bloga Your LLC in Poland.  Możemy też widywać się na różnych kanałach społecznościowych, m.in. na Instagramie, gdzie poznasz mnie od zupełnie innej strony (tak, prawnik też zwiedza, robi dziwne zdjęcia, gotuje i pije wino, no i po prostu jest normalnym facetem, który tylko od czasu do czasu męczy treściami prawniczymi) oraz na moim oficjalnym profilu na Facebooku. Możesz także sprawdzać czy świergolę coś na Tweeterze.

Raz jeszcze Ci dziękuję za wspólną, ponad 8 letnią przygodę.

Do zobaczenia! I wszystkiego najlepszego na najbliższy rok 2020. Lata dwudzieste to nie przelewki!

P.S. Możesz zastanawiać się, dlaczego zastrzegam sobie prawo jeszcze jednego wpisu w 2020 roku? Będzie to związane z promowaniem projektu, pod którym właśnie delikatnie rozniecam ognisko. Jeszcze raz, do zobaczenia!

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Jeżeli cenisz sobie treści, jakie umieszczam na tym blogu wesprzyj mnie na Patronite.

Prosta spółka akcyjna.

Przeczytaj to sobie i pomyśl: jak to brzmi?

To zabawne jak polityka przenika do wszystkich dziedzin prawa. Chwytliwe hasło, prawda? Lubimy, gdy jest prosto. Proste formularze, proste procedury. Czy polubimy prostą spółkę akcyjną?

Analiza przepisów, które wejdą w życie z początkiem marca 2020 roku wskazuje, że mamy do czynienia z eksperymentem. Wariacją na temat spółki kapitałowej, która równie dobrze mogłaby znaleźć odzwierciedlenie w nowej regulacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwyciężyła jednak koncepcja kompletnie nowych przepisów. Zgaduję że chodziło tutaj o to, aby nie obciążać już istniejących spółek z o.o. obowiązkiem dostosowania się do nowych regulacji, a jednocześnie odtrąbić polityczny sukces w postaci uproszczenia przepisów.

Prosta spółka akcyjna – to brzmi dumnie.

Czym jest prosta spółka akcyjna? Jeżeli jesteś enofilem to może przemówi do Ciebie porównanie, w którym klasyczną winorośl vitis vinifera przyrównam do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś coraz bardziej popularne hybrydy (modyfikowane genetycznie gatunki winorośli) do prostej spółki akcyjnej. Klasyczne szczepy winorośli właściwej zna już wielu laików (każdy lubi się napić orzeźwiającego Chardonnay w upalny letni dzień, czy zbudowanego Cabernet Sauvignion jedząc steka), jednak w praktyce dzisiejszego winiarstwa (szczególnie tego z naszych szerokości geograficznych), o wiele łatwiej jest wyprodukować jakościowe wino z odpornych na mrozy i choroby hybryd.

Tym właśnie jest prosta spółka akcyjna. Jest hybrydą. W założeniu swoich twórców jest pomieszaniem cech spółek osobowych (możliwość traktowania pracy wspólnika jako wkładu, bardzo niska bariera wejścia), ze spółkami kapitałowymi (model zarządzania i odpowiedzialności). Jednocześnie jest to hybryda atrakcyjna, gdyż pozwala na rzeczy, o których wcześniej polskim prawnikom się nie śniło: warunkowe przydzielanie akcji menedżerom lub istotnym pracownikom? Pewnie! Specjalne akcje założycielskie ze stałym parytetem głosów? Jak najbardziej. Akcje częściowo pozbawione prawa głosu? Także to mamy.

Nie możemy jednak z taką spółką wejść na giełdę, nie daje nam też ona większej ochrony przed odpowiedzialnością kadry zarządzającej niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dla kogo jest więc prosta spółka akcyjna? Dla młodych gniewnych? Dla osób inwestujących w ramach startupów? Dla ludzi szukających tańszej alternatywy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Szczerze mówiąc, mimo funkcjonowania od kilkunastu lat w obsłudze prawnej spółek prawa handlowego to nie wiem jak odpowiedzieć na to pytanie. Praktyka pokaże, czy zastąpi ona spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkę kapitałową pierwszego wyboru dla większości nowych biznesów.

A ja pod tym linkiem od czasu do czasu będę tutaj pisał o możliwościach związanych z prostą spółką akcyjną. Może dzięki temu odkryjesz, że jest to rozwiązanie także dla Ciebie?

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Jeżeli cenisz sobie treści, jakie umieszczam na tym blogu wesprzyj mnie na Patronite.

Czy możliwe jest odbycie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w formie telekonferencji?

Czy w spółce z o.o. można odbyć zgromadzenie wspólników poprzez telekonferencję? Umówić się tak zwyczajnie “na Skype’a”? Trochę ponad osiem lat temu, w listopadzie 2011 roku odpowiedziałem na to pytanie na łamach bloga i była to odpowiedź negatywna, możecie jednak zajrzeć do tego wpisu dotyczącego używania Internetu w bieżącej praktyce zarządzania spółką.  Opisuję w nim wciaż aktualne problemy, o których możemy podyskutować tworząc umowę spółki.

Od 2011 roku minęło 8 lat i w końcu ustawodawca poszedł po rozum do głowy, zezwalając na uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Nie jest to wprawdzie to samo co kompletnie wirtualne zgromadzenie, ale zawsze coś…

Udział w zgromadzeniu

Nowo wprowadzony art. 234[1] Kodeksu spółek handlowych przewiduje udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział w zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej jest dopuszczalny tylko w przypadku, gdy umowa spółki przewidzi taką możliwość.

Udział ten zdefiniowany jest jako transmisja obrad zgromadzenia wspólników  w czasie rzeczywistym, dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, a także wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Co istotne, w przepisie tym chodzi o wykonywanie prawa głosu bez fizycznej obecności na zgromadzeniu (także bez obecności pełnomocnika). Oznacza to, iż spółka powinna udostępnić taki sposób kontaktu z udziałowcem bądź jego pełnomocnikiem, by przy zachowaniu możliwości identyfikacji tej osoby, możliwe było oddanie przez nią głosu w toku obrad. Interesującą kwestią co do rozwiązania technicznego jest głosowanie w sprawach, co do których głosowanie jest tajne. W takim przypadku, w teorii, należy zabezpieczyć takie rozwiązania techniczne, które umożliwiałyby zachowanie tajności głosowania – co może okazać się w praktyce, szczególnie w mniejszych spółkach, trudnym zadaniem, ze względu na fakt, że spółka ma obowiązek podejmować czynności celem zidentyfikowania udziałowców biorących udział w walnym zgromadzeniu. Wymóg ten może w niektórych sytuacjach stać w jawnej sprzeczności z wymogiem tajności głosowania, choć jak znam życie, wymyślono już sposoby oddawania głosów w takich sytuacjach i można je zaimplementować także do spółki z o.o.

Środki techniczne służące identyfikacji udziałowca

W przypadku gdy umowa spółki dopuszcza udział w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział wspólników w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do ich identyfikacji i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Ograniczenia takie winny być sformułowane w samej umowie spółki i nie mogą w sposób niezasadny utrudniać udziału w  zgromadzeniu. Wszelkie utrudnienia i ograniczenia  w tym zakresie muszą być uzasadnione wyłącznie względami bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej i zapewnienia identyfikacji wspólników, ewentualna konieczność posiadania przez wspólnika specjalnych środków technicznych, koniecznych do uczestnictwa w takim zgromadzeniu, powinna być uzasadniona wyłącznie tymi względami. Koszt zakupu takich środków nie powinien być także przesadnie wysoki, gdyż mogłoby to stanowić nadmierne utrudnienie, zakazane przez Kodeks.

Wirtualne zgromadzenie wspólników?

Umożliwienie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem sieci Internet bądź innych środków komunikacji elektronicznej nie zwalnia spółki z wyboru miejsca, w którym będzie fizycznie przebywał prowadzący zgromadzenie przewodniczący, protokolant oraz ewentualnie członkowie organów spółki (zarządu i rady nadzorczej). Przepisy nie dopuszczają organizacji tzw. wirtualnych walnych zgromadzeń.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Jeżeli cenisz sobie treści, jakie umieszczam na tym blogu wesprzyj mnie na Patronite.