Sukcesy moich klientów

Błażej Sarzalski        05 marca 2019        2 komentarze

Na początek trochę historii

Od czasu założenia tego bloga oraz własnej firmy prawniczej brałem udział w tworzeniu setek spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i co najmniej kilkunastu udanych przekształceniach. Wszystkie dobrze wspominam, są jednak firmy wyjątkowe, które zwróciły się do mnie w momencie, w którym podejmowały kluczowe dla siebie decyzje, a które obecnie są kluczowymi, rozpoznawalnymi markami na rynku.

Chciałbym Ci opowiedzieć trochę o kilku z nich. Każdy z nich prowadzi biznes w innej skali i branży. Kto wie, może zrobisz z nimi dobry interes?

No Fluff Jobs

“Magdalena i Tomasz Bujokowie to małżeństwo, które jeszcze kilka lat temu mieszkało w Szwajcarii i spokojnie pracowało w korporacji – ona jako rekruterka, on jako informatyk.” – w ten sposób zaczyna się artykuł, który czytałem wczoraj w Business Insider na temat spółki No Fluff Jobs. Artykuł ten zainspirował mnie do napisania tego wpisu, bo współpracę przy przekształcaniu jednoosobowej działalności pani Magdaleny w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspominam szczególnie miło, bo państwo Bujokowie to prywatnie niezwykle sympatyczne osoby.

Dziesiątki minut na telefonie, rozmowy o tym jak wszystko zaplanować i przeprowadzić. W końcu przekształcenie. Celem było wprowadzenie inwestora do działalności. Dzisiaj No Fluff Jobs może pochwalić się inwestycją ze strony Ringier Axel Springer Media AG, stabilnym i dynamicznym wzrostem, ale może co najistotniejsze, tym że spółka nadal trzyma się swoich ideałów: etycznego, nastawionego na pracownika biznesu rekrutacyjnego.

Reach for the (code) horizon

Za sukcesem Code Horizon, katowickiego producenta i wydawcy gier komputerowych, kryją się Kamil Lebek oraz Przemysław Bartkowiak. Z Kamilem znam się od niepamiętnych czasów, łączyły nas zainteresowania, każdy jednak poszedł w zupełnie inną stronę. Ja zacząłem studiować prawo, a Kamil zajął się tym czym umiał najlepiej, programowaniem. A potem tym, czego nauczył się później – biznesem. Pozyskał do współpracy Przemka oraz zespół programistów i grafików, a ich pierwszym sukcesom przyglądałem się już jako osoba, która pomagała negocjować umowę inwestycyjną oraz wejście inwestora do spółki.

Aktualnie Code Horizon ma za sobą gigantyczny sukces gry Gold Rush na licencji stacji telewizyjnej Discovery i kilka ciekawych projektów przed sobą.  Zapowiadana gra Diesel Brothers może okazać się równie dużym, o ile nie większym sukcesem. Powodzenia chłopaki!

BUF, czyli ubezpieczenia w Sosnowcu

Z panami z BUF przekształcaliśmy prowadzoną przez nich spółkę cywilną w spółkę komandytową. To co zaimponowało mi w nich od początku to profesjonalizm i zrozumienie swoich potrzeb, a także samej procedury przekształcenia. Panowie wiedzieli, że to już ten czas aby przenieść się na bardziej bezpieczną formę prowadzenia biznesu. Czasem miałem wrażenie, że mogliby zrobić to wszystko samemu, ale ich profesjonalizm nie pozwalał im na to, żeby nie zatrudniać prawnika do obsługi przekształcenia.

Później jako ich klient odkryłem, że mają tak samo profesjonalne podejście do doradztwa w zakresie ubezpieczeń. Jedni z niewielu, którzy naprawdę chcą doradzić wybór najlepszego ubezpieczenia.

Szpital Świętej Moniki

NZOZ Świętej Moniki w Myszkowie to przykład dynamicznego rozwoju z zupełnie innej branży i sytuacji, w której jednoosobowa działalność gospodarcza lekarza Pawła Molgi nie mogła “udźwignąć” już działalności zakładu opieki zdrowotnej i potrzebowała nowej formy prawnej, którą ostatecznie stała się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeden z najlepszych prywatnych szpitali w województwie śląskim. Sami o sobie piszą: “Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej “Święta Monika”, po przekształceniu w październiku 2015 r. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to prywatny podmiot leczniczy udzielający zarówno porad z zakresu ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, jak i wykonujący zabiegi operacyjne w wielu zakresach. Placówka specjalizuje się w wykonywaniu zabiegów operacyjnych w dziedzinie: laryngologii, laryngologii dziecięcej, ortopedii, ginekologii, chirurgii ogólnej dorosłych i dzieci, chirurgii plastycznej, a od 2009 roku okulistyki i urologii.”

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Nietypowy ruch w wyszukiwarce spółek

Błażej Sarzalski        19 lutego 2019        9 komentarzy

Dzień, jak co dzień.

Siedzę przy laptopie, mimo ferii. Za oknem zachodzące słońce nad Motławą, jakiś stateczek płynie z prądem rzeki, w drugą stronę leniwie sunie para łabędzi. Ja zaś nadrabiam zaległości. Właściwie mógłbym napisać, że nie tyle nadrabiam, co sprawiam, że nie spiętrzą się one w falę, która niczym cofka na Bałtyku mogłaby zatopić moje plany zawodowe na najbliższy tydzień.

Akuratnie sprawdzam powiązania kilku spółek w KRS. Wykorzystuję do tego stronę https://ems.ms.gov.pl – czyli oficjalną wyszukiwarkę Ministerstwa Sprawiedliwości. Sprawdzam jedną spółkę, wszystko działa. Sprawdzam drugą i…

Nerwowo ruszam się w fotelu. Jakiż to nietypowy ruch generowany jest przez moją sieć komputerową? Czy nie mam wirusa? Może mój komputer wykorzystywany jest do ataku DOS i Ministerstwo zablokowało mi dostęp do wyszukiwarki, a jedynie przez przypadek jeszcze nie wpadło do mnie CBA, ABW i CIA?

A może wpadli, tylko do mojej kancelarii? W końcu jestem w Gdańsku, jakieś 530 kilometrów od biura.

A… nie… to tylko Ministerstwo Sprawiedliwości dba o to, aby im się systemy nie sypały. W końcu dwa zapytania w ciągu minuty o dwie spółki mogłyby przeładować im system.

Dziękuję za takie ułatwianie mojej pracy. Jestem głęboko wdzięczny i spokojny, że czuwacie.

Ministrze Ziobro, chapeau bas!

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Czy KRS naprawdę potwierdził Rafała Wisłockiego jako prezesa Wisły Kraków?

Błażej Sarzalski        21 stycznia 2019        Komentarze (0)

Czy Rafał Wisłocki jest prezesem Wisły Kraków?

Jak donosi Onet.pl, to, że KRS potwierdził Rafała Wisłockiego jako prezesa Wisły, oznacza, że w opinii sądu grudniowa sprzedaż klubu na rzecz Vanna Ly oraz Matsa Hartlinga nie doszła do skutku i umowa tego dotycząca jest nieważna.

Fajnie, tyle że nie do końca.

Do napisania tego tekstu inspiruje mnie przedziwna sytuacja Wisły Kraków, która co prawda działa jako spółka akcyjna, ale działy się wokół niej rzeczy, które nie mogą ujść mojemu zainteresowaniu. Nie tylko jako fana piłki nożnej, ale także radcy prawnego i kogoś, kto zajmuje się prawem spółek. Przy okazji posnuję rozważania, które można jak najbardziej stosować także do spółek z o..o.

Znaczenie wpisu w KRS

Jakie znaczenie ma wpisanie danej osoby do KRS w charakterze członka organu danego podmiotu? Czy stwarza mu ono legitymację do zarządzania spółką? Czy KRS o czymś decyduje?

Zdecydowana większość wpisów w KRS ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że stanowią jedynie odbicie faktów. Sam wpis do KRS nie jest potrzebny do tego, aby sprawować funkcję w zarządzie, czy też być wspólnikiem spółki kapitałowej. Oznacza to tylko i jedynie, że przedstawiono sądowi dokumenty, które w zestawieniu z innymi dokumentami, które posiada sąd, wystarczają do przyjęcia, że dany wpis odzwierciedla stan faktyczny i stan prawny.

Nie oznacza to jednak, że każda osoba wpisana do KRS jest w istocie członkiem zarządu. Członkiem zarządu zostaje się nie z momentem wpisu do KRS, ale z momentem powołania przez uprawniony do tego organ. W przypadku spółki z o.o. jest to najczęściej zgromadzenie wspólników. Tak samo w sytuacji rezygnacji lub odwołania członka zarządu najczęściej figuruje on jeszcze jakiś czas w rejestrze przedsiębiorców.

Czy KRS orzeka o ważności umów?

Pośrednio tak. Może np. uznać, że niektóre postanowienia w umowie spółki czynią ją nieważną i odmówić rejestracji. Jestem jednak prawie przekonany, że nikt nie pokazał sądowi rejestrowemu umowy pomiędzy TS Wisła a panami Ly i Hartlingiem. Sąd rejestrowy ocenia wniosek opierając się wyłącznie na dokumentacji, jaką otrzymuje. Nikt przy zdrowych zmysłach nie chciał pewnie sugerować sądowi, że ktoś inny jest akcjonariuszem niż TS Wisła. Zapewne więc umowy sprzedaży akcji do KRS nie przedstawiono.

KRS nie zdecydował więc o ważności umowy, bądź jej nieważności. Potwierdził jedynie, że z informacji jakie posiada, wynika, że pan Wisłocki sprawuje funkcję prezesa Wisły Kraków. Jednocześnie tam gdzieś, w obrocie prawnym, a może jednak poza nim, funkcjonuje jakaś umowa sprzedaży akcji. Ktoś owe akcje wydał w ręce nieznanego kambodżańskiego biznesmena.

Czy to oznacza, że Vanna Ly i Mats Hartling nadal są właścicielami Wisły Kraków S.A.?

Nie można wykluczyć tego ze 100% pewnością, przynajmniej bazując na medialnych informacjach w tej sprawie. Pewne jest jednak, że wpisanie nowego prezesa, z nadania TS Wisła, do KRS stwarza domniemanie, że człowiek ten w istocie powołany jest do działania w imieniu tego zasłużonego klubu.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Działające spółki na sprzedaż 2019

Błażej Sarzalski        09 stycznia 2019        Komentarze (0)

Poszukujesz funkcjonującej już na rynku spółki?

Najlepiej z obrotami, prowadzoną księgowością? Mam aktualnie dla Ciebie dwie spółki, które możesz wykorzystać w swoich planach biznesowych.

Spółka numer jeden to spółka z branży consultingowej, obrotu nieruchomościami, doradztwa podatkowego i księgowego. Utworzona w 2016 roku, siedziba w Warszawie, posiada rejestrację VAT i VAT-UE, regularnie uiszczane podatki. Spółka wykazuje zysk netto z 2017 r. (pierwszy pełny rok obrotowy: około 14.000 zł, w tym roku zysk netto wyniesie 12.000 zł). Spółka idealnie nadaje się więc pod kontynuację działalności konsultingowej, agencję pośrednictwa nieruchomości, a także, po zmianach, aby uzyskać na jej rzecz kredyt. Spółka posiada rachunki bankowe w Pekao S.A. oraz w BlueOrange Bank na Łotwie (euro).

Spółka numer dwa, to spółka posiadająca licencję transportową do 2020 roku, pomimo straty bilansowej spółka nie zalega z podatkami, ani z ZUS, posiada rachunek bankowy oraz rejestrację VAT i VAT-UE.

W razie zainteresowania którąś z ww. spółek proszę o kontakt.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu

Rejestracja spółki z o.o. w 2019 roku

Błażej Sarzalski        02 stycznia 2019        Komentarze (0)

Rejestracja spółki z o.o. w 2019

Stanowiący już historię rok 2018 przyniósł duże zmiany w praktyce rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na szczęście opisywałem je na blogu dosyć regularnie. Większość zmian dotyczyło dokumentacji, jaką należy wnosić do sądu oraz sposobu jej wnoszenia. Jak wyglądać będzie rejestracja spółki z o.o. w 2019 roku?

Poniżej znajdziesz omówienie tych małych i tych dużych zmian.

Zmiany drobne

Od 1 marca 2019 roku wejdą w życie drobne zmiany dotyczące rejestracji spółki z o.o. w trybie notarialnym. Czasem bywa tak, że spisana przez wspólników u notariusza umowa spółki ma wady, które stanowią przeszkodę we wpisaniu jej do rejestru. Wtedy konieczna jest zmiana umowy spółki. Wymaga ona także formy aktu notarialnego. Dotychczas jednak prawnicy spierali się, czy ma ona przybrać formę uchwały zgromadzenia wspólników, czy umowy.

Kodeks przesądził, że będziemy musieli w takim wypadku zawrzeć umowę, utrwalając praktykę wielu notariuszy.

Potwierdzono też wprost, że spółce przysługuje roszczenie o zwrot zaliczki na rzecz dywidendy, jeżeli spółka osiągnęła stratę. To dosyć istotne przy konstruowaniu zapisów umownych w tym zakresie.

Zmiany epokowe

Z dniem 1 marca 2019 r. rozwiązany zostanie też problem nad którym prawnicy głowią się i spierają od początku obowiązywania Kodeksu spółek handlowych. Kodeks udzieli w końcu odpowiedzi na pytanie: na czyje ręce ostatni członek zarządu ma złożyć rezygnację?

Nowa zasada brzmi tak:   jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, w celu powołania zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Byłem dotychczas zwolennikiem innej koncepcji, ale w tym wypadku plus jest taki, że przynajmniej wiadomo, komu złożyć należy rezygnację. Był to duży problem praktyczny. Zauważmy jednak, że w umowie spółki mamy pewną autonomię regulacyjną w tym zakresie… pytanie jak dużą.

Będziemy testować sądy rejestrowe, wszystko wyjdzie “w praniu” 🙂

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: (32) 764-15-80e-mail: kancelaria@opieka-prawna.eu