O tym nikt nie napisał – fiskus zajmie się e-spółkami z o.o.

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Liczba komunikatów i informacji prasowych na temat procedury e-rejestracji spółki z o.o. jakie miałem okazję przeczytać wynosi kilkadziesiąt i ciągle rośnie. Co zaskakujące, tylko nieliczni widzą w tej procedurze wady, większość komentarzy ma pozytywny wydźwięk.

Dzisiaj jednak napiszę o tym, o czym nikt nie poinformował wspólników spółek utworzonych w ramach elektronicznej rejestracji.

Zawarcie umowy spółki z o.o. w formie elektronicznej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, który obciąża spółkę. Wynosi on 0,5% wartości kapitału zakładowego pomniejszonego o wartość opłat wniesionych w związku z rejestracją spółki (tj. opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG). Przy standardowym, fizycznym podpisywaniu umowy podatek ten pobiera notariusz i odprowadza go do właściwego urzędu skarbowego.

Jak jest w procedurze e-rejestracji spółki z o.o.?

Otóż w tej procedurze nie mamy notariusza, co oznacza, że sami musimy zadbać o zapłatę tego podatku. Nie otrzymamy żadnego wezwania, żadnej decyzji naliczającej podatek, samemu trzeba podatek wyliczyć, znaleźć odpowiedni druk, wypełnić go i tym samym złożyć w imieniu spółki deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Właściwym dokumentem będzie deklaracja PCC-3 i tutaj uwaga, nastąpiła zmiana wzoru deklaracji wraz z dniem 1 stycznia 2012 r.!)

Zarząd spółki ma tutaj 14 dni od dnia podpisania umowy w systemie teleinformatycznym. Nie od dnia rejestracji.

Może więc być tak, że spółka nadal nie będzie zarejestrowana, ale podatek trzeba będzie zapłacić. Nawiasem mówiąc nie jest to niczym nadzwyczajnym, np. w kontekście spółek jawnych, jednak w procedurze e-rejestracji spółki z o.o. pojawia się inny problem – umowy zawartej w formie elektronicznej nie można modyfikować, w związku z czym może się zdarzyć tak, że sąd dostrzegłszy wadę w umowie spółki, która stanowi przeszkodę rejestracji, odmówi rejestracji spółki, jednak umowa została zawarta – podatek trzeba odprowadzić!

Kwoty podatku są zwykle niewielkie, co się stanie jak go nie odprowadzimy?

Grozi tutaj odpowiedzialność za wykroczenie skarbowe – warto więc pamiętać o konieczności odprowadzenia podatku.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    23 comments on “O tym nikt nie napisał – fiskus zajmie się e-spółkami z o.o.”

    1. Czy aby na pewno „Zawarcie umowy spółki z o.o. w formie elektronicznej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, który obciąża spółkę.” Spotkałem się z kilkoma interpretacjami w których US twierdzą, że PCC jest kosztem wspólników a nie spółki i nie może być zaliczony do kosztów spółki.

    2. ja mam problem z zapłata PCC, nie mam NIPu wiec Bank nie chce otworzyc rachunku, na poczcie nie przyjmują bez NIP, a innego rachunku nie może przelewu zrobić do Urzedu Skarbowego „za podatnika” Spółka ma siedzibe na drugim końcu Polski wiec też do Urzedu nie ma jak jechac. Ostatecznie dostaliśmy mandat za nieterminowe złożenia deklaracji.

    3. Moim zdaniem PCC może zapłacić wspólnik bo to jest jego koszt. jeśli korzystamy z notariusza to rzeczywiście odprowadzenie PCC jest „na jego głowie” ale nadal to koszt wspólnika.

    4. Panie Błażeju bardzo ciekawy blog, cieszę się,że tu trafiłam. Jeśli chodzi o PCC to niefortunnie użyłam skrótu myślowego. Po prostu na samym początku to jednak zawsze są środki wspólników, a PCC nie jest kosztem uzyskania przychodu, to w sumie nie ma o co kruszyć kopii.Mam na myśli małe spółki z podstawowym kapitałem, duże zawsze korzystają notariusza więc nie ma problemu z zapłatą.

    5. Link na deklarację w MF jest nieaktualny.
      Jeśli rozumiem, w deklaracji występuje spółka a nie wspólnik który przyniósł „w rękach” te parę złotych do okienka?

      Interpretacje są 100% zgodne, że nie jest to kosztem podatkowym spółki, i pewnie w ujęciu bilansowym też nie jest (pcc związane jest z czynnością kiedy spółka jeszcze nie istniała). Dla mnie jest mocno wątpliwe czy „może go wpłacić wspólnik, ale następnie warto jakoś to rozliczyć ze spółką”, czy to w ogóle taki wypływ kasowy w spółce może istnieć (objaśnienie: bo mogą istnieć wydatki ujmowane bilansowo nie będące kosztem podatkowym, np drogie osobówki).
      Muszę to księgowo przemyśleć, ale mam DUŻE wątpliwości.

      1. 1. Zapis w umowie, że koszty niniejszego aktu ( umowy Spółki, PCC i wszystkich innych ) ponosi Spółka generuje sytuację, w której „na start” Spółka ma obniżony kapitał ( co przy kapitale 5.000zł i koszcie notariusza ok. 1.000zł nie jest bez znaczenia ) o tę wartość ( co z zasadą zachowania kapitału zakładowego ? )
        2. Wydatek ten nie jest kosztem – co powoduje, że wygenerowanie zysku, który doprowadzi kapitał zakładowy do wymaganej wielkosci obciążone jest podatkiem CIT.
        3. Z perspektywy czasu i mając na uwadze powyższe lepszym wariantem u natariusza jes zapis, że koszty niniejszego aktu pokrywają obecni wspólnicy-założyciele w kwotach : xxx

    6. Czy jeśli zwrócono wniosek (tryb s24), a następnie zarejestrowano spółkę na podstawie następnego wniosku, to należy PCC wpłacić 2 razy? Druga wątpliwość skoro nie doszło do zarejestrowania spółki to zarząd, który właściwie nie ma podstaw do działania ma obowiązek zapłaty PCC?

      1. W teorii istnieje obowiązek, zarząd ma podstawy do działania bo spółka powstała w wyniku zawarcia umowy spółki i weszła w fazę spółki w organizacji, w praktyce US nie dowie się w ogóle o pierwszej próbie rejestracji, a że nie ma czego likwidować, to pewnie trzeba temat przemilczeć 🙂

    7. Panie Mecenasie, a jeżeli osoba fizyczna sprzedaje udziały w spółce kapitałowej innej spółce kapitałowej, to czy kupująca spółka kapitałowa płaci jakiś podatek np. PCC?

    8. Panie Błażeju,
      w takim razie czy dobrze rozumiem, że nowo powstała spółka ów PCC powinna zapłacić z własnego rachunku bankowego ze środków z kapitału zakładowego?

            1. Panie Błażeju,

              Dla mnie „stety”. Pomógł Pan bardzo rozwiać wątpliwości 🙂

              Dziękuje i pozdrawiam

    9. Panie Błażeju,

      co w sytuacji, gdy już wiemy, że Spółka nie zostanie zarejestrowana w terminie 14 dni (wniosek składany w s24, ale przez zmianę właściwości został błędnie wysłany do sądu który już nie jest właściwy). US twierdzi, że nie ma możliwości przyjąć deklaracji PCC bez NIP-u więc podatek musi zostać opłacony po terminie..

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • radca prawny Błażej Sarzalski - Kodeks spółek handlowych milczy na temat tego czy wynagrodzenie ma być z góry, czy z dołu. W teorii
    • Adam - Właśnie nie mamy innych źródeł przychodu poza tymi zryczałtowanymi.A czy nie można uznać, że jes
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne może być wypłacane w dowolnych interwałac
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie ma żadnego przepisu kodeksu spółek handlowych, który by to definiował, ale wynika to z wykładni
    • Adam - Czy wynagrodzenie za 176 KSH może być wypłacane tylko raz na rok ? Czy jest szansa teraz jeszcze zdą