Zakazany owoc, czyli lista PKD, których nie może wykonywać spółka z o.o.

Spółka z o.o.

Błażej Sarzalski

Radca prawny, od 2011 roku wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach pod numerem KT-2946, ekspert portalu Wyborcza.biz. Doradza w zakresie prawa spółek, a w szczególności tworzenia i przekształceń spółek handlowych oraz ich funkcjonowania.

Temat wraca wielokrotnie w Waszych komentarzach, dlatego postanowiłem trochę Wam ułatwić zadanie, sporządzając krótką listę działalności, które nie mogą być wykonywane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpisanie tych działalności do rejestru sądowego jest niemożliwe, a sąd w procedurze tradycyjnej wezwie do zmiany umowy spółki, natomiast w procedurze S24 oddali wniosek o rejestrację.

Lista ta może nie być wyczerpująca, ale zawiera najczęstsze błędy jakie popełniacie.

64.11.Z – Działalność banku centralnego

65.11.Z – Ubezpieczenia na życie

65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe

65.20.Z – Reasekuracja

65.30.Z – Fundusze emerytalne

66. 11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi

99.00.Z – Organizacje i zespoły eksterytorialne

Co do całych liter O (administracja publiczna i obrona narodowa) i T (działalność gospodarstw domowych) można mieć wątpliwości, ale nie stałbym na stanowisku, które wyłączałoby możliwość takich wpisów w PKD, inna sprawa, że nikt tego nie stosuje w praktyce.

Nie zamieszczajcie więc powyższych wpisów w umowach spółek – ułatwi Wam to rejestrację.

Zainteresował Cię ten wpis? Potrzebujesz mojej pomocy albo konsultacji? Skontaktuj się ze mną!

Na wiadomości e-mail odpowiadam jeszcze tego samego dnia.

    75 comments on “Zakazany owoc, czyli lista PKD, których nie może wykonywać spółka z o.o.”

    1. @dr Dariusz Bucior
      „Podklasa PKD 66.30.Z obejmuje działalność związaną z zarządzaniem portfelem papierów wartościowych i funduszami, wykonywaną na zlecenie osób indywidualnych, przedsiębiorstw i innych jednostek:
      zarządzanie funduszami lokacyjnymi,
      zarządzanie pozostałymi funduszami inwestycyjnymi,
      zarządzanie funduszami emerytalnymi.”

      Czy to nie podpada pod zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i emerytalnymi?

    2. Ja spotkałam się, z tym, że przy wpisie przedmiotu działalności 69.20 Z Działalność rachunkowo-księgowa;doradztwo podatkowe sąd zażądał wykazania, że w skład wspólników wchodzi doradca podatkowy.

    3. @Monika: Zdarzają się takie rzeczy, natomiast z przepisów wynika, że spółka może zatrudniać doradcę aby świadczyć takie usługi tak więc należało prosić o reasumpcję.

      Podobne sytuacje zdarzały się na tle działalności prawniczej.

      Nawiasem mówiąc trochę co do tego co pisał Pan doktor Bucior, czy 66.11.Z aby na pewno jest zakazana dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Na przykład co by było jakby ktoś chciał sobie założyć giełdę weksli? 🙂

    4. Panie Błażeju, chodziło mi o możliwość zarządzania przez sp. z o.o. portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego wynikającą wprost z ustawy, tj. art. 46 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

    5. Panie Dariuszu, mnie chodziło o to, że sądy powołując się na pkt 66.11.Z. piszą o tym, że jest to przedmiot działalności odnoszony wyłącznie do giełd towarowych, a wg mnie niekoniecznie tak musi być. Chodziło mi więc o analogię do Pana stanowiska wskazującego na to, że klasa PKD która wskazuje, że większość działalności w ramach tej klasy może wykonywać spółka akcyjna, nie oznacza że wyklucza to zastosowanie tej klasy dla tej części działalności, która dla s.a. zarejestrowana nie jest.

    6. W zeszłym roku sąd rejestrowy nakazał zmianę umowy spółki z o.o. dla PKD 64.99.Z oraz 66.19.Z, gdyż stwierdził, że ich również spółka z o.o. prowadzić nie może.

    7. @Antonina: PKD 64.99.Z – to jest tak oczywiste, że ta działalność może być prowadzona, że trzeba było prosić o reasumpcję – w to wchodzi m.in. faktoring, a temat faktoringu na pewno dla sp. z o.o. nie jest zakazany. Jeżeli chodzi o 66.19.Z

      PKD 66.19.Z – to też jest mega oczywiste, że spółki z o.o. mogą to robić – doradztwo inwestycyjne, czy pośrednictwo kredytowe na pewno mogą być wykonywane przez spółkę z o.o.

    8. Do listy nadużyć referendarskich dodam też działalność prawniczą- zdarzały się przypadki wezwania do zmiany umowy spółki poprzez wykreślenie takowej, ale to chyba już przeszłość?

    9. @Monika @Błażej Sarzalski A propos PKD „69.20 Z Działalność rachunkowo-księgowa;doradztwo podatkowe” nam się zdarzyło, że Sąd wpisał do KRS tylko „69.20 Z Działalność rachunkowo-księgowa” a w uzasadnieniu napisano, że ze złożonych dokumentów nie wynika, aby któryś ze wspólników miał uprawnienia doradcy podatkowego. Dziwnie wygląda połowa PKD w odpisie w KRS, ale tak jest w istocie 🙂

    10. Ja natomiast spotkałem się z „zaleceniem” referendarza, by usunąć z działalności spółki PKD 64.30 Z, z uwagi na to, że prowadzenie takowej działalności przez sp. z o.o. byłoby sprzeczne z prawem..

      Rodzi się pytanie – dlaczego?
      Przecież jest tyle spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które ten kod PKD mają w działalności i jakoś bez problemu funkcjonują…

    11. Zapytam Autora i szanowną publiczność: dla obecnie zgłaszanych (w trybie S24 oraz zwykłym) PKD musi być 4 cyfry+litera czy może być 2 cyfry (plus litera)?

      Widziałem wyciągi KRS z dwoma cyframi PKD, czy to zaszłość, która dziś jest niemożliwa, czy nadal tak się da?

    12. Dla potrzeb KRS rzeczywiście wystarczają dwucyfrowe PKD (skorzystałem i jest ok, mam elegancki wydruk), ale w samym GUS muszą być 4cyfrowe. Na szczęście pracownik był elastyczny i mam wpis REGON oparty na jednej 4 cyfrowej branży, plus śliczny uśmiech i obietnica aktualizacji. NIP-2 wymaga jednej wiodącej branży 4 cyfrowej.

    13. „skorygowanie umowy spółki w zakresie (…) poprzez wykreślenie przedmiotu działalności oznaczonego kodem PKD 69.20.Z w zakresie dotyczącym doradztwa podatkowego”
      Gliwice znów chcą zarejestrować tylko połowę PKD ;] Czy są inne tak pomysłowe Sądy Rejestrowe?

    14. Panie Błażeju, czy w związku z powyższą dyskusją dobrze rozumiem że na etapie wyboru przedmiotu działalności w trybie s24 mogę wpisać tylko dwie cyfry? np. 66, mimo że w tej klasie jest podklasa „66.11 z” której nie mogę mieć w PKD? Czy poprzez takie wypełnienie KRS nie uzna że ponieważ mam tylko 66 to działalność spółki obejmuje wszystkie podklasy a więc też 66.11 zakazaną dla sp. z o.o. ? Bo powiem szczerze że u mnie w systemie s24 podczas wypełniania formularza nawet nie mam opcji wybrania Grupy i Klasy (swoją drogą w takim razie po co w ogóle są takie pola jeśli nie można ich rozwinać?)

    15. Można wybrać całe grupy, natomiast jeżeli wybierze Pan 66 to niestety obejmuje ona także działalność zakazaną dla spółki z o.o. W systemie S24 istnieje możliwość wyboru także klasy i podklasy, proszę użyć może innej przeglądarki.

    16. Dziękuję za odpowiedź. System szwankował. W końcu udało się wybrać podklasy nawet w tej samej przeglądarce.

    17. Panie Błażeju, biorąc pod uwagę powyższa dyskusję czy dobrze rozumiem że przy rejestracji Sp. z o.o. w systemie S24 wybierając PKD 69 nie narażam się na utratę 500 zł tytułem odrzucenia wniosku w związku z PKD nieprzeznaczonymi dla Sp. z o.o. a jedynie na wezwanie Sądu w zakresie potwierdzenia kompetencji? dodam że głównym przedmiotem działalnosci spółki mają być usługi rachunkowe, ale rownież doradztwo podatkowo-prawne. czy w związku z deregulacją zawodu doradcy podatkowego można po 9 sierpnia 2014 rownież tą dzialalność prowadzić bez posiadania tytułu doradcy podatkowego? czy dotyczy to rowniez usług prawniczych (69.10)?

    18. Pani Błażeju, chciałem się zapytać o następujące stwierdzenie sądu

      „Ponadto na marginesie należy zauważyć, że akt założycielski spółki wymaga dokonania zmiany w par. 3 poprzez wykreślenie działalności określonej kodem 64, gdyż zawiera ona działalność bankową”

      Miałem w umowie wpisane ogólnie: FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH

      moja spółka nie zajmuje się tym, ale ktoś doradził, żeby to wpisać.

      Czy mogę coś z tym zrobić w procedurze sądowej? czy skarga na referendarza coś pomoże
      Jeśli nie to czy jedynym sposobem jest zmiana umowy spółki i czy musi się ona odbywać notarialnie.
      Jeśli tak to ile to kosztuje, oraz czy notariusz przed którym podpisałem akt notarialny nie jest jakkolwiek za to odpowiedzialny.
      W trakcie spotkania z nim wykreślił jeden z PKD mówiąc, że jest niedopuszczalny, tego 64 nie wykreślił

      Będę bardzo zobowiązany za odpowiedź

      Pozdrawiam

      TS

    19. @Tomasz: Trzeba zmienić umowę spółki, koszt zależny jest od dogadania się z notariuszem, notariusz jest odpowiedzialny za zgodność z prawem umowy spółki, dlatego raczej ma Pan mocną pozycję negocjacyjną.

    20. Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zatem prowadzić inną działalność mieszczącą się w 66 PKD, poza 66. 11.Z – Zarządzanie rynkami finansowymi?

    21. Dziękuje ślicznie za szybką odpowiedz, a czy mógłbym Pan wskazać mi podstawę prawną, w której określone są „zakazane PKD dla spółki z o.o.”?

    22. Witam Panie Błażeju, a czy nastęujące numery PKD mogą zostać wpisane do sp. z o.o. :
      64.20.Z – działalność holdingów finansowych
      64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
      64.91.Z – leasing finansowy
      66.12.Z – Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych
      66.21.Z – działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat
      66.22.Z – działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych

      Będę bardzo wdzięczna za odpowiedź, Pozdrawiam.

    23. Witam, czy PKD takie jak
      46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych
      47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
      Mogą skutkować odrzuceniem wniosku w s24?

    24. Witam serdecznie Panie Błażeju, Czy byłby Pan tak miły i powiedział czy z tej listy PKD , któreś może powodować problem przy rejestracji spółki w s24? Podaje liste:

      38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
      38.32.Z
      45.11.Z
      46.13.Z
      46.18.Z
      46.19.Z
      55.10.Z
      55.30.Z
      68.10.Z
      68.20.Z
      68.32.Z

      Z góry dziekuje! 🙂

    25. Panie Błazeju, Z jednej strony pomaga Pan dokonując wpisów na blogu w ten sposob promując się co jest nowoczesnym marketingiem a z drugiej strony wycenia Pan pomoc na proste pytanie. Prosze się zdecydować w jakim charakterze Pan występuje na blogu.

    26. Panie Krzysztofie, odsyłam do zakładki „Twoje pytania”. Szukanie co się kryje pod tymi kodami, w kontekście samego wpisu, który w zasadzie wyczerpuje temat uważam za stratę czasu. Chciałbym w czytelniku wyksztalcic, po pierwsze umiejętność szukania wiedzy w tym blogu, a po drugie czytania z pełnym zrozumieniem. Wtedy nie ma potrzeby odpowiedzi na techniczne pytania, a ja mogę przeznaczyć czas na rozwiązywanie problemów moich klientów. Proponuję więc aby czytelnik bloga zrobił rachunek sumienia i zadał sobie pytanie czy naprawdę zrobił wszystko aby uzyskać daną informację.

    27. Dzień dobry Panie Błażeju, nigdzie nie mogłem znaleźć info czy ten PKD stanowi jakis problem w s24 przy rejestracji ?

      49,41 Z
      Tranport drogowy

      Pozdrawiam

    28. @Krzysztof: Nie

      Proponuję następnym osobom pytającym by traktowali jednak listę na górze jako w miarę wyczerpującą, a w razie wątpliwości szukali w KRS spółek z podobnymi PKD.

    29. Fajna i ciekawa witryna!
      Załóżmy że wybieram dział 33. Czy w umowie spółki mogę wpisać jedynie PKD 33, czy muszę dodać słowny opis, wyszczególniając wszystko co znajduje się pod danym PKD?

    30. Witaj, Błażeju, nie zdążyłem przeczytać wszystkich komentarzy – być może ktoś już o tym wspomniał, ale informacja o tym, że przy wykorzystaniu jednego z w/w PKD spowoduje oddalenie wniosku przez sąd jest nieco mylące. Oczywiście zgadzam się z tym, że sąd nie może wezwać do zmiany umowy spółki bo wynika to wprost z treści przepisu, ale z powodu jednego nieprawidłowego PKD powinno nastąpić częściowe oddalenie wniosku – tylko w tym zakresie – jeśli to nie jest oczywiście jedyny rodzaj działalności wybrany w umowie. Jeżeli sądy oddalają w całości to robią źle. Ze swojej strony na każdym wykładzie dla aplikantów ORA, KSSIP czy innych udzielam z pełnym przekonaniem i nieco szerszą argumentacją prawną takiej informacji.
      Pozdrawiam w Nowym Roku
      Ł.Z.

      1. Witaj Łukaszu, dawno chyba do mnie nie zaglądałeś 🙂

        Niestety to co piszesz, to nie trafia w głowy referendarskie. Regularnie mam informacje o oddaleniach wniosków z tego powodu i to w całości, względnie – w przypadku procedury „tradycyjnej” – do zmiany umowy spółki celem usunięcia przeszkody wpisu, co wynika w ocenie referendarzy wprost z przepisu art. 165 k.s.h.

        Równie dobrze pewnie można traktować coś takiego jak drobne uchybienie i nie oddalać wniosku o wpis w całości, a tylko w części, chociaż szczerze powiedziawszy chętnie zapoznałbym się z Twoją argumentacją.

    31. Witam Panie Mecenasie
      Z uwagi na fakt, że z wielkim zainteresowaniem śledzę pański blog i postanowiłam tak dla informacji dla czytelników jak również i Pana przedstawić stanowisko łódzkiego Sądu rejestrowego w przedmiocie działalności jakiej nie może wykonywać sp. z o.o.:
      – ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego – PKD 65,
      – finansowa działalność, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64 np. 64.11 – działalność banku centralnego,
      – działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66 np. 66.11.z zarządzanie rynkami finansowymi.
      Pozdrawiam

    32. To było postanowienie z grudnia 2014 roku ze stanowiskiem referendarza się nie dyskutuje, trzeba się zastosować. Cóż innego pozostaje 🙂

    33. Błażeju, podstawowa argumentacja co do konieczności częściowej odmowy w miejsce oddalenia całego wniosku to art. 58 par. 3 k.c. Zwykle trudno byłoby argumentować, że jeden przedmiot działalności jest tak ważny, że bez niego wspólnicy nie sporządziliby w ogóle tej umowy. Oczywiście można i taki stan faktyczny zbudować (np. w umowie są tylko dwa przedmioty – ale to się raczej w praktyce nie pojawia). Trochę inaczej można na to spojrzeć po zmianach z 1.12 – teraz to jak w teleturnieju „jeden z dziesięciu”:), ale w mojej ocenie finalnie nie zmienia to podejścia do tematu.
      pozdrawiam
      Ł.Z.

    34. Panie Mecenasie, otrzymałam z sądu wezwanie do wysłania prawidłego formularza zm z pouczeniem, że działalność 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – nie może być przedmiotem działalności sp. z o.o. Szukałam podstawy, ale nie znalazłam. Czy coś się w tym zakresie zmieniło?

    35. Witam Panie Mecenasie,
      z zainteresowaniem śledzę Pana blog, jednak nigdzie nie mogę znaleźć informacji ile symboli PKD mogę podać dla rejestrowanej Spółki w trybie S24? Czy przykładowo 70 to nie zbyt wiele? Oczywiście wyłączając „czarną listę” którą Pan podał powyżej. Ile symboli PKD mogę podać jak działalność przeważającą? Z góry dziękuję za odpowiedź. Pozdrawiam

    36. Witam. Zastanawia mnie kiedy powstaje problem z sądem rejestrowym tzn. kiedy „niebezpieczne” PKD wpisane jest w formularzu ZM czy też wtedy, gdy znajduje się w umowie spółki ? Tzn. czy sąd wnika także dogłębnie w treść umowy spółki czy kwestionuje PKD tylko na podstawie ZM ? PZDR

    37. Taka ciekawostka: przy rejestracji przez S24 sąd zarejestrował spółkę z PKD 65.11 (po 01.12.2014). Do KRS nie wpisał jedynie tego PKD – ani nie odrzucił wniosku, ani nie wezwał do zmiany umowy spółki.
      Po pół roku funkcjonowania spółki sąd wezwał do przedłożenia zmienionej umowy spółki (powołując się na art. 24 ust.1 ustawy o KRS) z wykreślonym w/w PKD.
      Zachowanie sądu chyba trochę niestandardowe.

    38. Witam! Mam pytania, które nieco odbiega od tematu. Czy wie Pan Mecenas, które kody pkd są przypisane tylko spółkom akcyjnym?

    39. Witam, Panie Mecenasie zarejestrowałam Spółkę z o.o. w systemie S24, jednak z uwagi na niedopatrzenie w umowie Spółki umieściłam PKD 66. Działalności 66.11.Z nie może prowadzić Spółka z o.o. – otrzymałam postanowienie o odmowie wpisu. Czy istnieje jakaś możliwość naprawienia tego błędu – złożenie do Sądu pisma o omyłkowym umieszczeniu ww PKD, czy w jakiś inny sposób mogę poprawić swój błąd? Z góry dziękuję za odpowiedź.

      1. Należy zaskarżyć postanowienie (o ile są inne PKD – jeżeli to jest jedyne, to ciężko będzie), jeżeli Pan nie zaskarży to pieniądze przepadają i trzeba wszystko od nowa rejestrować.

    40. Witam

      Czy jest gdzieś lista wszystkich możliwych PKD z wyłączeniem tych które wymają licencji pozwoleń itp?

      Czy wrzucanie wszystkiego co się da jest dobrym pomysłem?

      Pozdrawiam
      Robert Zajda

    41. Dzień dobry,

      mam zamiar rozszerzyć umowę spółki o usługi prawne PKD 69.10, czy muszę posiadać jakieś dodatkowe pozwolenia – żaden z członków zarządu nie jest adwokatem/radcą prawnym, ale posiadamy umowę z kancelrią adwokacką, która będzie wykonywac dla nas usługi prawne.

      Z góry dziękuję za odpowiedź,
      Piotr

    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

    Błażej Sarzalski Portret

    BŁAŻEJ SARZALSKI

    Radca prawny, wpisany na listę w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Katowicach. Od 2007 roku doradzam w zakresie prawa spółek, a w szczególności rejestracji spółek, przekształceń przedsiębiorców i spółek handlowych oraz ich bieżącego funkcjonowania.

    Przygodę z blogiem o rejestracji spółek z o.o. zacząłem we wrześniu 2011 roku. Był to dla mnie szalony rok, pełen wyzwań osobistych i zawodowych. Chcesz dowiedzieć się dlaczego?

    Poznaj moją historię!

    Zerknij na wzory umów i dokumentów niezbędnych dla Twojej spółki z o.o.

    Wzory umów i dokumentów

    Umów się na poradę w sprawie Twojej spółki z o.o.

    Skontaktuj się aby umówić porad

    KOMENTARZE

    • radca prawny Błażej Sarzalski - Nie ma przepisów definiujących co to jest adres spółki. Natomiast jest definicja siedziby. Siedzibą
    • Kaja - Czy można zarejestrować adres spółki na działce która niezabudowanej? Działka posiada nr i korespond
    • radca prawny Błażej Sarzalski - W S24 potrafią być naprawdę szybcy. Natomiast coraz więcej sądów radzi sobie dobrze także ze standar
    • Robert - IX Wydział Gospodarczy Wrocław: wniosek złożony przez S24 (sp. z o.o.) - środa godz. 14-15, wpis do
    • radca prawny Błażej Sarzalski - Prawo wekslowe nie wymaga nigdzie postawienia pieczęci firmowej przed podpisem i pieczątką prezesa.